北京市中伦律师事务所

                   关于金石资源集团股份有限公司

                   2024 年第二次临时股东大会的

                               法律意见书


致：金石资源集团股份有限公司



    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为金石资源集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2024
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《金
石资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金石资源集团股份
有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，对本次股
东大会进行见证并出具法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
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    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，
不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性
发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、     本次股东大会的召集、召开程序

    经查验，根据公司第四届董事会第三十次会议决议，公司于 2024 年 12 月
11 日在指定媒体发布了《金石资源集团股份有限公司关于召开 2024 年第二次临
时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》内容符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

    本次股东大会于 2024 年 12 月 26 日（星期四）下午 14:00 在杭州市西湖区
求是路 8 号公元大厦南楼 23 层举行，会议召开的时间、地点符合《会议通知》
的内容。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：
2024 年 12 月 26 日至 2024 年 12 月 26 日。其中，通过上海证券交易所交易系统
进行网络投票的具体时间为 2024 年 12 月 26 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30，
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下午 13:00 至 15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间
为 2024 年 12 月 26 日 9:15 至 15:00。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

       二、   出席本次股东大会人员和会议召集人资格

    本次股东大会的股权登记日为 2024 年 12 月 19 日。经查验，出席本次股东
大会的股东及授权代理人共 127 名，所持具有表决权的股份数为 287,564,401 股，
占公司具有表决权股份总数的 47.9541%。其中，出席现场会议的股东及股东授
权的代理人共 6 名，所持具有表决权的股份数为 284,953,510 股，占公司具有表
决权股份总数的 47.5187%；参加网络投票的股东共 121 名，所持具有表决权的
股份数为 2,610,891 股，占公司具有表决权股份总数的 0.4354%。

    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统
进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的
股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席
本次股东大会的股东资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

    本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长主持，公司董事、监事和董
事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员、见证律师列席了本次股东大
会。

    基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人
的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规
则》的规定。

       三、   本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。

    （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决
按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定计票、
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监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及授权代理人未对现场投
票的表决结果提出异议。

    （三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议通过了公告中列
明的下列议案：

    非累积投票议案：

    1. 《关于对控股子公司提供融资担保的议案》

    累积投票议案：

    2.00《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

    2.01 王锦华

    2.02 王福良

    2.03 王成良

    2.04 应黎明

    2.05 宋英

    3.00 《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

    3.01 程惠芳

    3.02 姚铮

    3.03 陆军荣

    4.00 《关于监事会换届选举暨选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》

    4.01 付增魁

    4.02 李明明

    上述序号为 2-4 的议案采取累积投票制逐项表决，根据各子议案的表决结果，
王锦华、王福良、王成良、应黎明、宋英当选为第五届董事会非独立董事，程惠
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芳、姚铮、陆军荣当选为第五届董事会独立董事，付增魁、李明明当选为第五届
监事会股东代表监事。

    本次股东大会的所有审议议案均获通过。

    公司已就上述全部议案对中小投资者的表决进行单独计票。

    经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》《股东大会规则》的规定，表决结果合法、有效。

    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人
员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。


    本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。


    （以下无正文）