江苏振江新能源装备股份有限公司
                           独立董事工作制度

                                第一章 总则


       第一条 为进一步完善江苏振江新能源装备股份有限公司(以下简称“公
司”)治理结构，促进公司规范运作，切实保护公司及股东利益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
有关法律、法规和规范性文件以及《江苏振江新能源装备股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制订本制
度。
       第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独
立客观判断关系的董事。
       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务。
       第四条 独立董事应当按照相关法律法规以及《公司章程》、本制度的要
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。
       第五条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
       第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任
职时间连续计算。
       第七条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。
       第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
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 情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足
 独立董事人数。
        第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及
 其授权机构所组织的培训。

                      第二章 独立董事的任职资格和独立性
        第十条 担任独立董事应当符合下列条件：
    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
 格；
    （二）符合本制度第十二条规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
 作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
 《公司章程》规定的其他条件。
        第十一条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
   （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
   （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适
 用）；
   （三）中国证监会《管理办法》的相关规定；
   （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定
（如适用）；
   （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
 问题的意见》的规定（如适用）；
   （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
 意见》的规定（如适用）；
   （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
 相关规定（如适用）；

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   （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
 员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
   （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
 管理办法》等的相关规定（如适用）；
   （十）其他法律法规、部门规章及《公司章程》规定的情形。
     第十二条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
 关系；
   （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前 10 名股东
 中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
   （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
   （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
 母、子女；
   （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
 往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
 人员；
   （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
 及主要负责人；
   （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
   （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
 司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
 关联关系的企业；
    前款所称“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
 母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；前款所称“重大业务
                                  3/9
往来”，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需
提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；前款所
称“任职”，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
    第十三条 独立董事候选人应无下列不良记录：
   （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
   （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
   （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
   （四）存在重大失信等不良记录；
   （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个
月的；
   （六）上海证券交易所认定的其他情形。

    第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。

                  第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事
候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任
职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独
立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立
                                    4/9
性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。在选举独立董
事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
       第十七条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过 6 年。
       第十八条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
       第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去
的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续
任职的情况）等情况，移交所承担的工作，并对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。
       第二十条 公司独立董事任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当
立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
       第二十一条 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补
选。

                           第四章 独立董事的职权
       第二十二条 独立董事享有《公司法》《证券法》及其他法律、行政法规、
部门规章、规则与公司章程赋予董事的一般职权，应当在公司治理、内部控
制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。
    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公
司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公
司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
       第二十三条 独立董事履职的特别职权主要包括：

                                    5/9
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职
权。
   独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
   上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
       第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
       第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）公司被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
   （四）法律法规相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
       第二十六条 独立董事每年为所任职公司有效工作的时间原则上不少于十五
日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、
                                    6/9
管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，
与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研
等。
       第二十七条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
       第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告。述职报
告应当包括以下内容：
   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
   （二）参与董事会专门委员会工作情况；
   （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八
条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职
权的情况；
   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
   （五）与中小股东的沟通交流情况；
   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七）履行职责的其他情况。
   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
   第二十九条 独立董事应当持续关注下列事项相关的董事会决议执行情况：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
   （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
   （五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
   （六）聘任或者解聘公司财务负责人；
   （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
   （八）提名或者任免董事；
   （九）聘任或者解聘高级管理人员；
   （十）董事、高级管理人员的薪酬；
                                    7/9
   （十一）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
   （十二）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
   （十三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
   如发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及
时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当
及时披露。
   公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
和上海证券交易所报告。

                         第五章 独立董事的工作条件
    第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
   公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
   两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
   董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
    第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部
门和专门人员协助独立董事履行职责。

                                    8/9
   董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
   独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
    第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第三十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制定方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

                               第六章 附则
    第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的
《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第三十六条 本制度由公司董事会制订并负责解释。
    第三十七条 本规则的制订和修改由公司董事会提出方案，由公司股东大会
审议决定。本规则自股东大会通过之日起实施。



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