上海汉盛律师事务所

     关于江苏振江新能源装备股份有限公司

         第三期股票期权激励计划调整及

          注销部分股票期权相关事项的

                     法律意见书




                   上海汉盛律师事务所
上海浦东杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 22、23 层
                      邮编：200127
                                                        目 录


目 录 ...........................................................................................................................0
释 义 ...........................................................................................................................1
一、本次激励计划调整及注销部分股票期权相关事项的批准和授权 ................... 4
二、本次激励计划调整及注销部分股票期权相关事项的具体内容 ....................... 6
三、结论性意见 ........................................................................................................... 9
                                释 义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：


振江股份、公司、上市
                       指   江苏振江新能源装备股份有限公司
公司

江苏振风、子公司       指   江苏振风新能源有限公司，振江股份全资子公司

                            江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期
本次激励计划、本计划   指
                            权激励计划

《股票期权激励计划          《江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票
                       指
（草案）》                  期权激励计划（草案）》

                            《江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票
《考核管理办法》       指
                            期权激励计划实施考核管理办法》

《公司章程》           指   《江苏振江新能源装备股份有限公司章程》

《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

本所                   指   上海汉盛律师事务所

元                     指   人民币元




                                       1
  上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限
  公司第三期股票期权激励计划调整及注销部分股票期权
                     相关事项的法律意见书


                                                    2023HS 非字第 214-2 号


致：江苏振江新能源装备股份有限公司


    根据上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）与江苏振江新能源装备股
份有限公司（下称“公司、振江股份、上市公司，证券代码 603507”）签订的
《专项法律服务协议》，本所担任公司第三期股票期权激励计划（以下简称“本
次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见书。


    本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟订的《股票期权激励计划（草
案）》《考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立
董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进
行了核查和验证，现就本次激励计划调整及注销部分股票期权相关事项出具本
法律意见书。


    本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规
的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法

                                     2
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文
书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。


    5、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。


    6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。


    基于上述，本所律师发表法律意见如下：




                                    3
    一、本次激励计划调整及注销部分股票期权相关事项的批准和授权


    经核查，截至本法律意见书出具之日，振江股份为本次激励计划调整及注
销部分股票期权相关事项履行了如下法定程序：


    （一）2023 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关
于<江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期
权激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司本次激励计划不存在拟作为激
励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事，公司董事无需对相关议案回
避表决。


    （二）2023 年 4 月 11 日，公司独立董事已就《关于<江苏振江新能源装备
股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要》发表了独立意见，
并同意公司实施本次激励计划。


    （三）2023 年 4 月 11 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关
于<江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第三期股票期权激励计划激励
对象名单>的议案》等议案，核查了激励计划人员名单，认为“本次激励对象均
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效”。


    （四）公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了
公示。公司除在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《股票期权
激励计划（草案）》及其摘要、《江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股
票期权激励计划实施考核管理办法》及《江苏振江新能源装备股份有限公司第

                                    4
三期股票期权激励计划激励对象人员名单》外，于 2023 年 4 月 11 日通过公司
官网（www.zjavim.com）公告公示《江苏振江新能源装备股份有限公第三期股
票期权激励计划激励对象人员名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以
公示，公示时间为 2023 年 4 月 11 日至 2023 年 4 月 21 日，在公示期限内，公
司员工可通过书面形式或口头形式向公司监事会提出异议。


    截至 2023 年 4 月 21 日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提
出的异议。2023 年 4 月 22 日，公司监事会出具了《江苏振江新能源装备股份
有限公司监事会关于公司第三期股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意
见及公示情况说明》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法
规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次激计划的激励对象合法、有
效。


    （五）2023 年 4 月 27 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股票期权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激
励对象在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自
查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。


    （六）2023 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。董
事会认为：公司第三期股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意确定股票
期权授权日为 2023 年 4 月 28 日，向符合条件的 15 名激励对象授予股票期权
13,000,000.00 份，行权价格为 37.06 元/股。


    （七）2023 年 4 月 28 日，独立董事对本次激励计划授予相关事项发表了
独立意见，并且一致同意公司以 2023 年 4 月 28 日为授权日，向符合条件的 15
名激励对象授予 13,000,000.00 份股票期权，行权价格为 37.06 元/股。

                                     5
    （八）2023 年 4 月 28 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通
过了《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事
会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性
文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意以 2023 年 4 月 28 日为授权日，向向符合授予条件的 15 名激励对象
授予 13,000,000.00 份股票期权，行权价格为 37.06 元/股。


    （九）2024 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过
了《关于调整公司第三期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、授予期
权数量及注销部分股票期权的议案》，董事会认为：公司本次调整股票期权的
行权价格、激励对象名单、授予期权数量及注销部分股票期权事项符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司审议程序合法合规。


    （十）2024 年 4 月 19 日，公司独立董事已就《关于调整公司第三期股票
期权激励计划行权价格、激励对象名单、授予期权数量及注销部分股票期权的
议案》发表了独立意见，并同意本次激励计划调整的相关事项。


    （十一）2024 年 4 月 19 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通
过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、授予
期权数量及注销部分股票期权的议案》，监事会认为：本次调整股票期权的行
权价格、激励对象名单、授予期权数量及注销部分股票期权事项符合《管理办
法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。


    综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整已履行了现阶段必要的程序
并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及《股票期
权激励计划（草案）》的有关规定。


    二、本次激励计划调整及注销部分股票期权相关事项的具体内容


    根据公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于调整公司第三期股票

                                     6
期权激励计划行权价格、激励对象名单、授予期权数量及注销部分股票期权的
议案》，本次激励计划调整及注销部分股票期权相关事项的具体情况如下：

    （一）股票期权行权价格的调整

    1、调整事由

    公司于 2023 年 5 月 23 日召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司 2022 年度利润分配的预案》，以方案实施前的公司总股本 142,625,500 股
扣减不参与利润分配的回购股份 7,066 股及拟回购注销激励对象所持有限制性
股票 587,500 股，即 142,030,934 股为基数，每股派发现金 0.20 元（含税），合
计发放现金红利 28,406,186.80 元。公司于 2023 年 7 月 6 日于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2023-076），股权登记日为 2023 年 7 月 11 日，除权除息日为 2023 年 7 月 12
日。

    鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据本次激励计划“第五章 股权激励
计划的具体内容”之“七、股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

    2、派息调整方法

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须为正数。

    3、行权价格调整结果

    根据前述事项，调整后，公司本次激励计划的行权价格为 36.86/份，计算
过程为 P＝（37.06-0.2）=36.86 元/份。

    （二）激励对象名单、授予期权数量的调整及注销部分股票期权的原因

    1、因离职不再具备激励对象资格而注销

                                        7
     根据本次激励计划“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”的相关规定，“激励对象主动辞职或合同到期且因
个人原因不再续约的，自离职之日起，激励对象已行权的股票期权不做处理，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”

     鉴于公司本次激励计划 6 名激励对象（沈剑峰、夏鸿昱、朱凯鹏、万勇、
张警文、裴婷）因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定取消上
述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权，合计 5,350,000.00
份。

     2、因公司全资子公司层面业绩考核不达标而注销

     根据本次激励计划“第五章 股权激励计划的具体内容”之“六、股票期权
的授予、行权的条件”的相关规定，“若公司全资子公司江苏振风新能源有限
公司（以下简称“江苏振风”）未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考
核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。”

     本次激励计划第一个行权期的公司全资子公司层面业绩考核目标如下表所
示：
       行权期            对应考核年度                       业绩考核目标
    第一个行权期            2023 年              江苏振风年度净利润不低于0.7亿元
注：本次激励计划中所指净利润，指经审计的江苏振风在各业绩考核期的扣除非经常性损益后的净利润，
并剔除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应业绩考核期摊销的股份支付费
用的影响，以公司年度报告审计机构出具的专项审计报告为准。


     江苏振风 2023 年度净利润为-709.29 万元（经审计），未达到本次激励计
划第一个行权期可行权条件，公司将对 9 名激励对象持有的已获授但尚未行权
的第一个行权期合计 1,530,000.00 份（为各激励对象获授的股票期权数量乘以
第一期行权比例的合计数）股票期权进行注销。

     综上，本次合计注销股票期权数量为 6,880,000.00 份（实际注销数量以中
国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。

     本次注销完成后，公司本次激励计划激励对象人数由 15 名调整为 9 名，股
票期权数量由 13,000,000.00 份调整为 6,120,000.00 份。
                                             8
    （三）本次调整股票期权的行权价格及注销部分股票期权对公司的影响

    本次调整股票期权的行权价格、激励对象名单、授予期权数量及注销部分
股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管
理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。


    综上，本所律师认为，本次激励计划调整及注销部分股票期权相关事项符
合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。


    三、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整
股票期权的行权价格、激励对象名单、授予期权数量及注销部分股票期权事项
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的有关规定；公司已按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应
的信息披露义务，并根据相关法律、法规的规定向证券登记结算机构办理有关
登记手续等事宜。


    （本页以下无正文）




                                  9