证券代码：603511         证券简称：爱慕股份         公告编号：2024-033


                       爱慕股份有限公司
关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已获
             授但尚未解除限售限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示
     限制性股票回购数量：156.5088 万股。

     限制性股票回购价格：6.32 元/股。

    爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 5 日召开第三届董
事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2023
年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公
司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分激励
对象中 140 名激励对象因业务单元层面业绩考核或个人层面绩效考核原因不符
合 100%解除限售条件，5 名激励对象离职（含 1 名激励对象退休离职），根据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《爱慕股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有
关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的合计 156.5088 万股限制性股票进行
回购注销。现将具体情况公告如下：
    一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的
独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<爱慕股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱
慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于核实<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单>的议案》。
    2、2023 年 5 月 4 日至 2023 年 5 月 14 日，公司将本激励计划拟激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授
予激励对象提出的异议。2023 年 5 月 16 日，公司披露了《监事会关于 2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2023 年 5 月 22 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。2023 年 5 月 23 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2023 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会
第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、
有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
    5、2023 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，同意将《2023 年限制性股票激励计划（草案）》授予价格进行调整，由
7.82 元/股调整为 7.07 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    6、2023 年 7 月 5 日，公司披露了《2023 年限制性股票激励计划首次授予结
果公告》，公司于 2023 年 7 月 3 日完成 2023 年限制性股票激励计划首次授予的
登记工作，实际向 145 名激励对象授予 811.10 万股限制性股票。
    7、2024 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2023 年限制性股票激励计
划回购价格的议案》、《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已获授
但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项
发表了同意意见，公司监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。
   二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
    1、回购注销原因
    （1）激励对象不再具备主体资格
    根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”之规定：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期
而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格回购注销。
    根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”之规定：激励对象因退休离职不再在公司任职，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。
    鉴于公司《激励计划》首次授予部分激励对象中有 4 名激励对象因个人原因
离职、1 名激励对象因退休离职，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票进行回购注销。
    （2）业务单元层面业绩考核/个人层面绩效考核不完全达标
    根据《激励计划》第八章“激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”之规定：激励对象个人当年实际可解除限售额度=
个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（M）×业务单元层面解除
限售比例（L）×个人层面解除限售比例（N）。所有激励对象当期计划解除限
售的限制性股票因考核原因未能解除限售或未能完全解除限售的限制性股票，由
公司按照授予价格回购注销。
    鉴于公司《激励计划》首次授予部分激励对象中的 140 名激励对象因业务单
元层面业绩考核或个人层面绩效考核不符合 100%解除限售条件，公司将对上述
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
    2、回购注销数量
     基于公司《激励计划》首次授予部分激励对象中有 5 名激励对象离职（含 1
名激励对象退休离职）不再具备主体资格，上述激励对象已获授但尚未解除限售
的合计 33 万股限制性股票将由公司回购注销；另，基于首次授予部分激励对象
中的 140 名激励对象因业务单元层面业绩考核或个人层面绩效考核原因不符合
100%解除限售条件，上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 123.5088 万股
限制性股票将由公司回购注销。
     综上，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 156.5088 万股
限制性股票回购注销。
     3、回购价格
     根据公司《激励计划》的相关规定以及公司第三届董事会第八次会议、第三
届监事会第七次会议审议通过的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》，本次回购价格为 6.32 元/股。
     4、本次回购的资金总额及资金来源
     本次限制性股票回购股份数量为 156.5088 万股，回购价格为 6.32 元/股，拟
回购总金额为 989.1356 万元，回购资金为公司自有资金。
    三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
     本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数将减少 1,565,088 股，公司
将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动
情况。

                                                       股本

   股份性质                   变更前                                         变更后
                                                     变动数量
                     数量（股）         比例%                       数量（股）         比例%
有限售条件股份        8,111,000         1.99%       -1,565,088        6,545,912        1.61%
无限售条件股份       400,010,000        98.01%           0          400,010,000       98.39%
      合计           408,121,000       100.00%      -1,565,088      406,555,912        100%
注：上述表格中股份性质以公司截至 2024 年 7 月 5 日（解除限售前）的股份性质为依据计算；最终股本情
况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

     本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
   四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的
经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完
成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市
条件，同时公司 2023 年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。
   五、董事会薪酬与考核委员会意见
    董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合
法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》等相关规定，不会对公司的正常生
产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意上
述事项提交公司董事会及股东大会审议。

   六、监事会意见
    公司监事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
中 140 名激励对象因业务单元层面业绩考核或个人层面绩效考核原因不符合 100%
解除限售条件，5 名激励对象离职（含 1 名激励对象退休离职）已不具备激励主
体资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，
上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 156.5088 万股限制性股票将由公司
回购注销。公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
安排符合相关法律法规及公司《激励计划》的规定，程序合法合规，不会影响公
司《激励计划》的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销部分已获
授但尚未解除限售的限制性股票事项。
 七、法律意见书的结论性意见
    律师认为：本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定及《激励计划》的相关规定。


    特此公告。

                                                 爱慕股份有限公司董事会
                                                        2024 年 7 月 6 日