证券代码：603511                      证券简称：爱慕股份




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                         关于
                   爱慕股份有限公司
   2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
      第一个解除限售期解除限售条件成就
              及调整回购价格相关事项

                          之



         独立财务顾问报告



                      2024 年 7 月
           目       录


一、释义  3
二、声明  4
三、基本假设  5
四、本激励计划的审批程序  6
五、独立财务顾问意见  8




                2 / 12
    一、释义
    本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

爱慕股份、上市公司、公司     指 爱慕股份有限公司

独立财务顾问                 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于爱慕股份有
                                限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
独立财务顾问报告
                             指 期解除限售条件成就及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报
                                告》
股权激励计划、本（次）激励
计划、本计划               指 《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》

                                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票                      的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                             指 划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象                     指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工

授予日                       指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格                     指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                                  自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解
有效期                       指
                                  除限售或回购注销之日止
                                激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期
                             指 偿还债务的期间
                                本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期                   指 可以解除限售并上市流通的期间
                                  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售日                   指
                                  解除限售之日
                                根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件                 指 件

《公司法》                   指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                 指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                 指 《爱慕股份有限公司章程》

中国证监会                   指 中国证券监督管理委员会

证券交易所                   指 上海证券交易所

元、万元                     指 人民币元、人民币万元

    注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据
    和根据该类财务数据计算的财务指标；
           2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
    入所造成。

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二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱慕股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划解除限售条件成就及调
整回购价格相关事项对爱慕股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司
持续经营的影响发表意见，不构成对爱慕股份的任何投资建议，对投资者依据本
报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                   4 / 12
三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
    （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                  5 / 12
四、本激励计划的审批程序

    爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    （一）2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意
的独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<爱慕股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱
慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于核实<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单>的议案》。

    （二）2023 年 5 月 4 日至 2023 年 5 月 14 日，公司将本激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首
次授予激励对象提出的异议。2023 年 5 月 16 日，公司披露了《监事会关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    （三）2023 年 5 月 22 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。2023 年 5 月 23 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （四）2023 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事
会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合
法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
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    （五）2023 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，同意将《2023 年限制性股票激励计划（草案）》授予价格进行调整，
由 7.82 元/股调整为 7.07 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    （六）2023 年 7 月 5 日，公司披露了《2023 年限制性股票激励计划首次授
予结果公告》，公司于 2023 年 7 月 3 日完成 2023 年限制性股票激励计划首次授
予的登记工作，实际向 145 名激励对象授予 811.10 万股限制性股票。

    （七）2024 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2023 年限制性股票激
励计划回购价格的议案》、《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已
获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述
事项发表了同意意见，公司监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。
    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，爱慕股份 2023 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及调整回购
价格相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件及本激励计划的相关规定。




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五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

    根据《爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件已经成就，具体情况如下：
    1、首次授予部分第一个解除限售期已届满
    根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期
的解除限售时间为自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占首
次获授权益数量比例的 40%。本激励计划首次授予登记日为 2023 年 7 月 3 日，
首次授予的限制性股票已于 2024 年 7 月 3 日进入第一个解除限售期。
    2、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
                    解除限售条件                             条件成就说明
1、公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                          公司未发生前述情形，
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                          满足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；         激励对象未发生前述
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 情形，满足解除限售条
人选；                                                    件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派



                                       8 / 12
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
                                                                                  根据立信会计师事务
                                                                                  所（特殊普通合伙）出
3、公司层面业绩考核                                                               具的 2023 年度审计报
本次员工持股计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每 告（信会师报字[2024]
个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解锁条件之                              第 ZB10232 号），公
一。各年度业绩考核目标如下表所示：                                                司 2023 年度归属于上
                                                                     净利润       市公司股东的扣除非
                                                营业收入增长率
                                                                     增长率
  解除限       考核     该考核年度使用的            （A）
    售期       年度         考核指标
                                                                     （B）        经常性损益后的净利
                                               目标值     触发值     目标值
                                               （Am）     （An）     （Bm）       润为 263,853,085.82
                        年度营业收入较
  第一个                                                                          元，扣除股份支付的影
                        2022 年的增长率或
  解除限     2023 年                             10%          9%       70%
                        年度净利润较 2022
    售期
                        年的增长率
                                                                                  响后，归属于上市公司
                                                                                  股东的扣除非经常性
        考核指标           业绩完成度                      指标对应系数
                               A≥Am                         X=100%               损益后的净利润为
 营业收入增长率（A）         An≤A