欧普照明：欧普照明股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料2024-01-12
欧普照明股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
（材料汇编）
2024 年 1 月 22 日
欧普照明股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料
目 录
一、2024 年第一次临时股东大会会议议程............................................................... 3
二、2024 年第一次临时股东大会会议须知............................................................... 4
三、2024 年第一次临时股东大会股东问题函........................................................... 6
四、会议议案
（一）关于修订《公司章程》及其附件的议案........................................................ 7
（二）关于修订《独立董事工作制度》的议案...................................................... 14
（三）关于修订《对外担保管理制度》的议案...................................................... 15
（四）关于修订《对外投资管理制度》的议案...................................................... 16
（五）关于修订《关联交易管理制度》的议案...................................................... 17
（六）关于修订《募集资金管理办法》的议案...................................................... 18
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欧普照明股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料
欧普照明股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2024 年 1 月 22 日下午 14:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
召开地点：上海市闵行区吴中路 1799 号万象城 V2 栋一楼会议室。
主持人：公司董事长王耀海先生
会议议程：
一、 董事会秘书宣读 2024 年第一次临时股东大会须知
二、 董事长宣布到会情况并宣布 2024 年第一次临时股东大会开始
三、审议会议议题
1、审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》；
2、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
3、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
4、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
5、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
6、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
四、股东提问，相关人员回答股东的有关问题
五、主持人宣布对各项议案投票表决
六、见证律师宣布现场投票结果
七、主持人宣布现场会议结束
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2024 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
公司 2024 年第一次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》
《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会
议须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工
作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责本次股东大会有关程序方面的事
宜。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
四、如有股东或代理人要求发言的，请在场外发言登记处登记，出示持股的
有效证明，填写《股东问题函》，截止时间到 13:30 分。登记发言的人数原则上
以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多
的优先。
五、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并
填写《股东问题函》，经大会主持人许可后，始得发言。
六、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
发言应围绕本次会议议题进行，每位股东发言时间一般不超过 3 分钟。
七、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易
所交易系统和交易系统投票平台向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在
股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所
的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方
式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
八、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明
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的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
九、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，公司不向参加
本次会议的股东发放礼品。
十、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二四年一月二十二日
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2024 年第一次临时股东大会股东问题函
致各位股东：
欢迎出席欧普照明股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会，并热切盼望
您能为公司的发展留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书
面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，并交与
我们的工作人员，我们会及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，
能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！
您的意见、建议或问题：
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二四年一月二十二日
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议案 1：
欧普照明股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事
管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，拟对《欧普照明股份有限公
司章程》部分条款及其附件《欧普照明股份有限公司股东大会议事规则》《欧普
照明股份有限公司董事会议事规则》的相关条款进行修订。修订情况请见附件，
相关修订后的制度全文请详见 2023 年 12 月 29 日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《欧普照明股份有限公司章程(2023 年 12 月修订)》《欧普照
明股份有限公司股东大会议事规则(2023 年 12 月)》《欧普照明股份有限公司董
事会议事规则(2023 年 12 月)》。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东审议，
并提请股东大会授权公司董事会办理相应的工商备案登记手续。公司将在股东大
会审议通过后，及时向市场监督管理部门申请办理《公司章程》备案登记等相关
事项，以工商登记机关核准备案的内容为准。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二四年一月二十二日
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附件 1：《公司章程》修订情况：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第八十五条 董事、非职工代表监事候 第八十五条 董事、非职工代表监事候
选人名单以提案的方式提请股东大会 选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。董事会应当向股东公告候选董 表决。董事会应当向股东公告候选董
事、非职工代表监事的简历和基本情 事、非职工代表监事的简历和基本情
况。 况。
董事、监事候选人提名的方式和程序 董事、监事候选人提名的方式和程序
为： 为：
(三) 公司董事会、监事会、单独或 (三) 公司董事会、监事会、单独或者合
者合计持有公司百分之一以上股份的 计持有公司百分之一以上股份的股东
股东可以提出独立董事候选人。独立 可以提出独立董事候选人。依法设立
董事的提名人在提名前应当征得被提 的投资者保护机构可以公开请求股东
名人的同意。提名人应当充分了解被 委托其代为行使提名独立董事的权
提名人职业、学历、职称、详细的工作 利。 独立董事的提名人在提名前应当
经历、全部兼职等情况, 并对其担任独 征得被提名人的同意。提名人应当充
立董事的资格和独立性发表意见, 被 分了解被提名人职业、学历、职称、详
提名人应当就其本人与公司之间不存 细的工作经历、全部兼职、有无重大失
在任何影响其独立客观判断的关系发 信等不良记录等情况, 并对其担任独
表公开声明。在选举独立董事的股东 立董事的资格和独立性发表意见, 被
大会召开前, 公司董事会应当按照规 提名人应当就其符合独立性和担任独
定公布上述内容; 立董事的其他条件作出公开声明。公
司董事会提名委员会应当对被提名人
任职资格进行审查, 并形成明确的审
查意见。在选举独立董事的股东大会
召开前, 公司董事会应当按照规定披
露前述相关内容, 并将所有独立董事
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候选人的有关材料报送证券交易所,
由证券交易所依照规定对独立董事候
选人的有关材料进行审查, 若证券交
易所对独立董事候选人是否符合任职
资格提出异议的, 不得提交股东大会
选举；
(四) 监事候选人中由职工代表担任的
监事由公司工会提名，提交职工代表 (四) 监事候选人中由职工代表担任的
大会选举。 监事由公司工会提名，提交职工代表
大会选举。
股东大会就选举董事、非职工代表监
事进行表决时, 单一股东(包括其关联 股东大会就选举董事、非职工代表监
方)持有公司有表决权股份总数 30%以 事进行表决时, 单一股东及其一致行
上的或者经股东大会决议决定的, 实 动人持有公司有表决权股份总数 30%
行累积投票制。股东大会就选举两名 以上的或者经股东大会决议决定的,
以上董事或非职工代表监事进行表决 实行累积投票制。股东大会就选举两
时, 应实行累积投票制。 名以上董事或非职工代表监事进行表
决时, 应实行累积投票制。
第九十九条 董事由股东大会选举或 第九十九条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会 更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务，董事任期三年。董事任期 解除其职务，董事任期三年。董事任期
届满，可连选连任。 届满，可连选连任，但独立董事连续任
职不得超过 6 年。
第一百〇三条 董事可以在任期届满 第一百〇三条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日 提交书面辞职报告。董事会将在两日
内向股东披露有关情况。 内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
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法定最低人数时，在改选出的董事就 法定最低人数，或者董事会或其专门
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 委员会中独立董事所占 比例不符合
规、部门规章和本章程规定，履行董事 《上市公司独立董事管理办法》的规
职务。 定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士时，在改选出的董事就任前，原董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 仍应当依照法律、行政法规、部门规章
报告送达董事会时生效。 和本章程规定，履行董事职务。虽有前
述约定，独立董事不符合《上市公司独
立董事管理办法》第七条第一项或者
第二项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百三十二条 审计委员会由三名 第一百三十二条 审计委员会由三名
董事组成，其中独立董事应不少于二 不在公司担任高级管理人员的董事组
名，独立董事中至少有一名会计专业 成，其中独立董事应不少于二名，独立
人士，并由该会计专业人士担任召集 董事中至少有一名会计专业人士，并
人。委员会主要职责是： 由该会计专业人士担任召集人。
(一) 提议聘请或更换外部审计机构，以
及确定相关审计费用，并报董事会批 下列事项应当经审计委员会全体成员
准； 评估外部审计师工作，监督外部 过半数同意后，提交董事会审议：
审计师的独立性、工作程序、质量和结
果； (一) 披露财务会计报告及定期报告中
(二) 监督公司的内部审计制度及其实 的财务信息、内部控制评价报告；
施； (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务
(三) 负责内部审计与外部审计之间的 的会计师事务所；
沟通； (三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 审查公司的财务信息及其披露； (四) 因会计准则变更以外的原因作出
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(五) 审查公司内控制度，对重大关联交 会计政策、会计估计变更或者重大会
易进行审计并提出相关意见； 计差错更正；
(六) 公司董事会授予的其他事宜。 (五) 法律、行政法规、中国证券监督管
理委员会规定和公司章程规定的其他
事项。
第一百三十四条 提名委员会的组成， 第一百三十四条 提名委员会的组成，
以及会议的召集、主持参见《提名委员 以及会议的召集、主持参见《提名委员
会工作细则》。提名委员会的主要职责 会工作细则》。提名委员会负责拟定董
是： 事、高级管理人员的选择标准和程序，
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模 对董事、高级管理人员人选及其任职
和股权结构对董事会的规模和构成向 资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议； 董事会提出建议：
(二) 研究董事、总经理及其他高级管理
人员的选任或聘任标准和程序，并向 (一) 提名或者任免董事；
董事会提出建议； (二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 广泛搜寻合格的董事、总经理人 (三) 法律、行政法规、中国证券监督管
选； 理委员会规定和公司章程规定的其他
(四) 在董事会换届选举时，向本届董事 事项。
会提出下一届董事会候选人的建议；
(五) 在总经理聘期届满时，向董事会提
出新聘总经理候选人的建议；
(六) 对董事及高级管理人员的人选资
格进行审查；
(七) 对董事、总经理及其他高级管理人
员的工作情况进行评估，在必要时根
据评估结果提出更换董事、总经理或
其他高级管理人员的意见或建议；
(八) 董事会授权的其他事宜。
第一百三十五条 薪酬与考核委员会 第一百三十五条 薪酬与考核委员会
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的组成，以及会议的召集、主持参见 的组成，以及会议的召集、主持参见
《薪酬与考核委员会工作细则》。薪酬 《薪酬与考核委员会工作细则》。薪酬
与考核委员会的主要职责是： 与考核委员会就下列事项向董事会提
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗 出建议：
位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪 (一) 董事、高级管理人员的薪酬；
酬计划或方案； (二) 制定或者变更股权激励计划、员工
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限 持股计划，激励对象获授权益、行使权
于绩效考评标准、程序及主要评价体 益条件成就；
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属
(三) 审查公司董事(非独立董事)及高 子公司安排持股计划；
级管理人员的履行职责情况并对其进 (四) 法律、行政法规、中国证券监督管
行年度绩效考评； 理委员会规定和公司章程规定的其他
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进 事项。
行监督；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第一百六十九条 公司的利润分配政 第一百六十九条 公司的利润分配政
策如下： 策如下：
（六）公司董事会根据年度审计情况 （六）公司董事会根据年度审计情况
拟定年度股利分配议案，并提请股东 拟定年度股利分配议案，并提请股东
大会审议通过。独立董事、监事会应该 大会审议通过。
对公司年度股利分配方案发表意见。 （九）公司的利润分配政策不得随意
董 事 会如未在规定时间内提出议案 变更，如果外部经营环境或者公司自
的，应当及时公告并说明原因，并由独 身经营状况发生较大变化而需要修改
立董事发表独立意见。独立董事可以 公司利润分配政策的，由公司董事会
征集中小股东的意见，提出分红提案， 依职权制订拟修改的利润分配政策草
并直接提交董事会审议。 案，公司监事依职权列席董事会会议，
（九）公司的利润分配政策不得随意 对董事会制订利润分配政策草案的事
变更，如果外部经营环境或者公司自 项可以提出质询或者建议。公司利润
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身经营状况发生较大变化而需要修改 分配政策调整需并经出席股东大会的
公司利润分配政策的，由公司董事会 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
依职权制订拟修改的利润分配政策草 （十）监事会对董事会执行现金分红
案，公司监事依职权列席董事会会议， 政策和股东回报规划以及是否履行相
对董事会制订利润分配政策草案的事 应决策程序和信息披露等情况进行监
项可以提出质询或者建议。公司独立 督。监事会发现董事会存在未严格执
董事应对拟修改的利润分配政策草案 行现金分红政策和股东回报规划、未
发表独立意见，并经出席股东大会的 严格履行相应决策程序或未能真实、
股东所持表决权的 2/3 以上通过 准确、完整进行相应信息披露的，应当
发表明确意见，并督促其及时改正。
除上述修订内容外，《公司章程》及其附件中其他条款不变，因新增条款导
致的序号变动依次顺延。
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议案 2：
欧普照明股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定和公司实
际情况，公司拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。具体内容详见 2023
年 12 月 29 日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《欧普照明股份
有限公司独立董事工作制度(2023 年 12 月)》。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二四年一月二十二日
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议案 3：
欧普照明股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关规定和公司实际情况，公司拟对《对外担保管
理制度》部分条款进行修改。具体内容详见 2023 年 12 月 29 日披露于上海证券
交易所网站 (www.sse.com.cn)的《欧普照明股份有限公司对外担保管理制度
(2023 年 12 月)》。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二四年一月二十二日
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欧普照明股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料
议案 4：
欧普照明股份有限公司
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司实际情况，公司拟
对《对外投资管理制度》部分条款进行修改。具体内容详见 2023 年 12 月 29 日
披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《欧普照明股份有限公司对外
投资管理制度(2023 年 12 月)》。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二四年一月二十二日
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欧普照明股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料
议案 5：
欧普照明股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定和公司实际情况，公司拟对《关联
交易管理制度》部分条款进行修改。具体内容详见 2023 年 12 月 29 日披露于上
海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《欧普照明股份有限公司关联交易管理
制度(2023 年 12 月)》。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二四年一月二十二日
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欧普照明股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料
议案 6：
欧普照明股份有限公司
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关规定和公司实际情况，公司拟对《募集资金管理办法》部分条款进行修改。具
体内容详见 2023 年 12 月 29 日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的
《欧普照明股份有限公司募集资金管理办法(2023 年 12 月)》。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二四年一月二十二日
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