安徽众源新材料股份有限公司
             董事会薪酬与考核委员会实施细则

                              第一章      总则
    第一条   为进一步建立健全安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）董事(非独立董事)及高级管理人员(以下简称“高管”)的薪酬管理办法，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《安徽众源新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本
实施细则。
    第二条   薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事及高管的薪酬政策
与方案，负责制定公司董事及高管的考核标准并进行考核，对董事会负责。
    第三条   本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高管是指董事会聘
任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的
其他管理人员。


                             第二章    人员组成

   第四条    委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当占多数。
   第五条    委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
   第六条    委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条   委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据第四条
至第六条规定补足委员人数。
    第八条   委员会委托董事会办公室专门负责委员会日常工作、会议组织和决
策落实等事宜。


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                           第三章    职责权限
    第九条   负责制定董事、高管的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
管的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
   （一）董事、高管的薪酬；
   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
   （三）董事、高管在拟分拆所属子公司安排持股计划；
   （四）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司章程》
规定的其他事项。
   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十条   委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条   委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股
东大会审议通过后方可实施；公司高管的薪酬分配方案须报董事会批准。


                           第四章    工作程序
    第十二条   薪酬与考核委员会对以下材料进行审议：
   （一） 公司主要财务指标和经营指标完成情况；
   （二） 公司高管分管工作范围及主要职责情况；
   （三） 董事（非独立董事）及高管业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
    第十三条   委员会对董事和高管考评程序：
   （一） 公司董事和高管向董事会委员会作述职和自我评价；
   （二） 委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管进行绩效评价；
   （三）根据岗位绩效评价结果，提出董事及高管的报酬数额和奖励方式，表
决通过后，报公司董事会。


                           第五章    议事规则
    第十四条   委员会每年至少召开 1 次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。


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    会议应在召开前 7 天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席
可委托其他一名委员(独立董事)主持。
       第十五条     委员会会议由三分之二（含三分之二）以上的委员出席方可举行；
每 1 名委员有 1 票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员半数以上通过。
       第十六条     委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
       第十七条     委员会会议可以邀请公司董事、监事及高管列席会议。
       第十八条     如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
       第十九条     委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
       第二十条     委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配
方案必须遵循本细则的规定。
       第二十一条     委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。
       第二十二条     委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
       第二十三条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                                  第六章    附则

       第二十四条     本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行，本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。
       第二十五条     本细则解释权归属公司董事会。
       第二十六条     本细则经董事会决议通过后生效实施。




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