神马电力：海通证券股份有限公司关于江苏神马电力股份有限公司调整第三期员工持股计划相关事项之独立财务顾问意见2024-07-24
海通证券股份有限公司
关于
江苏神马电力股份有限公司
调整第三期员工持股计划
相关事项
之
独立财务顾问意见
二零二四年七月
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目录
一、 声明...................................................................................................................... 4
二、 基本假设.............................................................................................................. 4
三、 调整员工持股计划相关事项内容...................................................................... 5
（一） 本员工持股计划的授权与批准 ....................................................................... 5
（二） 本次调整的原因与内容 ................................................................................... 5
四、 独立财务顾问意见.............................................................................................. 8
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鉴于：
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为公司第三期员
工持股计划计划（以下简称“本计划”）独立财务顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《江苏神马电力股份有限公司
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《江苏神马电力股份有限公司第三期
员工持股计划（草案）（修订稿）》，对公司提供的有关文件进行了核查，就公司
本次调整出具独立财务顾问意见（以下简称“本顾问意见”）。
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一、声明
本次独立财务顾问就独立财务顾问报告承担的责任及声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神马电力提供，本计划所
涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对神马电力股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神马电力的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、相关公司财务
报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
二、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照计划及相关协议条款全面履行
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所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
三、调整员工持股计划相关事项内容
江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划由上市公司董事会薪酬与
考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境、神马电力的实际情况，董事会
薪酬与考核委员会对员工持股计划相关事项进行调整。本独立财务顾问报告将针
对本员工持股计划调整事项发表专业意见。
（一）本员工持股计划的授权与批准
2024 年 7 月 11 日，公司召开第五届董事会第十三次会议。审议通过了《<
江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《<
江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第三期员工持股计划相关事宜
的议案》等议案。
同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《<江苏神马电力股
份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《<江苏神马电力股
份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《第五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：
2024-076）、《第五届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-077）、《第三
期员工持股计划（草案）摘要》等相关公告。
（二）本次调整的原因与内容
公司对授予价格进行更新，并据此更新了拟筹集资金份额上限及相应的会计
处理。
本次调整前，第三期员工持股计划及相关文件表述如下：
（1）本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划拟募集资金总额不超过 683.65 万元，以“份”作为认购单
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位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 683.65 万份，最终募集资
金总额以实际募资总额为准。
本员工持股计划的参与对象合计不超过 30 人（不含预留份额），为监事、核
心管理人员、核心技术（业务）骨干，认购总份额不超过 546.92 万份，占本计划
总份额的比例预计为 80%；本员工持股计划设置预留份额 136.73 万份，占本计
划总份额的比例预计为 20%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
拟认购份额上限 占 本 员 工 持 股 计 拟认购份额对应股
持有人 职务
（万份） 划总份额的比例 份数量上限（万股）
朱亚雷 监事 20.76 3.04% 1.67
公司（含子公司）核心管理人员
526.16 76.96% 42.33
及核心技术（业务）人员
首次份额合计 546.92 80.00% 44.00
预留份额 136.73 20.00% 11.00
合计 683.65 100.00% 55.00
注：1）本次员工持股计划的参与对象不包括公司董事（含独立董事）、高级管理人员。
2）公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，
单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。
3）参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
4）本员工持股计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分
比结果四舍五入所致，下同。
（2）本员工持股计划的购买价格
本员工持股计划（含预留部分）受让公司回购股票的价格为 12.43 元/股，不
低于董事会审议本员工持股计划草案前 1 个交易日公司股票交易均价 24.85 元/
股的 50%，为公司回购股票均价（19.58 元/股）的 63.48%。
（3）本员工持股计划的会计处理
假设公司于 2024 年 7 月末将标的股票 55.00 万股过户至本次员工持股计划
名下，其中首次授予份额对应的股票数量 44.00 万股，锁定期满，本员工持股计
划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经测算，假设单位权益工具的公允价
值以董事会审议本次员工持股计划草案当天交易日公司股票收盘价 24.89 元/股
作为参照，公司关于首次授予权益份额对应的股票数量应确认总费用预计为
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548.24 万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计 2024 年
至 2029 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
需摊销的总
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
548.24 58.25 139.80 139.80 116.96 67.84 25.58
本次调整后，第三期员工持股计划及相关文件表述如下：
（1）本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划拟募集资金总额不超过 653.95 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 653.95 万份，最终募集资
金总额以实际募资总额为准。
本员工持股计划的参与对象合计不超过 30 人（不含预留份额），为监事、核
心管理人员、核心技术（业务）骨干，认购总份额不超过 523.16 万份，占本计划
总份额的比例预计为 80%；本员工持股计划设置预留份额 130.79 万份，占本计
划总份额的比例预计为 20%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
拟认购份额上限 占 本 员 工 持 股 计 拟认购份额对应股
持有人 职务
（万份） 划总份额的比例 份数量上限（万股）
朱亚雷 监事 19.86 3.04% 1.67
公司（含子公司）核心管理人员
503.30 76.96% 42.33
及核心技术（业务）人员
首次份额合计 523.16 80.00% 44.00
预留份额 130.79 20.00% 11.00
合计 653.95 100.00% 55.00
注：1）本次员工持股计划的参与对象不包括公司董事（含独立董事）、高级管理人员。
2）公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，
单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。
3）参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
4）本员工持股计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分
比结果四舍五入所致，下同。
（2）本员工持股计划的购买价格
本员工持股计划（含预留部分）受让公司回购股票的价格为 11.89 元/股，不
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低于董事会审议本员工持股计划草案前 1 个交易日公司股票交易均价 23.77 元/
股的 50%，为公司回购股票均价（19.58 元/股）的 60.73%。
（3）本员工持股计划的会计处理
假设公司于 2024 年 7 月末将标的股票 55.00 万股过户至本次员工持股计划
名下，其中首次授予份额对应的股票数量 44.00 万股，锁定期满，本员工持股计
划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经测算，假设单位权益工具的公允价
值以董事会审议本次员工持股计划草案当天交易日公司股票收盘价 23.83 元/股
作为参照，公司关于首次授予权益份额对应的股票数量应确认总费用预计为
525.36 万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计 2024 年
至 2029 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
需摊销的总
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
525.36 55.82 133.97 133.97 112.08 65.01 24.52
除上述调整外，《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要、《第三期员工持
股计划实施考核管理办法》中的内容不变。
上述调整方案尚需提交公司股东大会进行审议。
四、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：
本次对调整第三期员工持股计划及相关文件中相关事项的调整符合《公司
法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司调整后第三期员
工持股计划及相关文件中相关事项合理，具有可操作性。从长远来看，符合公司
发展需求，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次调整尚需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。
（以下无正文）
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