神马电力：广东信达律师事务所关于公司修订第三期限制性股票激励计划（草案）、第三期员工持股计划（草案）相关事项的法律意见书2024-07-24
关于江苏神马电力股份有限公司修订
第三期限制性股票激励计划（草案）、第三期员
工持股计划（草案）相关事项的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038
11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road No.6001, Futian District, Shenzhen 518038
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法律意见书
目 录
释 义 ..................................................................................................................................2
第一节 法律意见书引言 ....................................................................................................4
第二节 法律意见书正文 ....................................................................................................5
一、 本次修订取得的授权与批准 ....................................................................................5
二、 本次修订的具体内容 ................................................................................................7
三、 结论性意见 ..............................................................................................................17
法律意见书
广东信达律师事务所
关于江苏神马电力股份有限公司修订
第三期限制性股票激励计划（草案）、第三期员工持股计划（草
案）相关事项的法律意见书
信达励字[2024]第 107 号
致：江苏神马电力股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受江苏神马电力股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，担任公司第三期限制性股票激励计划、第三期员工持股
计划项目的特聘专项法律顾问。信达现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关法律、法规、规范性文件以及《江苏神马电力股份有限公司章程》的规定，就
公司修订《江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及《江
苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》相关事项出具《广东信达
律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司修订第三期限制性股票激励计划（草
案）、第三期员工持股计划（草案）相关事项的法律意见书》。
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法律意见书
释 义
在《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司修订第三期限制性股
票激励计划（草案）、第三期员工持股计划（草案）相关事项的法律意见书》中，
除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司 指江苏神马电力股份有限公司
本次激励计划、本
指公司第三期限制性股票激励计划
激励计划
本次员工持股计划 指公司第三期员工持股计划
指公司 2024 年 7 月 22 日对本次激励计划、本次员工持股计
本次修订
划草案进行的修订
《 激 励 计 划 （ 草 指《江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划
案）》 （草案）》
《激励计划（草案） 指《江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划
（修订稿）》 （草案）（修订稿）》
《 员 工 持 股 计 划 指《江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划（草
（草案）》 案）》
《 员 工 持 股 计 划 指《江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
（草案）（修订稿）》 （修订稿）》
指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事
会认为需要激励的其他人员
指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日
易日
授予价格 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
指自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象
有效期
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
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法律意见书
指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完
成登记之日起算
指本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件
需满足的条件
指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《试点指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
1 号》 运作》
《公司章程》 指《江苏神马电力股份有限公司章程》
指《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司修
《法律意见书》 订第三期限制性股票激励计划（草案）、第三期员工持股计
划（草案）相关事项的法律意见书》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指信达经办律师
元 指人民币元
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法律意见书
第一节 法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法
规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至《法律意见书》出具之日中国现行有效的法律、法规和规范性文
件，以及对本次修订所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，
一切足以影响《法律意见书》的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、疏漏
之处。
《法律意见书》仅供公司实施本次激励计划、本次员工持股计划之目的而使用，
非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划修订、本次员工持股计划修
订的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的《法
律意见书》承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对公司本次修订所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具《法
律意见书》。
4
法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 本次修订取得的授权与批准
（一）本次激励计划
1. 草案审议阶段
2024 年 7 月 4 日，公司召开第五届董事会薪酬和考核委员会第八次会议，审议
通过了《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》。
2024 年 7 月 11 日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次
会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等相关议案。
2. 草案修订阶段
根据《管理办法》第五十条、《自律监管指引第 1 号》第 2.2.14 条及《激励计划
（草案）》，公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
2024 年 7 月 21 日，公司召开第五届董事会薪酬和考核委员会第九次会议，审
议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》等相关议案，符合《自律监管指引第 1 号》第 2.2.14 条的规
定。
2024 年 7 月 22 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《<江苏
神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的
议案》等相关议案，符合《管理办法》第五十条规定。
2024 年 7 月 22 日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《<江苏神
马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议
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法律意见书
案》等相关议案，监事会认为，“公司修订第三期限制性股票激励计划可以健全公司
的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，有利于提高员工的积极性，有利
于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形”。本次激
励计划修订符合《管理办法》第五十条规定。
根据《激励计划（草案）（修订稿）》及公司的确认，信达认为，本次激励计划
修订已取得现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》和《自
律监管指引第 1 号》等相关规定。《激励计划（草案）（修订稿）》尚待公司股东大会
审议通过后方可实施。
（二）本次员工持股计划
1. 草案审议阶段
2024 年 7 月 4 日，公司召开第五届董事会薪酬和考核委员会第八次会议，审议
通过了《<江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》《<江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》。
2024 年 7 月 7 日，公司召开职工代表大会，经全体与会职工代表民主讨论并表
决，同意本次员工持股计划相关事项，符合《试点指导意见》第三条第（八）项及
《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条第一款的规定。
2024 年 7 月 11 日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次
会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》《<江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议
案》。关联董事在董事会审议前述议案时回避表决。
2. 草案修订阶段
2024 年 7 月 21 日，公司召开第五届董事会薪酬和考核委员会第九次会议，审
议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》等相关议案，符合《自律监管指引第 1 号》第 2.2.14 条的规定。
2024 年 7 月 22 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十
次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（修
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法律意见书
订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事在董事会审议前述议案时回避表决，
符合《自律监管指引第 1 号》第 6.6.8 条的规定。
根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》及公司的确认，信达认为，本次员工
持股计划修订已取得现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《试点指导
意见》和《自律监管指引第 1 号》等相关规定。《员工持股计划（草案）（修订稿）》
尚待公司股东大会审议通过后方可实施。
二、 本次修订的具体内容
（一）本次激励计划草案的修订
本次对《激励计划（草案）》中关于授予限制性股票的总数量、首次授予数量与
人数、授予价格进行修订，具体如下：
1.第三章 激励对象确定的依据和范围
修订前：
“二、激励对象的范围
“本激励计划首次授予的激励对象共计 12 人，为公司高级管理人员、核心管
理人员、核心技术人员。”
修订后：
“二、激励对象的范围
“本激励计划首次授予的激励对象共计 15 人，为公司高级管理人员、核心管
理人员、核心技术人员。”
2.第四章 本激励计划的股票来源、数量和分配
修订前：
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法律意见书
“二、授出限制性股票的数量
“本激励计划拟向激励对象授予 115.50 万股公司限制性股票，约占本激励计划
公告时公司股本总额 43226.33 万股的 0.27%，其中首次授予 92.40 万股限制性股票，
约占本激励计划公告时公司股本总额 43226.33 万股的 0.21%，约占本激励计划拟授
予限制性股票总数的 80%；预留 23.10 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公
司股本总额 43226.33 万股的 0.05%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20%。”
“三、激励对象获授的限制性股票分配情况
“本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占授予限 占本激励计
制性股票 制性股票 划公告日公
序号 姓名 职务
数量（万 总数的比 司股本总额
股） 例 的比例
1 陈新格 副总经理、财务总监 39.16 33.90% 0.09%
2 韩笑 董事会秘书 7.39 6.40% 0.02%
3 核心管理/技术人员（10 人） 45.85 39.69% 0.11%
首次授予合计 92.40 80.00% 0.21%
预留部分 23.10 20.00% 0.05%
合计 115.50 100.00% 0.27%
“注：1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的
1.00%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
“2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
“3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过上述 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
“4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。”
修订后：
“二、授出限制性股票的数量
“本激励计划拟向激励对象授予 161.05 万股公司限制性股票，约占本激励计划
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法律意见书
公告时公司股本总额 43226.33 万股的 0.37%，其中首次授予 128.84 万股限制性股票，
约占本激励计划公告时公司股本总额 43226.33 万股的 0.30%，约占本激励计划拟授
予限制性股票总数的 80%；预留 32.21 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公
司股本总额 43226.33 万股的 0.07%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20%。”
“三、激励对象获授的限制性股票分配情况
“本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占授予限 占本激励计
制性股票 制性股票 划公告日公
序号 姓名 职务
数量（万 总数的比 司股本总额
股） 例 的比例
1 陈新格 副总经理、财务总监 39.16 24.31% 0.09%
2 韩笑 董事会秘书 7.39 4.59% 0.02%
3 核心管理/技术人员（13 人） 82.29 51.10% 0.19%
首次授予合计 128.84 80.00% 0.30%
预留部分 32.21 20.00% 0.07%
合计 161.05 100.00% 0.37%
“注：1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的
1.00%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
“2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
“3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过上述 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
“4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。”
3.第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
修订前：
“一、限制性股票的授予价格
“本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 12.43 元，即满足授
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法律意见书
予条件后，激励对象可以每股 12.43 元的价格购买公司从二级市场回购的公司限制
性股票。
“二、限制性股票授予价格的确定方法
“（一）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
“限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
“1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 24.85 元的 50%，为每股 12.43 元；
“2、本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 21.93 元的 50%，为每股 10.97 元。
“（二）预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法
“预留授予部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票授予价格相同，
为每股 12.43 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。”
修订后：
“一、限制性股票的授予价格
“本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 11.89 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 11.89 元的价格购买公司从二级市场回购的公司限制性股
票。
“二、限制性股票授予价格的确定方法
“（一）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
“限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
“1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 23.77 元的 50%，为每股 11.89 元；
“2、本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票
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法律意见书
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 22.23 元的 50%，为每股 11.11 元。
“（二）预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法
“预留授予部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票授予价格相同，
为每股 11.89 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况。”
4.第九章 本激励计划的会计处理
修订前：
“二、限制性股票实施对各期经营业绩的影响
“（二）由上述假设首次授予日为 2024 年 7 月末，根据中国会计准则要求，本
激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予
需摊销的
限制性股 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
2033 年
总费用（万
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
票数量
元）
（万股）
92.40 1151.30 69.43 166.64 166.64 166.64 166.64 142.66 109.08 91.94 52.97 18.66
“说明：1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘
价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
“2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。”
修订后：
“二、限制性股票实施对各期经营业绩的影响
“（二）由上述假设首次授予日为 2024 年 7 月末，根据中国会计准则要求，本
激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的
首次授予 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
2033 年
总费用（万
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
限制性股
元）
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票数量
（万股）
128.84 1538.35 92.78 222.66 222.66 222.66 222.66 190.61 145.75 122.85 70.77 24.93
“说明：1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘
价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
“2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。”
针对以上调整，公司已相应修订第三期限制性股票激励计划及相关文件内容，
具体详见 2024 年 7 月 23 日披露于上海证券交易所网站的《江苏神马电力股份有限
公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》。
除上述事项外，《激励计划（草案）》中其他内容保持不变。
此外，公司出具了说明、第五届监事会就本次激励计划修订发表了意见，本次
激励计划修订“不存在明显损害公司及全体股东利益的情形”。
综上，信达认为，公司本次对《激励计划（草案）》的修订符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形。
（二）本次员工持股计划草案的修订
本次对《员工持股计划（草案）》中关于拟募集资金总额及授予价格进行修订，
具体如下：
1.第二节 员工持股计划持有人的确定依据和范围
修订前：
“四、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
“本员工持股计划拟募集资金总额不超过 683.65 万元，以‘份’作为认购单位，
每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 683.65 万份，最终募集资金总额以
实际募资总额为准。
“本员工持股计划的参与对象合计不超过 30 人（不含预留份额），为监事、核
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法律意见书
心管理人员、核心技术（业务）骨干，认购总份额不超过 546.92 万份，占本计划总
份额的比例预计为 80%；本员工持股计划设置预留份额 136.73 万份，占本计划总份
额的比例预计为 20%。
“本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
拟认购份额上限 占本员工持股计划 拟 认 购 份 额 对 应 股
持有人 职务
（万份） 总份额的比例 份数量上限（万股）
朱亚雷 监事 20.76 3.04% 1.67
公司（含子公司）核心管理人员及
526.16 76.96% 42.33
核心技术（业务）人员
首次份额合计 546.92 80.00% 44.00
预留份额 136.73 20.00% 11.00
合计 683.65 100.00% 55.00
“注：1）本次员工持股计划的参与对象不包括公司董事（含独立董事）、高级管理人员。
“2）公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单
个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。
“3）参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
“4）本员工持股计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致，下同。
“为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和保留核心人才，本员工持股计划
拟预留份额 136.73 万份，占本员工持股计划份额总数的 20%。上述预留份额暂由公
司陈文军先生先行垫资，陈文军先生不享有该预留份额对应的权益（该等权益包括
但不限于收益权及表决权）。预留份额在被授予前不具备与本持股计划持有人相关的
表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。考虑到代持预留份额对陈
文军先生产生资金占用影响，因此预留份额持有人认购出资额为预留购买价格加上
银行同期存款利息（按实际天数计算）。”
修订后：
“四、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
“本员工持股计划拟募集资金总额不超过 653.95 万元，以‘份’作为认购单位，
每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 653.95 万份，最终募集资金总额以
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法律意见书
实际募资总额为准。
“本员工持股计划的参与对象合计不超过 30 人（不含预留份额），为监事、核
心管理人员、核心技术（业务）骨干，认购总份额不超过 523.16 万份，占本计划总
份额的比例预计为 80%；本员工持股计划设置预留份额 130.79 万份，占本计划总份
额的比例预计为 20%。
“本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
拟认购份额上限 占本员工持股计划 拟 认 购 份 额 对 应 股
持有人 职务
（万份） 总份额的比例 份数量上限（万股）
朱亚雷 监事 19.86 3.04% 1.67
公司（含子公司）核心管理人员及
503.30 76.96% 42.33
核心技术（业务）人员
首次份额合计 523.16 80.00% 44.00
预留份额 130.79 20.00% 11.00
合计 653.95 100.00% 55.00
“注：1）本次员工持股计划的参与对象不包括公司董事（含独立董事）、高级管理人员。
“2）公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单
个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。
“3）参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
“4）本员工持股计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致，下同。
“为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和保留核心人才，本员工持股计划
拟预留份额 130.79 万份，占本员工持股计划份额总数的 20%。上述预留份额暂由公
司陈文军先生先行垫资，陈文军先生不享有该预留份额对应的权益（该等权益包括
但不限于收益权及表决权）。预留份额在被授予前不具备与本持股计划持有人相关的
表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。考虑到代持预留份额对陈
文军先生产生资金占用影响，因此预留份额持有人认购出资额为预留购买价格加上
银行同期存款利息（按实际天数计算）。”
2.第三节 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
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法律意见书
修订前：
“四、员工持股计划的股票购买价格及其合理性说明
“（一）购买价格
“本员工持股计划（含预留部分）受让公司回购股票的价格为 12.43 元/股，不
低于董事会审议本员工持股计划草案前 1 个交易日公司股票交易均价 24.85 元/股的
50%，为公司回购股票均价（19.58 元/股）的 63.48%。
“在董事会决议公告日至本员工持股计划完成非交易过户期间，若公司发生资
本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的购买价格做相应的调
整。”
修订后：
“四、员工持股计划的股票购买价格及其合理性说明
“（一）购买价格
“本员工持股计划（含预留部分）受让公司回购股票的价格为 11.89 元/股，不
低于董事会审议本员工持股计划草案前 1 个交易日公司股票交易均价 23.77 元/股的
50%，为公司回购股票均价（19.58 元/股）的 60.73%。
“在董事会决议公告日至本员工持股计划完成非交易过户期间，若公司发生资
本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的购买价格做相应的调
整。”
3.第十节 员工持股计划的会计处理
修订前：
“假设公司于 2024 年 7 月末将标的股票 55.00 万股过户至本次员工持股计划名
下，其中首次授予份额对应的股票数量 44.00 万股，锁定期满，本员工持股计划按
照前款约定的比例出售所持标的股票。经测算，假设单位权益工具的公允价值以董
事会审议本次员工持股计划草案当天交易日公司股票收盘价 24.89 元/股作为参照，
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法律意见书
公司关于首次授予权益份额对应的股票数量应确认总费用预计为 548.24 万元，该费
用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计 2024 年至 2029 年员工持股计
划费用摊销情况测算如下：
需摊销的总
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
548.24 58.25 139.80 139.80 116.96 67.84 25.58
“说明：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终
结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。”
修订后：
“假设公司于 2024 年 7 月末将标的股票 55.00 万股过户至本次员工持股计划名
下，其中首次授予份额对应的股票数量 44.00 万股，锁定期满，本员工持股计划按
照前款约定的比例出售所持标的股票。经测算，假设单位权益工具的公允价值以董
事会审议本次员工持股计划草案当天交易日公司股票收盘价 23.83 元/股作为参照，
公司关于首次授予权益份额对应的股票数量应确认总费用预计为 523.16 万元，该费
用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计 2024 年至 2029 年员工持股计
划费用摊销情况测算如下：
需摊销的总
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
523.16 55.82 133.97 133.97 112.08 65.01 24.52
“说明：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终
结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。”
除上述事项外，《员工持股计划（草案）》中其他内容保持不变。针对上述修订
内容，公司同步对《江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要》
和《江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》中涉及的相关部分
一并修订。
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法律意见书
综上，信达认为，公司本次对《员工持股计划（草案）》的修订符合《试点指导
意见》和《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定。
三、 结论性意见
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次修订已经取得现阶段
必要的授权和批准；公司本次修订符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试点指导
意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，《激励计划（草案）（修订稿）》《员工持
股计划（草案）（修订稿）》的修订不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本次激励计划、本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施，公
司应当及时履行相关信息披露义务。
《法律意见书》正本一式两份。
（以下无正文）
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