证券代码：603530            证券简称：神马电力          公告编号：2024-112



                       江苏神马电力股份有限公司
       关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次
                       授予限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：

    ● 股权激励权益授予日：2024 年 8 月 30 日

    ● 限制性股票授予数量：111.59 万股

    ● 限制性股票授予价格：11.63 元/股

    根据《江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修
订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，江苏神马电力股份有限公司（以
下简称“公司”）第三期限制性股票的授予条件已经成就，根据 2024 年第三次临
时股东大会授权，公司于 2024 年 8 月 30 日召开第五届董事会第十七次会议、第
五届监事会第十三次会议，审议通过《关于向公司第三期限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2024 年 8 月 30 日为首次授予日，以
11.63 元/股的授予价格向符合条件的 12 名激励对象授予 111.59 万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票的授予情况

    （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2024 年 7 月 11 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》 <江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第三期限

                                       1
制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《<江苏神马电力股
份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《<江苏神马电力股
份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2024 年 7 月 22 日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事
会第十次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激
励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，对公司第三期限制性股票激励计
划及相关文件进行修订。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期
满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明。

    3、2024 年 8 月 8 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《<
江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其
摘要的议案》等相关议案（以下简称“《激励计划》”）。公司实施第三期限制性股
票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

    4、2024 年 8 月 30 日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。董事会同意第三期限制性股票的首次授予日为 2024 年 8 月 30 日，以
11.63 元/股的授予价格向 12 名激励对象授予 111.59 万股限制性股票。监事会对
授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    （二）董事会关于符合授予条件的说明

    根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象只
有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

                                      2
表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

   2、激励对象未发生如下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

   综上所述，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激
励计划的授予条件已经满足。

   （三）本次限制性股票授予的具体情况

   1、授予日：2024 年 8 月 30 日

   2、授予数量：111.59 万股

   3、授予人数：12 人

   4、授予价格：11.63 元/股

   5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股


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    6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

    （1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 120 个月。

    （2）本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制
性股票登记完成之日起 60 个月、84 个月、96 个月、108 个月；激励对象根据本
激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    （3）首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：

  解除限售安排                   解除限售时间                  解除限售比例

                   自授予登记完成之日起 60 个月后的首个交易
第一个解除限售期   日起至授予登记完成之日起 72 个月内的最后      25.00%
                   一个交易日当日止


                   自授予登记完成之日起 84 个月后的首个交易
第二个解除限售期   日起至授予登记完成之日起 96 个月内的最后      25.00%
                   一个交易日当日止


                   自授予登记完成之日起 96 个月后的首个交易
第三个解除限售期   日起至授予登记完成之日起 108 个月内的最后     25.00%
                   一个交易日当日止


                   自授予登记完成之日起 108 个月后的首个交易
第四个解除限售期   日起至授予登记完成之日起 120 个月内的最后     25.00%
                   一个交易日当日止


    除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限
售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息。

    在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售


                                       4
的限制性股票。

    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销，该等股份将一并回购注销。

    （4）限制性股票解除限售条件

    ① 公司层面业绩考核要求：

    本计划公司层面的解锁考核分为 2024 年-2028 年、2024 年-2030 年、2024 年
-2031 年、2024 年-2032 年四个时间区间，根据相应时间区间的业绩考核结果确
定解锁比例，具体如下：

                                                 时间区间内公司累计净利润（A）
                                                           （亿元）
      解锁安排           对应考核时间区间
                                                   目标值             触发值
                                                   （Am）             （An）

  第一个解除限售期         2024 年-2028 年           20.96            14.67

  第二个解除限售期         2024 年-2030 年           39.40            27.58

  第三个解除限售期         2024 年-2031 年           52.11            36.48

  第四个解除限售期         2024 年-2032 年           68.63            48.04

      考核指标               业绩完成度           公司层面解除限售比例（X）

                              A≥Am                          X=100%

   累计净利润（A）          An≤A＜Am             X=50%+(A-An)/(Am-An)*50%

                               A＜An                         X=0%


    注：1）上述“累计净利润”是指对应时间区间内，各个会计年度公司净利润的加总。

其中，会计年度公司净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，

且为摊销公司因实施员工持股计划、股权激励（若有）所涉及股份支付费用前的归属于上市

公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所

载数据为计算依据；

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       2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。


       ② 个人层面绩效考核要求：

       本股权激励计划将根据公司内部绩效考核相关制度对四个时间区间内的个
人表现进行绩效考核，绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个等级，分别对
应个人层面解除限售比例如下表所示：

       个人绩效考核结果                A        B         C            D            E
第一个解除限售期个人层面解
                                              100%                     95%        90%
        除限售比例
第二、三、四个解除限售期个
                                              100%                     60%        20%
    人层面解除限售比例

       激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层
面解除限售比例×个人层面解除限售比例。激励对象按照公司业绩考核以及个人
绩效考核结果确定当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限
制股票不得递延至下期，应由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和。

       （四）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                           获授的限制                        占第三期激励计
                                                        占授予限制性股
序号      姓名              职务           性股票数量                        划公告日公司股
                                                          票总数的比例
                                           （万股）                            本总额的比例
 1       陈新格    副总经理、财务总监        39.16            28.07%             0.09%
 2        韩笑            董事会秘书          7.39            5.30%              0.02%
 3       核心管理/技术人员（10 人）          65.04            46.63%             0.15%
             首次授予合计                    111.59           80.00%             0.26%
                 预留部分                    27.90            20.00%             0.06%
                   合计                      139.49        100.00%               0.32%
       注：1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的

1.00%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

       2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的

股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

       3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董

事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站

按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过上述 12 个月未明确激励对象的，预留权
                                               6
益失效。

   4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。


    二、监事会对激励对象名单的核查意见

    公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，认为：

    1、列入第三期激励计划的首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
    2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
    3、列入第三期激励计划的首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》
等文件规定的激励对象条件，与第三期激励计划所确定的激励对象范围相符，激
励对象均系在公司任职的公司董事、高级管理人员以及核心管理人员，不包括独
立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
    4、激励对象均不存在下述任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    综上，公司监事会认为，公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情
形，第三期激励计划的授予条件已经成就，授予激励对象符合相关法律、法规及
规范性文件的规定，其作为第三期激励计划激励对象的主体资格合法、有效。第
三期激励计划授予事项符合公司 2024 年第三次临时股东大会对董事会的授权，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司以 2024 年 8 月 30 日为
首次授予日，以 11.63 元/股的授予价格向符合条件的 12 名激励对象授予 111.59
万股限制性股票。


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                三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买卖
           公司股份情况的说明

                参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次激励计划授予日前 6 个月内不
           存在买卖公司股票的情况。

                四、薪酬和考核委员会意见

                根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定以及公司 2024 年第三次临
           时股东大会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的授予条件已
           经成就，同意以 2024 年 8 月 30 日为首次授予日，向符合授予条件的 12 名激励
           对象授予 111.59 万股限制性股票，授予价格为 11.63 元/股。

                五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺
           不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
           包括为其贷款提供担保。

                六、股份支付费用对公司财务状况的影响

                公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
           励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
           例摊销。公司董事会已确定本激励计划的首次授予日为 2024 年 8 月 30 日，向激
           励对象授予限制性股票共计 111.59 万股，由此产生的激励成本将在本激励计划
           实施过程中按照解除限售的比例分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下：

首次授予
           需摊销的              2025 年
限制性股              2024 年              2026 年   2027 年       2028 年   2029 年   2030 年   2031 年   2032 年   2033 年
            总费用                （万
 票数量               （万元）             （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
           （万元）               元）
（万股）
 111.59    1098.05     52.98     158.93     158.93   158.93        158.93    140.63    140.03     90.96     53.38     20.33

               说明：1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予

           日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可

           能产生的摊薄影响。

               2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审

           计报告为准。


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    七、法律意见书的结论性意见

    广东信达律师事务所认为：公司本次授予、本次调整已获得现阶段必要的批
准和授权，符合《激励计划》《管理办法》的规定；本次授予的授予日符合《管
理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；本次授予的条件已成就，符合
《管理办法》《激励计划》的规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理
授予登记等事项。

    八、独立财务顾问的专业意见

    海通证券股份有限公司认为：神马电力第三期激励计划首次授予相关事项已
经取得必要的批准和授权。公司不存在不符合第三期激励计划规定的授予条件的
情形，激励对象未发生不得获授权益的情形。第三期激励计划首次授予的相关事
项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，公司股权
激励计划规定的预留授予条件已经成就。

    特此公告。

                                        江苏神马电力股份有限公司董事会
                                                      2024 年 8 月 31 日




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