高朋（上海）律师事务所
关于山东惠发食品股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
北京
上海
南京
杭州
天津
深圳
扬州
2024 年 9 月
泰州
www.gaopenglaw.com
中国上海市徐汇区虹桥路 500 号中城国际大厦 23 楼 邮编：200030
电话/Tel：（8621）5039-2800 传真/Fax：（8621）5039-2800
网址：http://www.gaopenglaw.com
中国上海徐汇区虹桥路 500 号
中城国际大厦 23 楼
23/F CURA International Center , No 500 HongQiao
Road , XuHui District , Shanghai , 200030 ,China
电话/Tel：（8621）5039-2800
传真/Fax：（8621）5039-2800
www.gaopenglaw.com
高朋（上海）律师事务所
关于山东惠发食品股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：山东惠发食品股份有限公司
本所接受山东惠发食品股份有限公司（以下简称“惠发食品”或“公司”）委托，
作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律
顾问，为本次股权激励计划出具法律意见。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理
办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关
法律、法规和规范性文件的规定以及《山东惠发食品股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《山东惠发食品股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、
《山东惠发食品股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称《考核办法》）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事
实进行了核查和验证。
1
中国上海徐汇区虹桥路 500 号
中城国际大厦 23 楼
23/F CURA International Center , No 500 HongQiao
Road , XuHui District , Shanghai , 200030 ,China
电话/Tel：（8621）5039-2800
传真/Fax：（8621）5039-2800
www.gaopenglaw.com
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国
证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
二、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文
件出具本法律意见书。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料
上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件
一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的
引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
五、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本所同意公司部分或
全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定， 按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
2
中国上海徐汇区虹桥路 500 号
中城国际大厦 23 楼
23/F CURA International Center , No 500 HongQiao
Road , XuHui District , Shanghai , 200030 ,China
电话/Tel：（8621）5039-2800
传真/Fax：（8621）5039-2800
www.gaopenglaw.com
正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司
根据中国证监会核准上市批复及相关公告文件并经本所律师核查，惠发食品
系由其前身山东惠发食品有限公司按其截至 2012 年 4 月 30 日经审计的账面净资
产折股整体变更设立的股份有限公司。公司股票已于 2017 年 6 月 13 日在上海证
券交易所上市交易，股票代码“603536”。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）查验，惠发食品成立于 2005 年 2
月 2 日，住所为山东省诸城市舜耕路 139 号；诸城市舜德路 159 号，法定代表人
为惠增玉，注册资本为 24,464.23 万元人民币，经营范围为：一般项目：农产品
的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住
房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食
品生产；粮食加工食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品经
营（销售散装食品）；货物进出口；调味品生产；饮料生产（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准），营
业期限为 2005 年 2 月 2 日至无固定期限。
经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“和信审字（2024）第 000192
号”《审计报告》、“和信审字（2024）第 000193 号”《内部控制审计报告》、公
司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，惠发食品不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3
中国上海徐汇区虹桥路 500 号
中城国际大厦 23 楼
23/F CURA International Center , No 500 HongQiao
Road , XuHui District , Shanghai , 200030 ,China
电话/Tel：（8621）5039-2800
传真/Fax：（8621）5039-2800
www.gaopenglaw.com
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，惠发食品为依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，
也不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，具备实施本
次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
2024 年 9 月 27 日，公司第五届董事会第二次会议审议《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《激励计划（草案）》），
本激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划目的
根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的系为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管
理人员和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项之规定。
（二） 激励对象的确定依据、范围及核实
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干人员（不包括独
4
中国上海徐汇区虹桥路 500 号
中城国际大厦 23 楼
23/F CURA International Center , No 500 HongQiao
Road , XuHui District , Shanghai , 200030 ,China
电话/Tel：（8621）5039-2800
传真/Fax：（8621）5039-2800
www.gaopenglaw.com
立董事、监事）。
3、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 66 人，包括公司董事、高级管理人员、公
司核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公
司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。
4、激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划已经明确了激励对象的依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次激励计划激励对象的确定符合
《管理办法》第八条的规定。
（三） 限制性股票的来源、数量及分配
本激励计划涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的公司 A 股普通
股股票。本激励计划拟授予的限制性股票数量 411.004 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 24,464.23 万股的 1.6800%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制性股 占本激励计划
获授的限制性股
姓名 职务 票总数的比例 公告日股本总
票数量（万股）
（%） 额的比例（%）
魏学军 董事 8 1.9465 0.0327
臧方运 副总经理 10 2.4331 0.0409
张庆玉 副总经理 8 1.9465 0.0327
5
中国上海徐汇区虹桥路 500 号
中城国际大厦 23 楼
23/F CURA International Center , No 500 HongQiao
Road , XuHui District , Shanghai , 200030 ,China
电话/Tel：（8621）5039-2800
传真/Fax：（8621）5039-2800
www.gaopenglaw.com
李玉军 副总经理 10 2.4331 0.0409
惠 民 副总经理 6 1.4598 0.0245
董事会秘书
刘海伟 5 1.2165 0.0204
副总经理
董 雪 财务总监 5 1.2165 0.0204
核心骨干人员（59 人） 359.004 87.3480 1.4675
合计 411.004 100.0000 1.6800
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
3、若因为激励对象个人原因放弃全部或部分拟获授权益的，董事会有权对授予数量做出调整。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本所律师认为，本次激励计划标的股票的种类、来源、数量及分配
符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条
第二款的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记
完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长
不超过 36 个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通
过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予
并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并
终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
6
中国上海徐汇区虹桥路 500 号
中城国际大厦 23 楼
23/F CURA International Center , No 500 HongQiao
Road , XuHui District , Shanghai , 200030 ,China
电话/Tel：（8621）5039-2800
传真/Fax：（8621）5039-2800
www.gaopenglaw.com
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔
减持交易行为之日起推迟 6 个月授予限制性股票。
3、限售期与解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授
的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时
限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性
股票解除限售期相同。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解
除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注
销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
7
中国上海徐汇区虹桥路 500 号
中城国际大厦 23 楼
23/F CURA International Center , No 500 HongQiao
Road , XuHui District , Shanghai , 200030 ,China
电话/Tel：（8621）5039-2800
传真/Fax：（8621）5039-2800
www.gaopenglaw.com
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的 50%
最后 一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划中明确了有效期、限制性股票的授予日、
限售期与解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十
三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格为每股 4.57 元，
即满足授予条件后，激励对象可以每股 4.57 元的价格购买公司普通股股票。
8
中国上海徐汇区虹桥路 500 号
中城国际大厦 23 楼
23/F CURA International Center , No 500 HongQiao
Road , XuHui District , Shanghai , 200030 ,China
电话/Tel：（8621）5039-2800
传真/Fax：（8621）5039-2800
www.gaopenglaw.com
2、限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票授予价格不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.95 元的 50%，为每股 4.47 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 8.16 元的 50%，为每股 4.08 元。
（3）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 7.9 元的 50%，为每股 3.95 元。
（4）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 9.13 元的 50%，为每股 4.57
元。
根据以上定价原则，公司本计划授予的限制性股票的授予价格为 4.57 元/股。
经核查，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法
符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条第一款的规定。
（六） 限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
9
中国上海徐汇区虹桥路 500 号
中城国际大厦 23 楼
23/F CURA International Center , No 500 HongQiao
Road , XuHui District , Shanghai , 200030 ,China
电话/Tel：（8621）5039-2800
传真/Fax：（8621）5039-2800
www.gaopenglaw.com
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
10
中国上海徐汇区虹桥路 500 号
中城国际大厦 23 楼
23/F CURA International Center , No 500 HongQiao
Road , XuHui District , Shanghai , 200030 ,China
电话/Tel：（8621）5039-2800
传真/Fax：（8621）5039-2800
www.gaopenglaw.com
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对该情形负有个人责任
的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2024 年、2025 年两个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2022、2023 年营业收入平均值为基准，2024 年营业收入增长率不
第一个解除限售期
低于 12%
2022、2023 年营业收入平均值为基准，2025 年营业收入增长率不低
第二个解除限售期
于 20%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期定期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
11
中国上海徐汇区虹桥路 500 号
中城国际大厦 23 楼
23/F CURA International Center , No 500 HongQiao
Road , XuHui District , Shanghai , 200030 ,China
电话/Tel：（8621）5039-2800
传真/Fax：（8621）5039-2800
www.gaopenglaw.com
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效与考核的相关规定组织
实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象的绩效考
核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象的实际解除限售额度：
个人考核评级 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×标准系数。
激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司
按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与解除限售
条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一
条及第十八条的规定。
（七）其他内容
除上述事项外，《激励计划（草案）》对于本次激励计划的调整方法和程序、
限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司及激励对象各自的权利
义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等也予以明确
规定或说明。
综上所述，本所律师认为，惠发食品制定的《激励计划（草案）》已包含了
《管理办法》规定的相关内容；且其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划的程序
（一）截至本法律意见书出具日，惠发食品已履行的法定程序如下：
惠发食品董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《考
核办法》，并提交公司第五届董事会第二次会议审议。
2024 年 9 月 27 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
12
中国上海徐汇区虹桥路 500 号
中城国际大厦 23 楼
23/F CURA International Center , No 500 HongQiao
Road , XuHui District , Shanghai , 200030 ,China
电话/Tel：（8621）5039-2800
传真/Fax：（8621）5039-2800
www.gaopenglaw.com
公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。因关联董事惠增玉、
赵宏宇、魏学军回避表决，实际参加表决出席董事会的无关联董事不足 3 人，因
此董事会一致同意该等议案直接提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
2024 年 9 月 27 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，认为本次激励计划授予的激励对
象符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合
法、有效。
（二）为实施本次激励计划，惠发食品尚需履行如下程序：
1、公司董事会在审议本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本
次激励计划提交股东大会审议。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会应当对股权激励
名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
5、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过，公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对
象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东（如有），应当回避表决。
6、股东大会以特别决议批准本计划后，董事会根据股东大会授权办理限制
性股票激励计划实施的相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行现阶段
应当履行的法定程序，尚需按照《管理办法》和《公司章程》等有关规定履行公
示、审批、审议等程序。
13
中国上海徐汇区虹桥路 500 号
中城国际大厦 23 楼
23/F CURA International Center , No 500 HongQiao
Road , XuHui District , Shanghai , 200030 ,China
电话/Tel：（8621）5039-2800
传真/Fax：（8621）5039-2800
www.gaopenglaw.com
四、本次股权激励的信息披露
惠发食品已在证监会指定的信息披露媒体上公告了本次激励计划相关的董
事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现
阶段必要的信息披露义务。
五、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》的规定及公司的说明、激励对象的说明，激励
对象的资金来源为其自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法
规及中国证监会的相关规定的情形；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取
有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助
的情形。
六、本次激励计划对公司及全体股东的影响
（一）《激励计划（草案）》已按《管理办法》的规定载明相关事项，其内
容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）《激励计划（草案）》已依法履行现阶段应当履行的法定程序，但最
终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过；同时，公司召开股东大会审
议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。前
述程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障
股东利益的实现。
（三）公司监事会对本次激励计划发表了明确的核查意见，公司实施本次激
励计划有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的
利益。
14
中国上海徐汇区虹桥路 500 号
中城国际大厦 23 楼
23/F CURA International Center , No 500 HongQiao
Road , XuHui District , Shanghai , 200030 ,China
电话/Tel：（8621）5039-2800
传真/Fax：（8621）5039-2800
www.gaopenglaw.com
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
七、关联董事回避表决
经本所律师核查，本次激励计划关联董事惠增玉先生、赵宏宇女士、魏学军
先生已在审议本次激励计划的第五届董事会第二次会议的相关议案中回避表决。
综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第三十四条关于关联
董事回避表决的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，惠发食品具备实行本次激励计划的主体资格；惠
发食品制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的相关内容，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；惠发
食品就实行股权激励计划已经履行的程序及拟定的后续实施程序符合《管理办
法》的有关规定；本次《激励计划（草案）》的激励对象的确定符合《管理办法》
及相关法律法规的规定；惠发食品已承诺按照中国证监会的相关要求就本次激励
计划履行信息披露义务；惠发食品不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资
助的情形；本次激励计划不存在明显损害惠发食品及全体股东利益的情形；关联
董事在审议本次激励计划有关议案中已回避表决；本次股票激励计划相关事项尚
需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
15
