上海中谷物流股份有限公司




   董事会审计委员会工作细则




          2024 年 3 月
                      上海中谷物流股份有限公司

                      董事会审计委员会工作细则
                              (2024 年 3 月)

                               第一章 总则
    第一条 为了明确上海中谷物流股份有限公司(以下简称“公司”)董事会审计
委员会(以下简称“审计委员会”)的职责，强化对公司经理层的监督，完善公司治理
机构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所
股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)的有关规定，制订本细则。

    第二条 审计委员会是董事会根据股东大会决议设立的专门机构，向董事会
负责并报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的财务信息及其披露、审查内
部控制制度。

    第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作
职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促
进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

    第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委
员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

    第五条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需
的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

    第六条   审计委员会对公司董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

    第七条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评
估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

                      第二章 审计委员会的组织机构

    第八条 审计委员会委员由三名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事二名，并至少有一名独立董事为会计专业人士。

    第九条 审计委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。


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    第十条   审计委员会委员应具备以下条件：

    (一)熟悉国家有关法律、法规，具有财务、会计、审计等方面的专业知识，熟
悉公司的经营管理。

    (二)遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展
工作。

    (三)具有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的财务及经营方面的问题，
并具备独立工作的能力。

    第十一条    审计委员会设一名主任委员(召集人)负责主持审计委员会工作
并召集审计委员会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事
会批准，该独立董事须为会计专业人士。

    第十二条    审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事(独立董事)职务，自动失去委员资格。审计委员
会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二的，由董事会
根据本细则规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委
员职务。

    第十三条 审计委员会下设内审部作为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作，内审部独立于公司财务部，对审计委员会负责，向审计委员会
报告工作，具体职责按公司《内部审计管理制度》执行。

                     第三章 审计委员会及委员的职责

    第十四条 审计委员会的主要职责是：

    (一)提议聘请或更换外部审计机构；

    (二)监督及评估外部审计机构工作；

    (三)指导和监督公司的内部审计制度的建立和实施，并评估内部审计工作；

    (四)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

    (五)审核公司的财务信息及其披露；

    (六)审阅公司的财务报告并对其发表意见；




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    (七)审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价
情况，协调内部控制审计及其他相关事宜；

    (八)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

    第十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：

    (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    (三)聘任或者解聘公司财务负责人；

    (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；

    (五)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其
他事项。

    第十六条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以
下方面：

    (一)评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审
计服务对其独立性的影响；

    (二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

    (三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

    (四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项；

    (五)监督和评估外部审计机构是否诚实守信、勤勉尽责；

    (六)督促外部审计机构严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。

    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟




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通会议。董事会秘书可以列席会议。

    第十七条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

    (一)审阅公司年度内部审计工作计划；

    (二)督促公司内部审计计划的实施；

    (三)审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整
改；

    (四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告
工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改
情况须同时报送审计委员会；

    (五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    (六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。

    第十八条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
包括以下方面：

    (一)审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

    (二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审
计报告的事项等；

    (三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性；

    (四)监督财务报告问题的整改情况。

    第十九条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

    (一)评估公司内部控制制度设计的适当性；

    (二)审阅内部控制自我评价报告；

    (三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现



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的问题与改进方法；

    (四)评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    第二十条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通，具体职责包括：

    (一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

    (二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

    第二十一条    审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事
会报告，并提出建议。

    第二十二条    除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门
至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发
现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

    (一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供
财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    (二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

    审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的或者指出公司
内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以
披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者
可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

    第二十三条    董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列
内容：

    (一)董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

    (二)内部控制评价工作的总体情况；

    (三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法；




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    (四)内部控制存在的缺陷及其认定情况；

    (五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    (六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    (七)内部控制有效性的结论。

    第二十四条    董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相
关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会
应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

    公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露
会计师事务所出具的内部控制审计报告。

    第二十五条    公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

    第二十六条    审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。

    第二十七条    公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意
见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    第二十八条   主任委员应履行下列职责：

    (一)召集、主持审计委员会会议；

    (二)审定、签署审计委员会的报告；

    (三)检查审计委员会决议和建议的执行情况；

    (四)代表审计委员会向董事会报告工作；

    (五)应当由主任委员履行的其他职责。

    主任委员因故不能履行职责时，由另一名独立董事担任的委员代行其职权。



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    第二十九条    审计委员会委员应当履行以下义务：

    (一)依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行职责，维护公司利益；

    (二)除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；

    (三)对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。

    第三十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和
高级管理人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第三十一条    审计委员会在履行职权时，应当对发现的问题采取以下措施：

    (一)口头或书面通知，要求予以纠正；

    (二)要求公司职能部门进行核实；

    (三)对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议；

    (四)当发生财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况时，
应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改
措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

                 第四章 审计委员会的工作方式和决策程序

    第三十二条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召
集人召集和主持。

    审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为
履行职责。




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    第三十三条   审计委员会每年须至少召开四次定期会议，且每季度至少召
开一次会议。

    审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，
或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

    第三十四条   审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。

    第三十五条    审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过
半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会
直接审议。

    第三十六条    审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员
最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独
立董事委员代为出席。

    第三十七条    审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司
监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必
要信息。

    第三十八条    审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人
员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保
存。

    第三十九条   审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董
事会。

    第四十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
泄露相关信息。

    第四十一条   审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避。

    第四十二条    审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须
符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

                           第五章 信息披露

    第四十三条     公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业
背景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。



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    第四十四条    公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。

    第四十五条    审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上市规则》规
定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

    第四十六条    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

    第四十七条    公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及相关
规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

                               第六章 附则

    第四十八条    本细则未列明事项，依照《公司法》、《公司章程》及其他有关
法律、行政法规、规范性文件的规定执行。

    第四十九条    本细则与《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、行政法
规、规范性文件的规定相悖时，应按以上文件执行，并应当及时修改本细则。

    第五十条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。本细则
生效之日起，原《上海中谷物流股份有限公司董事会审计委员会工作细则》(2022
年制定)同时废止。

    第五十一条    本细则由公司董事会负责解释和修订。




                                          上海中谷物流股份有限公司董事会

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