上海中谷物流股份有限公司




  董事会提名委员会工作细则




         2024 年 3 月
                        上海中谷物流股份有限公司
                        董事会提名委员会工作细则
                              (2024 年 3 月)


                               第一章 总则

    第一条 为了明确上海中谷物流股份有限公司(以下简称“公司”)董事会提名
委员会(以下简称“提名委员会”)的职责，进一步规范公司董事和高级管理人员的
产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》及其他法律、法规、部门规章、规范性文件
与《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制订本
细则。

    第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门机构，主要负责
对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。

    第三条   提名委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

                             第二章 人员组成

    第四条   提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名。

    第五条 提名委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条   提名委员会委员应具备以下条件：

    (一)熟悉相关法律法规及公司的经营管理；

    (二)诚实守信，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工
作；

    (三)具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力。

    第七条 提名委员会设一名主任委员(召集人)负责主持委员会工作并召集委
员会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。

    第八条 提名委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事(独立董事)职务，自动失去委员资格。提名委员会
因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根



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据本细则规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员
职务。

    第九条   公司根据实际需要可以设立工作组，作为提名委员会的具体办事机
构。

                             第三章 职责权限

    第十条   提名委员会的主要职责是：

    (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；

    (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

    (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

    (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

    (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

    (六)董事会授予的其他职权。

    第十一条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：

    (一)提名或者任免董事；

    (二)聘任或者解聘高级管理人员；

    (三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十二条 提名委员会应当对被提名的独立董事的任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见，公司应当在选举独立董事的股东大会召开前披露提名委员
会的审查意见。

    第十三条 主任委员应履行以下职责：



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    (一)召集、主持提名委员会会议；

    (二)审定、签署提名委员会的报告；

    (三)检查提名委员会决议和建议的执行情况；

    (四)代表提名委员会向董事会报告工作；

    (五)应当由主任委员履行的其他职责。

    第十四条   提名委员会委员应当履行以下义务：

    (一)依照法律法规及《公司章程》忠实履职，维护公司利益；

    (二)除法律规定或经股东大会、董事会同意以外，不得披露公司秘密；

    (三)对向董事会提交或出具文件的内容的真实性、合规性负责。

                            第四章 决策程序

    第十五条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和候选人名单，
形成决议后提交董事会。

    第十六条   董事、高级管理人员的选聘程序

    (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；

    (二)提名委员会可在公司、控(参)股公司内部、人才市场以及其他渠道广泛搜
寻董事、高级管理人员人选；

    (三)提名委员会应搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，形成书面材料；

    (四)提名委员会征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级
管理人员人选；

    (五)召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；




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    (六)在提名董事候选人和拟聘高级管理人员前，向董事会提交董事候选人和
拟聘高级管理人员人选的建议和相关书面材料；

    (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                           第五章 议事规则

    第十七条 提名委员会每年度根据公司实际工作需要适时召开会议，或可
由董事长或任何一名委员提议召开临时会议。会议召开前两天通知全体委员，会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名由独立董事担任的委员
主持。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一
名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主
任委员职责。

    情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立
即召开会议的原因。

    第十八条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员
因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席；委托出席视同出席；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十九条 提名委员会成员中与会议讨论事项存在利害关系的，应当提前予
以回避。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。

    第二十条 提名委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的
方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委
员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、
邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。

    第二十一条   提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理
人员列席会议。

    第二十二条   提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。

    第二十三条   提名委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报
公司董事会。

    第二十四条    提名委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名，
会议记录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。




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    第二十五条    出席会议的委员和列席的人员对会议审议事项均有保密义务，
不得擅自披露有关信息。

                               第六章 附则

    第二十六条    本细则未列明事项，依照《公司法》、《公司章程》及其他有关
法律、行政法规、规范性文件的规定执行。

    第二十七条    本细则与《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、行政法
规、规范性文件的规定相悖时，应按以上文件执行，并应当及时修改本细则。

    第二十八条    本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

    第二十九条    本细则由公司董事会负责解释和修订。




                                          上海中谷物流股份有限公司董事会

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