中谷物流：关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告2024-03-27
证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2024-012
上海中谷物流股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 26 日召开第
三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》。为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市
公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件
的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。拟修订内容
具体情况如下：
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第二十五条 公司收购本公司股份，可通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 采取以下方式之一进行：
和中国证监会认可的其他方式进行。 (一)集中竞价交易方式；
公司收购本公司股份，应当依照《中华人 (二)要约方式；
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第 公司收购本公司股份，应当依照《中华
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 务。公司因本章程第二十四条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方
式、要约方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条
一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第 本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)
(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
之二以上董事出席的董事会会议决议。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照本章程第二十四条第一款的规 决议。
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原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的， 公司依照本章程第二十四条第一款的规
应当自收购之日起十日内注销；属于第(二) 定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，
项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或 应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)
者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情 项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
三年内转让或者注销。 得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内按照依法披露的用途进行
转让，未按照披露用途转让的，应当在三年
期限届满前注销。公司因本章程第二十四条
第一款第（六）项规定情形回购股份的，可
以按照证券交易所规定的条件和程序，在履
行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出
售。
第四十六条 公司召开股东大会的地点 第四十六条 公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或股东大会会议通知中明确记 为：公司住所地或股东大会会议通知中明确
载的会议地点。 记载的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
股东大会提供便利，并根据有关法律、法规确 参加股东大会提供便利，并根据有关法律、
定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会 法规确定股东身份。股东通过上述方式参加
的，视为出席。 股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集 第五十一条 监事会或股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董事会，同时向上交 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
所备案。 上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议披露前，召集股东持股
例不得低于 10%。监事会召集股东应在发出 比例不得低于公司总股本的 10%。召集股东
股东大会通知及股东大会决议公告时，向上交 应当在不晚于发出股东大会通知时披露公
所提交有关证明材料。 告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东
大会召开日期间，其持股比例不低于公司总
股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向上交所提交有
关证明材料。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 第五十五条 公司召开股东大会，董事
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
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原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露
案的内容。 提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 例和新增提案的内容。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 除前款规定的情形外，召集人在发出股
列明的提案或增加新的提案。 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程 中已列明的提案或增加新的提案。
第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表 股东大会通知中未列明或不符合本章程
决并作出决议。 第五十四条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
容： 内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人
况； 情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控 (二)与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量； (三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部 (四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和上交所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事、监事外，
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正 第五十九条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 东大会延期或取消、提案取消的情形，召集
2 个工作日公告并说明原因。 人应当在原定会议召开日前至少 2 个交易日
发布公告，说明延期或者取消的具体原因。
延期召开股东大会的，还应当披露延期后的
召开日期。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、 第七十一条 在年度股东大会上，董事
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 大会作出报告。
独立董事应当向公司年度股东大会提
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。年度述职报告应当包括下列内容：
(一)出席董事会次数、方式及投票情况，
出席股东大会次数；
(二)参与董事会专门委员会、独立董事
专门会议工作情况；
(三)对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条、第
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原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
二十八条所列事项进行审议和行使《上市公
司独立董事管理办法》第十八条第一款所列
独立董事特别职权的情况；
(四)与内部审计机构及承办公司审计业
务的会计师事务所就公司财务、业务状况进
行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五)与中小股东的沟通交流情况；
(六)在公司现场工作的时间、内容等情
况；
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提 第八十四条 董事、监事候选人名单以
案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。董事、监事
董事、监事提名的方式和程序为： 的选举，应当充分反映中小股东意见。
(一)董事会换届改选或者现任董事会增 董事、监事提名的方式和程序为：
补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 (一)董事会换届改选或者现任董事会增
司 3%以上股份的股东可以按照拟任选的人 补董事时，现任董事会、单独或者合计持有
数，提名非独立董事候选人；现任董事会、监 公司 3%以上股份的股东可以按照拟任选的
事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的 人数，提名非独立董事候选人；
股东可以按照拟任选的人数，提名独立董事候 (二)现任董事会、监事会、单独或者合
选人。 计持有公司 1%以上股份的股东可以按照拟
(二)监事会换届改选或者现任监事会增 任选的人数，提名独立董事候选人。前述提
补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 名人不得提名与其存在利害关系的人员或
司 3%以上股份的股东可以按照拟任选的人 者有其他可能影响独立履职情形的关系密
数，提名非由职工代表担任的监事候选人；由 切人员作为独立董事候选人。依法设立的投
职工代表担任的监事由职工代表大会或者其 资者保护机构可以公开请求股东委托其代
他形式民主选举。 为行使提名独立董事的权利；
(三)提名人应向现任董事会提交其提名 (三)监事会换届改选或者现任监事会增
的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由 补监事时，现任监事会、单独或者合计持有
现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或 公司 3%以上股份的股东可以按照拟任选的
者监事任职资格的提交股东大会选举； 人数，提名非由职工代表担任的监事候选人；
(四)董事候选人或者监事候选人应根据 由职工代表担任的监事由职工代表大会或者
公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意 其他形式民主选举；
接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、 (四)提名人应向现任董事会提交其提名
完整，保证其当选后切实履行职责等。其中独 的董事或者监事候选人的简历和基本情况，
立董事的提名人应当对被提名人担任独立董 由现任董事会进行资格审查，经审查符合董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就 事或者监事任职资格的提交股东大会选举；
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 (五)董事候选人或者监事候选人应根据
观判断的关系发表公开声明。 公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同
意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真
实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
其中，独立董事的提名人在提名前应当征得
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原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
被提名人的同意，且提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其
他条件发表意见；被提名人应当就其符合独
立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。
第八十五条 股东大会就选举董事、监事 第八十五条 股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
的决议，应当实行累积投票制。 会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 股东大会选举两名以上独立董事的，应
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 当实行累积投票制。中小股东表决情况应当
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 单独计票并披露。
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 本条所称累积投票制是指股东大会选举
事、监事的简历和基本情况。 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 第九十八条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 (一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
治权利，执行期满未逾 5 年； 夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或 (三)担任破产清算的公司、企业的董事
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
起未逾 3 年； 结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 (五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措 (六)被中国证监会采取不得担任上市公
施，期限未满的； 司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其 入措施，期限尚未届满；
他内容。 (七)被证券交易场所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 期限尚未届满；
情形的，公司解除其职务。 (八)法律、行政法规或部门规章规定的
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原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或者更 第九十九条 董事由股东大会选举或者
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 独立董事每届任期与公司其他董事任
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 期相同，任期届满，可以连选连任，但是连
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 续任职不得超过六年。在公司连续任职独立
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
履行董事职务。 六个月内不得被提名为公司独立董事候选
董事可以由总经理或者其他高级管理人 人。
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 董事任期从就任之日起计算，至本届董
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
1/2。 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
公司不设职工代表董事。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
公司不设职工代表董事
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有下列忠实义务和勤勉
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非 义务：
法收入，不得侵占公司的财产； (一)公平对待所有股东；
(二)不得挪用公司资金； (二)保护公司资产的安全、完整，不得
(三)不得将公司资产或者资金以其个人 利用职务之便为公司实际控制人、股东、员
名义或者其他个人名义开立账户存储； 工、本人或者其他第三方的利益而损害公司
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大 利益；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 (三)未经股东大会同意，不得为本人及
以公司财产为他人提供担保； 其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商
(五)不得违反本章程的规定或未经股东 业机会，不得自营、委托他人经营公司同类
大会同意，与公司订立合同或者进行交易； 业务；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便 (四)保守商业秘密，不得泄露公司尚未
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不
会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； 当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己 禁止义务；
有； (五)保证有足够的时间和精力参与公司
(八)不得擅自披露公司秘密； 事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； 能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程 人，授权事项和决策意向应当具体明确，不
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原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
规定的其他忠实义务。 得全权委托；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 (六)审慎判断公司董事会审议事项可能
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 产生的风险和收益，对所议事项表达明确意
任。 见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 应当明确披露投票意向的原因、依据、改进
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 建议或者措施；
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 (七)认真阅读公司的各项经营、财务报
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 务经营管理状况和公司已发生或者可能发
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 生的重大事项及其影响，及时向董事会报告
(二)应公平对待所有股东； 公司经营活动中存在的问题，不得以不直接
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸
(四)应当对公司定期报告签署书面确认 责任；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 (八)关注公司是否存在被关联人或者潜
整； 在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，
(五)应当如实向监事会提供有关情况和 如发现异常情况，及时向董事会报告并采取
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 相应措施；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程 (九)认真阅读公司财务会计报告，关注
规定的其他勤勉义务。 财务会计报告是否存在重大编制错误或者
遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大
幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务
会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求
董事会补充提供所需的资料或者信息；
(十)积极推动公司规范运行，督促公司
依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报
告公司的违规行为，支持公司履行社会责
任；
(十一)法律法规、上交所相关规定和本
章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
撤换。 会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前 第一百〇二条 董事可以在任期届满以
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
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原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
章程规定，履行董事职务。 和本章程规定，履行董事职务。独立董事辞
除第二款所列情形外，董事辞职自辞职报 职将导致董事会或者其专门委员会中独立
告送达董事会时生效。 董事所占的比例不符合法律法规或者本章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。
除第二款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内
完成补选，确保董事会及其专门委员会符合
法律法规和本章程的规定。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和上交所的有关规定执 政法规、中国证监会、上交所的有关规定以
行。 及公司《独立董事制度》的相关要求执行，
除特别规定外，本章程中有关董事的其他规
定亦适用于独立董事。
第一百〇九条 董事会由九名董事组成， 第一百〇八条 董事会由九名董事组成，
其中独立董事三人。董事会设董事长一人。 其中独立董事三人，独立董事中至少有一名
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪 会计专业人士。董事会设董事长一人。
酬与考核委员会、提名委员会，并制定专门委 董事会下设战略委员会、审计委员会、
员会议事规则并予以披露。专门委员会对董事 薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定专
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 门委员会议事规则并予以披露。专门委员会
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 行职责，提案应当提交董事会审议决定。
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 专门委员会成员全部由董事组成，其中
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 审计委员会成员应当为不在公司担任高级
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 管理人员的董事，独立董事应当过半数，并
规范专门委员会的运作。 由独立董事中会计专业人士担任召集人；提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十三条 董事会会议应当有过半 第一百二十二条 董事会会议应当有过
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
须经全体董事的过半数通过。但董事会审议担 必须经全体董事的过半数通过。但董事会审
保事项时，除应当经全体董事的过半数通过 议担保事项时，除应当经全体董事的过半数
外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董 通过外，还应经出席董事会会议的三分之二
事审议同意。 以上董事审议同意；法律法规、业务规则或
董事会决议的表决，实行一人一票。 本章程另有规定的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 本章程第九十八条关于不 第一百二十九条 本章程第九十八条关
得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 于不得担任董事的情形同时适用于高级管理
本章程第一百条关于董事的忠实义务和 人员。
第一百〇一条第(四)项、第(五)项及第(六)项关 本章程第一百条关于董事的忠实义务和
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原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百六十条 公司实施积极的利润分配 第一百五十九条 公司实施积极的利润
政策，以可持续发展和维护股东权益为宗旨， 分配政策，以可持续发展和维护股东权益为
应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符 宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定
合法律、法规的相关规定。 性，并符合法律、法规的相关规定。
(一)董事会审议利润分配方案需履行的 (一)董事会审议利润分配方案需履行的
程序：公司在进行利润分配时，公司董事会应 程序：公司在进行利润分配时，公司董事会
制定利润分配方案，该方案经公司董事会过半 应制定利润分配方案，该方案经公司全体董
数独立董事且全体董事过半数表决同意方可 事过半数表决同意方可通过。公司在制定现
通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事 金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立
求等事宜。公司独立董事应对董事会通过的利 董事认为现金分红具体方案可能损害公司
润分配方案发表独立意见，并可以征集中小股 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
议。公司监事会应当对董事会制订的利润分配 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
方案进行审议并发表意见，监事会的意见须经 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公
半数以上监事同意方可通过。 司监事会应当对董事会制订的利润分配方案
(二)股东大会审议利润分配方案需履行 进行审议并发表意见，监事会的意见须经半
的程序：公司董事会审议通过的公司利润分配 数以上监事同意方可通过。
方案，应当提交公司股东大会进行审议。发布 (二)股东大会审议利润分配方案需履行
股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意 的程序：公司董事会审议通过的公司利润分
见和监事会的意见。股东大会对现金分红具体 配方案，应当提交公司股东大会进行审议。
方案进行审议时，应当通过多种渠道(包括但 发布股东大会的通知时，须同时公告独立董
不限于电话、传真、电子邮件、提供网络投票 事的意见(如有)和监事会的意见。股东大会
表决、邀请中小股东参会等)主动与股东特别 对现金分红具体方案进行审议时，应当通过
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 多种渠道(包括但不限于电话、传真、电子邮
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 件、提供网络投票表决、邀请中小股东参会
问题。 等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和
(三)利润分配政策的调整及变更：公司根 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
据外部经营环境和自身经营状况可以对本章 及时答复中小股东关心的问题。
程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利 (三)利润分配政策的调整及变更：公司
润分配政策不得违反中国证监会和上交所的 根据外部经营环境和自身经营状况可以对本
有关规定。公司调整利润分配政策应当以保护 章程确定的利润分配政策进行调整，调整后
股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑 的利润分配政策不得违反中国证监会和上交
股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意 所的有关规定。公司调整利润分配政策应当
见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董 以保护股东利益和公司整体利益为出发点，
事会过半数独立董事且全体董事过半数表决 充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和
同意，并经监事会过半数监事表决同意后提交 监事会的意见。有关调整利润分配政策的议
公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分 案需经全体董事过半数表决同意，并经监事
配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东 会过半数监事表决同意后提交公司股东大会
所持表决权的三分之二以上通过。董事会在向 批准。股东大会审议调整利润分配政策相关
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原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
股东大会提交利润分配政策调整方案时，应详 事项的，应由出席股东大会的股东所持表决
细论证和分析调整的原因及必要性。股东大会 权的三分之二以上通过。董事会在向股东大
审议利润分配政策调整方案时，应采取现场投 会提交利润分配政策调整方案时，应详细论
票、网络投票等方式，为公众投资者参与利润 证和分析调整的原因及必要性。股东大会审
分配政策的制订提供便利。 议利润分配政策调整方案时，应采取现场投
…… 票、网络投票等方式，为公众投资者参与利
(六)公司董事会应当综合考虑所处行业 润分配政策的制订提供便利。
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 ……
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 (六)公司董事会应当综合考虑所处行业
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
化的现金分红政策： 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 投资者回报等因素，区分下列情形，并按照
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 红政策：
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
出安排的，可以按照前项规定处理。 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
在上述条件不满足的情况下，公司董事会 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
决定不进行现金分红的，应在定期报告中说明 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资 出安排的，可以按照本款第 3 项规定处理。
金(如有)留存公司的用途和使用计划。独立董 在上述条件不满足的情况下，公司董事
事应当对此发表独立意见并公开披露。 会决定不进行现金分红的，应在定期报告中
…… 说明未进行现金分红的原因、未用于现金分
红的资金(如有)留存公司的用途和使用计划
以及下一步为增强投资者回报水平拟采取
的举措等。
……
第一百六十一条 公司股东大会对利润分 第一百六十条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 股东大会审议通过的下一年中期分红条件
项。 和上限制定具体方案后(如有)，须在 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
公司在召开年度股东大会审议年度利
润分配方案时，在符合利润分配的条件下，
可以在一定额度内审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
度股东大会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于上市公司股东的净
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原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
利润。董事会根据股东大会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务 第一百六十四条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 所应当经审计委员会全体成员过半数同意
会决定前委任会计师事务所。 后，提交公司董事会审议，并由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。
第一百七十六条 公司指定《中国证券 第一百七十五条 公司指定《中国证券
报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
四家报纸中至少一家以及巨潮资讯网 四家报纸中至少一家以及上海证券交易所
(www.cninfo.com)为刊登公司公告和其他需 官网(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其
要披露信息的媒体。 他需要披露信息的媒体
第一百八十五条 公司因本章程第一百 第一百八十四条 公司因本章程第一百
八十四条第(一)项情形的，可以通过修改本章 八十三条第(一)项情形的，可以通过修改本
程而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百 第一百八十五条 公司因本章程第一百
八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 (五)项规定而解散的，应当在解散事由出现
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
指定有关人员组成清算组进行清算。 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督
管理机关核准的内容为准。
上述事项尚需提交至公司股东大会审议，本次修订后的《公司章程》自股东
大会审议通过之日起生效实施。修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海中谷物流股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 27 日
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