保荐总结报告书


                  华泰联合证券有限责任公司
     关于普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行股票
                         之保荐总结报告书


保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司

保荐机构编号 Z26774000



一、保荐机构及保荐代表人承诺


    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。


二、保荐机构基本情况

           情况                               内容
保荐机构名称                        华泰联合证券有限责任公司
                    深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
注册地址
                                          镇 B7 栋 401
主要办公地址             北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人                                    江禹
联系人                                    甄清、张若思
联系电话                                  010-56839300



三、发行人基本情况

                                    1
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           情况                                          内容
发行人名称                               普莱柯生物工程股份有限公司
证券代码                                                603566
注册资本                                         34,606.2273 万元人民币
注册地址                   中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新开发区凌波路
主要办公地址                           河南省洛阳市洛龙区政和路 15 号
法定代表人                                               胡伟
实际控制人                                              张许科
联系人                                                   赵锐
联系电话                                             0379-63282386
本次证券发行类型        非公开发行股票
本次证券发行时间        2022 年 8 月 26 日
本次证券上市时间        2022 年 9 月 20 日
本次证券上市地点        上海证券交易所
                        2022 年度报告于 2023 年 4 月 26 日披露
年度报告披露时间
                        2023 年度报告于 2024 年 4 月 26 日披露


四、保荐工作概述

           项目                                        工作内容
                            按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织
                        编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国
                        证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见
1、尽职推荐工作         进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特
                        定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按
                        照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要
                        求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导期间
（1）公司信息披露审阅       持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或
情况                    事后及时审阅。
                            持续督导期内，保荐代表人分别于 2023 年 1 月 3 日-1 月 5 日、
                        2023 年 12 月 19 日和 12 月 25 日对发行人进行现场检查，主要检
（2）现场检查情况       查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情
                        况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等
                        情况。
（3）督导公司建立健全       督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控
并有效执行规章制度      制运行情况；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和
（包括防止关联方占用    合规性的制度。

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        项目                                      工作内容
公司资源的制度、内控
制度、内部审计制度、
关联交易制度等）情况
                            发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金
                        管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储
                        制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储
                        监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对
                        账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检
（4）督导公司建立募集
                        查了募集资金专户的存储和使用情况。
资金专户存储制度情况
                            发行人本次非公开发行股票募集资金净额为 885,820,523.22
以及查询募集资金专户
                        元，投资于“兽用灭活疫苗生产项目”、“生物制品车间及配套
情况
                        设施改扩建项目”、“产品质检车间项目”和补充流动资金。截
                        至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金已累计投入 589,816,912.12
                        元，募集资金余额为 311,108,206.76 元，其中未到期现金管理金额
                        195,000,000.00 元，募集资金专户余额 116,108,206.76 元（含已结
                        算利息）。
                            持续督导期内，保荐代表人审阅了发行人召开的主要股东大
（5）列席公司董事会和   会、董事会、监事会的会议资料，了解发行人“三会”的召集、
股东大会情况            召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重
                        大事项的决策情况，督导发行人按规定召开董事会和股东大会。
                            持续督导期内，2022 年 10 月 1 日，保荐机构对发行人使用
                        部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项发表独立意见，
                        认为：普莱柯本次使用部分闲置募集资金及公司自有资金进行现
                        金管理的事项已经公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监
                        事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，
                        公司董事会将该事项提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议，
                        履行了必要的审批和决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管
                        理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引
                        第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
                        券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
                        规的规定。保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自
（6）保荐机构发表独立
                        有资金进行现金管理的事项无异议。
意见情况
                            2022 年 11 月 15 日，保荐机构对发行人调整非公开发行股票
                        募投项目拟投入募集资金金额及使用募集资金置换预先投入募投
                        项目自筹资金事项发表独立意见，认为：本次调整非公开发行股
                        票募投项目拟投入募集资金金额、使用募集资金置换预先投入募
                        投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立
                        董事发表了明确同意意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合
                        伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司调整非公开
                        发行股票募投项目拟投入募集资金金额、使用募集资金置换预先
                        投入募投项目的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和
                        损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，
                        且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司

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项目                             工作内容
       监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
       《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
       等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。保荐
       机构同意公司调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金
       额、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。
            2023 年 1 月 18 日，保荐机构对发行人预计 2023 年度日常关
       联交易事项发表独立意见，认为：公司本次日常关联交易预计事
       项已经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十
       次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已经就该议案
       发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司本次日常关联
       交易预计事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》
       《公司章程》等相关规定。公司本次日常关联交易预计事项，均
       为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司和非关联股东利
       益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，公司亦不会因此
       类关联交易而对关联人产生重大依赖。本保荐机构对公司本次日
       常关联交易预计事项无异议。
            2023 年 3 月 14 日，保荐机构对发行人 2021 年非公开发行限
       售股解禁上市流通事项发表独立意见，认为：本次申请解除股份
       限售股东遵守了非公开发行股票发行上市时做出的股份锁定承
       诺；本次申请解除股份限售股东持有的限售股上市流通相关事项
       符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
       《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；公司对本次限售
       股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对普莱柯本
       次限售股上市流通事项无异议。
            2023 年 4 月 26 日，保荐机构对发行人使用部分暂时闲置自
       有资金进行现金管理事项发表独立意见，认为：普莱柯本次使用
       闲置自有资金进行现金管理已经公司第五届董事会第二次会议、
       第五届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的
       独立意见，本次使用闲置自有资金进行现金管理事项尚需提交公
       司股东大会审议。公司使用闲置自有资金进行现金管理事项履行
       了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
       海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
       管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监
       管指引第 11 号——持续督导》等相关规定的要求。普莱柯本次使
       用闲置自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，符合公
       司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
       股东利益的情形。保荐机构对普莱柯本次使用不超过 6 亿元闲置
       自有资金进行现金管理无异议。
            2023 年 4 月 26 日，保荐机构对发行人 2022 年度募集资金存
       放与使用情况发表独立意见，认为：普莱柯 2022 年度募集资金的
       存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
       交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
       第 1 号—规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

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项目                           工作内容
       集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律
       监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定及公司募集资金管理
       制度，对募集资金进行了专户存储和使用。截至 2022 年 12 月 31
       日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
       不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司 2022 年度募集
       资金存放与使用情况无异议。
           2023 年 6 月 14 日，保荐机构对发行人差异化权益分派事项
       发表独立意见，认为：上市公司本次差异化分红事项，符合《公
       司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
       公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规的规定，
       履行了现阶段所必需的审批程序，不存在损害上市公司及投资者
       利益的情形。保荐机构对上市公司本次差异化分红事项无异议。
           2023 年 7 月 1 日，保荐机构对发行人购买、出售资产暨关联
       交易事项发表独立意见，认为：本次购买、出售资产暨关联交易
       事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会
       议审议通过，关联董事、监事予以回避表决，独立董事已就本次
       关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。上述关联
       交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
       本次关联交易整合公司宠物板块现有资源，促进宠物药品、食品
       和非药字号保健品的业务协同发展，具有必要性、合理性和公允
       性，不存在损害公司和其他股东利益的情形。综上，保荐机构华
       泰联合证券有限责任公司对本次购买、出售资产暨关联交易事项
       无异议。
           2023 年 8 月 30 日，保荐机构对发行人使用部分闲置募集资
       金进行现金管理事项发表独立意见，认为：公司使用闲置募集资
       金进行现金管理事项，已经公司第五届董事会第四次会议、第五
       届监事会第四次会议审议通过，独立董事亦发表了同意的独立意
       见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—
       —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
       上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所
       上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定。在确
       保不影响募集资金投资项目建设、募集资金安全和正常生产经营
       的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高
       资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水
       平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股
       东、特别是中小股东的利益的情形。保荐机构对公司本次使用部
       分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
           2023 年 10 月 16 日，保荐机构对发行人差异化权益分派特殊
       除权除息事项发表独立意见，认为：上市公司本次差异化权益分
       派特殊除权除息事项，符合《公司法》《上海证券交易所股票上
       市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回
       购股份》等法律、法规的规定，履行了现阶段所必需的审批程序，
       不存在损害上市公司及投资者利益的情形。保荐机构对上市公司

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        项目                                     工作内容
                        本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。
                             2024 年 1 月 5 日，保荐机构对发行人预计 2024 年度日常关
                        联交易事项发表独立意见，认为：公司本次日常关联交易预计事
                        项已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议
                        审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议审议同意。
                        公司本次日常关联交易预计事项的决策程序符合《上海证券交易
                        所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。公司本次日常关联
                        交易预计事项，均为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公
                        司和非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，
                        公司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。保荐机构
                        对公司本次日常关联交易预计事项无异议。
                             2024 年 3 月 14 日，保荐机构对发行人 2021 年非公开发行限
                        售股解禁上市流通事项发表独立意见，认为：本次申请解除股份
                        限售股东遵守了非公开发行股票发行上市时做出的股份锁定承
                        诺；本次申请解除股份限售股东持有的限售股上市流通相关事项
                        符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
                        《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；公司对本次限售
                        股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对普莱柯本
                        次限售股上市流通事项无异议。
                             2024 年 4 月 26 日，保荐机构对发行人 2023 年度募集资金存
                        放与使用情况发表独立意见，认为：普莱柯 2023 年度募集资金的
                        存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
                        交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
                        第 1 号—规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
                        集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律
                        监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定及公司募集资金管理
                        制度，对募集资金进行了专户存储和使用。截至 2023 年 12 月 31
                        日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
                        不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司 2023 年度募集
                        资金存放与使用情况无异议。
                            持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股
（7）跟踪承诺履行情况   东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他
                        相关人员的切实履行承诺。
（8）保荐机构配合交易
所工作情况（包括回答        持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，
问询、安排约见、报送    不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
文件等）
（9）其他                   无。



五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况



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                  事项                           说明
1、保荐代表人变更及其理由                无。
2、其他重大事项                          无。



六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价


    1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资
料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相
关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市
的推荐工作提供了必要的条件和便利。

    2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按
有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能
够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相
关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和
发表专业意见。


七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价


    （1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定
出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

    （2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及
时出具专业意见。


八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见


    保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在
应予披露而未披露的事项。




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九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见


    保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用
募集资金，有效执行了监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露
工作，不存在违规使用募集资金的情形。


十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项


    截至 2023 年 12 月 31 日，普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行股票募
集资金尚未使用完毕，华泰联合证券作为普莱柯本次发行的保荐机构，将继续对
普莱柯本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使
用完毕。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于普莱柯生物工程股份有限公
司非公开发行股票之保荐总结报告书》之签章页）




    保荐代表人(签字)：
                            甄清               张若思




    法定代表人(签字)：
                            江禹




                                       华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                                    年   月   日




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