公司简称：伟明环保                  证券代码：603568




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                        关于
          浙江伟明环保股份有限公司
  2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
  第一个解除限售期解除限售条件成就事项
                         之




       独立财务顾问报告


                     2024 年 6 月
                                                          目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本激励计划的授权与批准 ................................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11




                                                                2
一、释义

1. 公司、伟明环保：指浙江伟明环保股份有限公司。
2. 本激励计划：指浙江伟明环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
人员、中层管理人员、技术和业务骨干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指激励对象获授每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《浙江伟明环保股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。




                                     3
二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由伟明环保提供，本激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项所涉及的各方已向独立财务
顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法
性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售事项对伟明环保股东是否公平、合理，对股东的权益和伟明环保持续经
营的影响发表意见，不构成对伟明环保的任何投资建议，对投资者依据本报告
所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请伟明环保全体股东认真阅读伟明环保公开披露
的关于本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对伟明环保全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括伟明环保
公司章程、历次董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和伟明
环保相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据伟明环保提供的有关资料制作。




                                  4
三、基本假设
       本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）伟明环保对本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事
项所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项不存在其
他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项涉及的各
方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                     5
四、本激励计划的授权与批准
    （一）2023 年 4 月 21 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议和第六
届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于<浙江伟明环保股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江伟明环
保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议
案。公司独立董事就 2023 年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。
公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    （二）2023 年 5 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《浙江伟明环保股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》
（公告编号：临 2023-044），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李光明
先生作为征集人就 2022 年年度股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    （三）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2023 年 5 月 8 日至
2023 年 5 月 17 日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激
励对象提出的异议，并于 2023 年 6 月 3 日对外披露了《浙江伟明环保股份有限
公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》（公告编号：临 2023-046）。
    （四）2023 年 6 月 9 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了
《关于<浙江伟明环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<浙江伟明环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。并于 2023 年 6 月 10 日披露了《浙江伟明环保股份有限
公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：临 2023-050）。
    （五）2023 年 6 月 12 日，公司召开第六届董事会第三十七次会议和第六
届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查
并发表了同意的意见。

                                   6
    （六） 2023 年 6 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了本激励计划首次授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更
登记证明》。公司实际向 159 名激励对象首次授予限制性股票共 1,043 万股。
    （七）2024 年 6 月 18 日，公司召开第七届董事会第八次会议，以 8 票同意
（关联董事陈革回避表决）、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”）的相关规定以及公司 2022 年年度股东大会的授权，同意为 159 名符
合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售数量为 4,172,000
股。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事
会审议。同日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过上述议案。
    综上，本独立财务顾问认为，伟明环保本激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司
本次激励计划的相关规定。




                                   7
       五、独立财务顾问意见

       （一）限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
       期解除限售条件成就情况

           1. 限售期即将届满的说明
           根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售
       期为自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成
       之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为 40%。本激励计
       划首次授予限制性股票的登记完成日为 2023 年 6 月 30 日，公司本次激励计划
       首次授予的限制性股票第一个限售期将于 2024 年 6 月 29 日届满。
           2. 本激励计划授予的限制性股票的解除限售条件成就说明

                       解除限售条件                                条件成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                            公司未发生前述情形，满足
定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                            本次解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 激励对象未发生前述情形，
选；                                                        满足本次解除限售条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；



                                           8
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
                                                           根据立信会计师事务所（特
                                                           殊普通合伙）出具的《审计
3、公司层面业绩指标考核要求：                              报告》（信会师报字[2024]
首次授予部分第一个解除限售期业绩考核目标：以 2022 年净利 第 ZF10448 号），公司 2023
润为基数，2023 年净利润增长率不低于 12.5%                  年归属于上市公司股东的净
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润， 利润为 204,848.52 万元，
并剔除在本激励计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持 剔除股份支付费用影响后归
股计划在对应考核年度所产生的股份支付费用的影响作为计算依 属于上市公司股东的净利润
据。                                                       较 2022 年 的 增 长 率 为
                                                           24.85%，满足本次解除限售
                                                           条件。
4、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定
组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：

       个人层面上一年度考核成绩 个人层面解除限售比例
                优秀                    100%               本次拟解除限售的 159 名激
                                                           励对象 2023 年度考核结果
              满意合格                  100%
                                                           均在“满意合格”以上，满
                一般                    70%
                                                           足本次解除限售条件。
                 差                         0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度
＝个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。
由于个人绩效考核导致不能解除限售的限制性股票，不可递延至
下一年度，由公司按授予价格或调整后的授予价格进行回购。

            经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本
        激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
                                            9
       3. 本次可解除限售的限制性股票情况
       根据公司《激励计划》的相关规定，2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 159 人，可解除限售
的限制性股票数量 4,172,000 股，占目前公司总股本的 0.24%。具体情况如下：

                                   已获授予限 本次可解除限 本次解除限售数
序号      姓名         职务        制性股票数 售限制性股票 量占已获授予限
                                   量（万股） 数量（万股） 制性股票比例
一、董事、高级管理人员
 1        陈革     董事、副总裁        15          6            40%
                  副总裁、董事会
 2        程鹏                         15          6            40%
                  秘书、财务总监
 3       章小建       副总裁           15          6            40%
 4       程五良       副总裁           15          6            40%
 5       朱达海       副总裁           15          6            40%
 6       李建勇       副总裁           15          6            40%
 7        李凌        副总裁           15          6            40%
二、其他激励对象
中层管理人员、技术和业务骨干
                                      938        375.20         40%
          人员（152 人）

          合计（159人）              1,043       417.20         40%

（二）结论性意见

       综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，浙江伟明
环保股份有限公司和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除
限售所必须满足的条件，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》
等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。




                                      10
六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1. 《浙江伟明环保股份有限公司第七届董事会第八次会议决议》
2. 《浙江伟明环保股份有限公司第七届监事会第五次会议决议》


（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人： 方攀峰
联系电话：021-52583137
传    真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮    编：200052




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