证券代码：603578         证券简称：三星新材        公告编号：临 2024-005




                    浙江三星新材股份有限公司
      关于控股股东关联方向公司控股子公司提供
                   新增借款暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：

       为支持浙江三星新材股份有限公司（以下简称“三星新材”、“公司”
       或“上市公司”）持股 80%的控股子公司国华金泰（山东）新材料科技有
       限公司（以下简称“国华金泰”）的发展，公司控股股东金玺泰有限公
       司（以下简称“金玺泰”或“控股股东”）的关联公司山东金玺泰矿业
       有限公司、兰陵县金泰矿业有限公司、济钢集团石门铁矿有限公司拟为
       国华金泰提供总额不超过 15 亿元借款，利率水平不高于同期贷款市场报
       价利率，且上市公司及国华金泰无需提供担保（以下简称“本次交易”）。
       借款期限自股东大会通过之日起 3 年，国华金泰根据实际经营情况在有
       效期内对借款额度循环使用。
       本次交易的目的是控股股东支持国华金泰的发展，由控股股东关联方向
       国华金泰提供资金，利率水平不高于同期贷款市场报价利率，且上市公
       司及国华金泰无需提供担保；根据上交所《上海证券交易所股票上市规
       则》，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。本次交易不会损害公
       司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本
       公司未来财务状况、经营成果，不会导致公司对关联方形成依赖。
       截至本公告披露日，金玺泰有限公司持有公司 25,525,500 股，占公司总
       股本的 14.15%，系本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规
       则》规定，本次交易构成关联交易。
       本次交易未构成重大资产重组。
       本次交易尚需提交股东大会审议。
       本次交易前 12 个月，金玺泰有限公司的关联方山东金玺泰矿业有限公
       司、兰陵县金泰矿业有限公司和济钢集团石门铁矿有限公司已向国华金
       泰分别提供借款 3.8 亿元、2.5 亿元和 3.65 亿元，合计提供借款金额为
       9.95 亿元，借款年利率不高于同期贷款市场报价利率，国华金泰未就该
       借款提供担保，该借款仍在使用中。


    一、 交易概述
    （一）接受财务资助基本情况
    为支持上市公司及上市公司持股 80%的控股子公司国华金泰的发展，控股股
东的关联公司山东金玺泰矿业有限公司、兰陵县金泰矿业有限公司、济钢集团石
门铁矿有限公司拟为国华金泰提供总额不超过 15 亿元的新增借款，利率水平不
高于同期贷款市场报价利率，且无需提供担保，借款期限自股东大会通过之日起
3 年。国华金泰根据实际经营情况在有效期内对借款额度循环使用。
    （二）本次交易的目的和原因
    本次交易的目的是控股股东支持公司控股子公司国华金泰的发展，不影响公
司正常业务开展及资金使用。
    （三）内部需履行的审批程序
    本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了本次交易。董事
会审计委员会就本次交易发表了同意意见，独立董事对本次交易进行了专门会议
审议并发表了同意的独立意见。
    本次交易尚需经过股东大会决议批准。
    （四）过往 12 个月关联交易情况
    截至本公告披露日，金玺泰有限公司持有公司 25,525,500 股，占公司总股
本的 14.15%，系本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，
本次交易构成关联交易。
    本次交易前 12 个月，金玺泰有限公司的关联方山东金玺泰矿业有限公司、
兰陵县金泰矿业有限公司和济钢集团石门铁矿有限公司已向国华金泰分别提供
借款 3.8 亿元、2.5 亿元和 3.65 亿元，合计提供借款金额为 9.95 亿元，借款年
利率不高于同期贷款市场报价利率，国华金泰未就该借款提供担保，该借款仍在
使用中。
    二、关联方情况介绍
    （一）山东金玺泰矿业有限公司
    公司名称：山东金玺泰矿业有限公司
    统一社会信用代码：91371324567701457L
    公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
    成立日期：2010-12-22
    注册资本： 20,000 万人民币
    注册地址：兰陵县尚岩镇白水牛石前村
    法定代表人：孟凯
    经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；各类工程建设活动。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属矿石销售；选矿；园林绿化工程
施工；水泥制品制造；水泥制品销售；非居住房地产租赁；建筑材料销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    关联方主要股东及关联关系情况：金玺泰持有山东金玺泰矿业有限公司 94%
股份。
    关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其它
关系说明：三星新材控股股东金玺泰持有山东金玺泰矿业有限公司 94%股权，截
至本公告披露日，山东金玺泰矿业有限公司提供给三星新材控股子公司国华金泰
的借款余额为 3.8 亿元 (不含利息)。
    山东金玺泰矿业有限公司未被列为失信被执行人。
    （二）兰陵县金泰矿业有限公司
    公司名称：兰陵县金泰矿业有限公司
    统一社会信用代码：913713247060648157
    公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    成立日期：1998-08-21
    注册资本： 6,000 万人民币
    注册地址：山东省临沂市兰陵县
    法定代表人：李成合
    经营范围：铁矿开采、加工销售（有效期限以许可证为准)；球磨销售；尾
矿、尾砂销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    山东金玺泰矿业有限公司持股该企业 100%股权。公司控股股东金玺泰通过
持有山东金玺泰矿业有限公司 94%股权实际控制该企业。
    关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其它
关系说明：三星新材控股股东金玺泰通过持股 94%的山东金玺泰矿业有限公司持
有兰陵县金泰矿业有限公司 100%的股权，截至本公告披露日，兰陵县金泰矿业
有限公司提供给三星新材控股子公司国华金泰的借款余额为 2.5 亿元 (不含利
息)。
    兰陵县金泰矿业有限公司未被列为失信被执行人。
    （三）济钢集团石门铁矿有限公司
    公司名称：济钢集团石门铁矿有限公司
    社会信用代码：91371324706065041P
    公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    成立日期：1998-06-10
    注册资本： 23,544.26 万人民币
    注册地址：兰陵县鲁城乡石门
    法定代表人：金银高
    经营范围：铁矿石采选、加工、销售；金属材料、橡胶制品、化工制品（不
含危险化学品）、汽车配件、百货（不含危险化学品）、五金（不含危险化学品）
批发零售；石膏石、石英砂购销；尾矿、尾砂销售。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
    关联方主要股东及关联关系情况：山东金玺泰矿业有限公司持股该企业 100%
股权。公司控股股东金玺泰通过持有山东金玺泰矿业有限公司 94%股权实际控制
该企业。
    关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其它
关系说明：三星新材控股股东金玺泰通过持股 94%的山东金玺泰矿业有限公司持
有济钢集团石门铁矿有限公司 100%的股权，截至本公告披露日，济钢集团石门
铁矿有限公司提供给三星新材控股子公司国华金泰的借款余额为 3.65 亿元 (不
含利息)。
    济钢集团石门铁矿有限公司未被列为失信被执行人。
    三、关联交易标的情况
    为支持国华金泰的发展，金玺泰的关联公司山东金玺泰矿业有限公司、兰陵
县金泰矿业有限公司、济钢集团石门铁矿有限公司拟为国华金泰提供总额不超过
15 亿元的新增借款，利率不高于贷款市场报价利率，资助期限自股东大会通过
之日起 3 年。国华金泰根据实际经营情况在有效期内对借款额度循环使用。

    四、财务资助风险分析及风控措施
    本次财务资助利率水平不高于同期贷款市场报价利率，公司及国华金泰无需
提供相应担保。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次交易所涉借款系控股股东为支持公司控股子公司国华金泰的业务发展，
由控股股东关联方向国华金泰提供资金支持，利率水平不高于贷款市场报价利率，
且上市公司及国华金泰无需提供担保。根据上交所《上海证券交易所股票上市规
则》，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。本次交易不会损害公司和中小
股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、
经营成果，不会导致公司对关联方形成依赖。
    六、董事会意见
    公司控股股东为支持公司控股子公司国华金泰的业务发展，通过其关联方向
国华金泰提供资金支持不会对公司财务状况、生产经营产生重大影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。同意公司控股股东关联方向控股子公司提供财务
资助事项。
    七、关联交易应当履行的审议程序
    本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了本次交易。董事
会审计委员会就本次交易发表了同意意见，独立董事对本次交易进行了专门会议
审议并发表了同意的独立意见。本次交易尚需经过股东大会决议批准。
    （一）董事会审计委员会就本次交易审核意见
    根据上海证券交易所的相关规定，我们作为公司审计委员会委员就公司控股
股东通过其关联方为公司控股子公司国华金泰提供新增借款事宜进行全面审核
后认为：公司控股股东关联方向国华金泰提供新增借款以解决国华金泰正常资金
周转问题，有利于促进公司及国华金泰的业务发展，符合上市公司和全体股东的
利益。本次交易的借款利率不高于同期贷款市场报价利率，定价遵循了公平、公
正、平等协商的原则，交易价格公允，风险可控，不影响公司独立性，不存在损
害公司或股东特别是中小股东利益的情形。同意该项议案，并提请董事会审议。
    （二）独立董事专门会议决议和独立意见
    1、独立董事专门会议决议：

    公司控股股东关联方向公司控股子公司国华金泰提供借款系基于公司控股
子公司经营及业务发展需要，遵循了公开、公平和价格公允的原则，符合相关法
律、法规和规范性文件及公司《关联交易管理办法》的规定。不存在利益输送的
情形，不会对公司的独立性构成影响，不存在损坏公司或股东的利益，特别是非
关联股东和中小股东利益的情形。本次交易程序符合《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定。
故同意本项议案并同意将上述议案提交董事会审议。
    （二）独立董事独立意见：
    在本次董事会召开前，公司已将控股股东关联方向公司控股子公司国华金泰
提供借款暨关联交易事项与我们进行了充分的沟通，并通过了董事会专门会议审
议。我们认为本次交易符合公司实际情况，目的是为了国华金泰经营及业务发展
的需要。同时，借款利率参照同期贷款市场报价利率，无需公司和国华金泰提供
担保，定价公允、合理。交易遵循了公开、公平和价格公允的原则，符合公司的
根本利益，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会决
策程序合法、有效，且符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。因此，我们
同意控股股东关联方向公司控股子公司国华金泰提供借款暨关联交易的事项。
    八、需要特别说明的历史主要关联交易情况
    本次交易前 12 个月，金玺泰有限公司的关联方山东金玺泰矿业有限公司、
兰陵县金泰矿业有限公司和济钢集团石门铁矿有限公司已向国华金泰分别提供
借款 3.8 亿元、2.5 亿元和 3.65 亿元，合计借款金额为 9.95 亿元，借款年利率
不高于同期贷款市场报价利率，上市公司及国华金泰未就该借款提供担保，该借
款仍在使用中。



   特此公告。

                                      浙江三星新材股份有限公司董事会

                                                 2024 年 1 月 30 日




    备案文件
   1、三星新材第四届董事会第二十八次会议决议；
   2、三星新材第四届监事会第二十六次会议决议；
   3、独立董事专门会议决议及独立意见；
   4、董事会审计委员会就本次交易的审核意见。