股票简称： 三星新材 股票代码： 603578
关于浙江三星新材股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二四年六月
三星新材向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 12 月 22 日出具的《关于浙江三星新材股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）【2023】786 号）（下
称“审核问询函”）已收悉。浙江三星新材股份有限公司（下称“三星新材”“发
行人”“公司”）与中信建投证券股份有限公司（下称“保荐机构”或“保荐人”）、
国浩律师（上海）事务所（下称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通
合伙）（下称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审
核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《浙江三星新材股份有限公司向特定对象
发行证券募集说明书》中简称具有相同含义。
格式 说明
黑体（不加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及对募集说明书等申请文件的修改
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差
异，均为四舍五入所致。
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三星新材向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
目 录
问题 1.关于本次发行方案 .......................................................................................... 3
问题 2.关于公司控制权 ............................................................................................ 27
问题 3.关于国华金泰 ................................................................................................ 46
问题 4.关于经营情况 ................................................................................................. 68
问题 5.关于融资规模与财务性投资 ......................................................................... 89
保荐机构总体核查意见 ........................................................................................... 105
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问题 1.关于本次发行方案
根据申报材料及公开资料，1）2023 年 3 月 22 日，金玺泰与公司原控股股
东和实际控制人杨敏、杨阿永签署了《控制权转让框架协议》《表决权放弃协议》
《股份转让协议》，金玺泰与公司签署了《股份认购协议》，杨敏、杨阿永拟通过
放弃部分表决权、协议转让股份和本次向特定对象发行等一揽子交易实施上市公
司控制权转让；根据一揽子交易方案，金玺泰收购上市公司后，上市公司拟以现
金 4,000 万元对金玺泰实际控制人金银山控制的国华金泰进行增资，2023 年 9
月份增资已完成。2）本次发行对象为公司控股股东金玺泰，募集资金总额不超
过人民币 58,760.32 万元，发行价格为 11.04 元/股，前期，金玺泰以 21.00 元/
股的价格向杨敏、杨阿永收购其所持有的股份。3）本次发行完成后，金玺泰在
公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的 30%，则金玺泰本次认购股票的
锁定期为 18 个月；本次发行完成后，金玺泰在公司拥有表决权的股份超过公司
已发行股票的 30%，则金玺泰本次认购股票的锁定期为 36 个月。4）金玺泰目前
所持发行人股份均不存在质押情形，但不排除通过质押部分已有股份，取得并购
贷款支付部分认购资金的可能。5）公司前期认定在杨敏、杨阿永放弃表决权、
股权协议转让后，本次向特定对象发行股份前，金玺泰取得公司控制权。
请发行人说明：（1）公司增资收购国华金泰的考虑及合理性、收购价格是否
公允，是否存在损害公司及中小股东利益的情况，上述一揽子交易是否实质构成
向金玺泰发行股份购买资产，请结合《上市公司重大资产重组管理办法》进行充
分论述；（2）金玺泰与公司签署的《股份认购协议》是否载明拟认购股份的数量、
金额或者数量区间、金额区间，本次发行价格远低于前期金玺泰向公司原实际控
制人收购股份价格的主要原因及合理性，是否能够有效保护公司及中小股东的利
益；（3）金玺泰是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺，本次认购资金涉及
借款的占比，借款协议的主要内容，后续还款安排；资金出借方的基本情况及出
借资金的原因，资金出借方与本次发行对象是否存在代持关系、关联关系或其他
借贷、共同投资关系，公司拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份；（4）金
玺泰相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（5）结合本次再融资董事会决议日
的日期、金玺泰取得公司控制权的具体时点，说明本次发行方案是否符合《上市
公司证券发行注册管理办法》中关于提前确定发行对象并锁定发行价格的情形。
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请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，其中问题（3）结合《监
管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司增资收购国华金泰的考虑及合理性、收购价格是否公允，是否存
在损害公司及中小股东利益的情况，上述一揽子交易是否实质构成向金玺泰发
行股份购买资产，请结合《上市公司重大资产重组管理办法》进行充分论述
（一）公司增资收购国华金泰的考虑及合理性、收购价格是否公允
1、公司增资收购国华金泰的考虑及合理性
公司增资收购国华金泰主要考虑、合理性如下：
（1）避免潜在同业竞争
公司在玻璃深加工领域具有较深积累，具备光伏玻璃深加工能力，且曾从事
光伏玻璃深加工业务。国华金泰系公司实际控制人金银山先生 2021 年设立的企
业，拟从事光伏玻璃及深加工业务。因此，本次增资收购前，双方存在潜在同业
竞争的可能。
为避免出现潜在同业竞争，交易各方达成一致，由公司以增资方式取得国华
金泰的控股权。
（2）整合各方资源，实现协同发展
金玺泰及其实际控制人金银山先生原下属企业主要从事采矿、建筑材料等相
关业务，有向光伏玻璃及深加工行业拓展意愿且具有较强资金实力。为向光伏玻
璃及深加工行业拓展，金银山先生通过其控股企业设立了国华金泰，经工业和信
息化部和国家发改委风险预警意见，结合听证意见，于 2023 年 3 月取得光伏玻
璃项目备案。
公司是我国低温储藏设备玻璃门体细分行业龙头，市场占有率较高，在玻璃
深加工领域有较深技术积累和管理经验。光伏玻璃深加工与公司目前从事的深加
工玻璃业务使用的主要设备相似，工艺相通，具体对比情况如下表所示：
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项目 冷藏玻璃 光伏玻璃
应用领 制冷设备的玻璃门体：冷藏柜（饮料柜、
作为盖板或背板用于光伏组件封装
域 酒柜、点菜柜、零售柜等）及冷冻柜等
核心性 高透光率、高强度、高耐候性（承受野外
保温
能要求 恶劣环境）
浮法玻璃：原料经熔窑高温熔融，玻璃
液从池窑连续流至并浮在金属液面上， 超白压延玻璃：利用压延机将熔窑中出来
原片制
摊成厚度均匀平整、经火抛光的玻璃 的玻璃液成型，再经退火、切裁而得压延
作工艺
带，冷却硬化后脱离金属液，再经退火 原片玻璃
切割而成的透明无色平板玻璃
对应石
普通石英砂 超白石英砂（含铁量低）
英砂
深加工
钢化（钢化炉）：对原片玻璃进行热处理，提高其强度、韧性等机械性能
工艺及
镀膜（镀膜机）：在玻璃表面涂镀一层或多层金属、合金或金属化合物薄膜，以
对应设
改变玻璃的光学性能，从技术路线上来说，化学气相沉积、真空镀膜均可
备
配方：易于压薄成型并保持高强度、高透
光率
熔解：充分澄清玻璃液、提升玻璃液的均
匀性、控制熔解气泡的发生、精确控制成
核心工 核心工艺在于镀膜，改变玻璃的光学性
型所需的玻璃液温度
艺差异 能，以降低因辐射而造成的热能传递
成型：在载热量小、成型速度快、超高压
力下精准控制花纹变形，在高压高速下精
准控制玻璃纵向厚薄差
钢化：应力分布均匀、平整度高
注：上市公司原主要外购玻璃原片进行加工生产，国华金泰项目拟自建窑炉生产原片
玻璃
因深加工使用设备相同、技术相通，公司在收购国华金泰前就有意愿发展
光伏玻璃业务。2020 年度，公司探索和进行光伏玻璃深加工业务，实现收入
143.68 万元，后因公司产能不足、原片紧张等原因未继续进行。2022 年 6 月，
公告“关于设立全资子公司的公告”（临 2022-057）拟设立全资子公司向光伏玻
璃深加工行业拓展，以提高设备利用率、促进上市公司业务发展，但公司综合
考虑大规模向光伏玻璃深加工拓展需要较大资金投入，同时考虑德清当地产业
政策对于玻璃行业提出了较高要求，产业链延伸可能受到限制，暂未确定该业
务的具体实现形式。
2020 年度，公司曾探索和进行光伏玻璃深加工业务，实现收入 143.68 万元，
主要客户为公司周边浙江区域部分非知名光伏玻璃厂等，后因公司产能不足、
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原片紧张等原因未继续进行。此外，公司曾于 2022 年 6 月公告“关于设立全资
子公司的公告”（临 2022-057）拟设立全资子公司向光伏玻璃深加工行业拓展。
为实现各方于光伏玻璃深加工行业拓展的共同发展目标，2023 年 3 月，各
方协商决定由公司增资取得国华金泰的控股权，借助上市公司玻璃深加工能力和
管理经验，实现业务协同发展。
2、公司增资收购国华金泰价格具有公允性
本次增资交易价格系参照以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日，经具有证券、
期货业务资格的亚泰兴华（北京）资产评估有限公司出具的评估报告《浙江三星
新材股份有限公司拟股权收购事宜涉及的国华金泰（山东）新材料科技有限公司
股东全部权益资产评估报告》（京亚泰兴华评报字〔2023〕第 YT022 号）结果及
评估基准日后的国华金泰减资事项（即减资后的实收资本）协商定价。
国华金泰在评估基准日 2023 年 3 月 31 日注册资本为 100,000.00 万元，实缴
出资 13,064.10 万元，账面净资产为 12,682.05 万元，净资产评估值为 12,681.90
万元；于 2023 年 5 月 6 日注册资本减资至 1,000.00 万元，实缴出资 1,000.00 万
元，实缴出资减资金额 12,064.10 万元，则账面净资产同步减至 617.95 万元，净
资产评估价值同步减至 617.80 万元。经协商确定，本次增资价格为每注册资本 1
元人民币；即发行人以现金方式向国华金泰出资人民币 4,000.00 万元，增资价款
全部用以认购国华金泰的新增注册资本。
国华金泰设立以后尚处于建设期、未正式开展业务，其减资后账面净资产评
估价值略低于其注册资本主要系因为设立后到评估基准日之间，国华金泰筹备光
伏玻璃项目进行的可行性研究、办理相关审批手续等发生的费用导致，故在前述
评估报告基础上，双方协商确定以现金 4,000 万元人民币平价增资取得国华金泰
4,000 万元出资额之定价具备公允性。
（二）公司增资收购国华金泰不存在损害公司及中小股东利益的情况
公司增资收购国华金泰不存在损害公司及中小股东利益的情况，本次收购定
价公允，公司已就前述增资收购事项履行法定决策程序及披露义务，且后续计划
通过国华金泰推动公司进入光伏玻璃深加工行业、提升公司盈利能力，以保障中
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小股东利益。
1、收购定价具有公允性
如上文所述，公司参考评估结果并经协商，以 1 元/出资额价格，以现金 4,000
万元人民币平价增资取得国华金泰 4,000 万元出资额定价具备公允性。
2、已履行关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决
2023 年 6 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，决议通过《关于
向国华金泰（山东）新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意发行人
以现金 4,000 万元对国华金泰进行增资并将持有国华金泰 80%的股权，关联董事
杨敏、杨阿永回避表决。
2023 年 7 月 13 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，决议通过《关
于向国华金泰（山东）新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意发行
人以现金 4,000 万元对国华金泰进行增资并将持有国华金泰 80%的股权，关联股
东杨敏、杨阿永回避表决。
2023 年 9 月 5 日，国华金泰股东兰陵县金东安泰贸易有限公司作出股东决
定，同意国华金泰注册资本由 1,000 万元增加至 5,000 万元，由新增股东三星新
材以货币形式向国华金泰出资人民币 4,000 万元，全部用以认购国华金泰的新增
注册资本。
2023 年 9 月 8 日，国华金泰完成了本次增资收购的工商变更登记。
3、已履行信息披露义务
2023 年 6 月 28 日，公司披露了《浙江三星新材股份有限公司第四届董事会
第二十次会议决议公告》，将公司 2023 年 6 月 26 日召开的董事会审议通过国华
金泰增资暨关联交易事宜进行了披露。
2023 年 6 月 28 日，公司披露了《浙江三星新材股份有限公司关于向国华金
泰（山东）新材料科技有限公司增资暨关联交易的公告》及《浙江三星新材股份
有限公司拟股权收购事宜涉及的国华金泰（山东）新材料科技有限公司股东全部
权益资产评估报告》，将公司本次增资收购国华金泰的交易基本情况、协议基本
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内容、交易必要性及对公司的影响、相关评估报告进行了披露。
2023 年 7 月 14 日，公司披露了《浙江三星新材股份有限公司 2023 年第二
次临时股东大会决议公告》，将公司 2023 年 7 月 13 日召开股东大会审议通过国
华金泰增资暨关联交易事宜进行了披露。
2023 年 9 月 9 日，公司披露了《浙江三星新材股份有限公司关于向国华金
泰（山东）新材料科技有限公司增资暨关联交易的进展公告》，将公司对于增资
收购国华金泰的决策程序、工商变更已于 2023 年 9 月 8 日完成的情况进行了披
露。
4、后续安排及对公司影响
公司于 2023 年 9 月完成增资收购国华金泰事宜，已将国华金泰纳入公司合
并报表范围。随着国华金泰项目的推进和后续实际开展业务，其将促进公司向光
伏玻璃等新兴的玻璃应用领域拓展，开拓公司新的业务增长点，进一步增加公司
发展空间。
综上，增资收购国华金泰事宜不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）上述一揽子交易是否实质构成向金玺泰发行股份购买资产，请结合
《上市公司重大资产重组管理办法》进行充分论述
1、上述相关交易不构成发行股份购买资产
2023 年 9 月，上市公司向国华金泰现金增资 4,000 万元，取得其 4,000 万元
注册资本，占注册资本的比例为 80％，不存在以发行股份作为对价获得国华金
泰股权的情形。
2、上述相关交易不存在视同发行股份购买资产情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（“以下简称《重组管理办法》”）第
四十三条第三款规定：“特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，
上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发
行股份购买资产。”
公司本次相关交易不构成上述情形，具体分析如下：
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（1）增资收购在募集资金到位前
本次购买国华金泰控股权行为已于 2023 年 9 月 8 日完成工商变更登记。本
次特定对象金玺泰认购上市公司发行股份仍存在不确定性，能否通过审核尚不明
确，即使能通过审核，其发行、募集资金到位的具体时间尚不明确。
（2）上市公司自有资金足以支付增资收购款项
本次购买资产的资金 4,000 万元，规模较小。上市公司经营情况、现金流情
况均较好、资产负债率较低，上市公司自有资金足以支付相关增资收购款项，报
告期各期末均足以覆盖本次增资收购款项。截至 2023 年 6 月末，上市公司合并
报表及母公司账面分别自有资金约 1.89 亿元、1.54 亿元，增资收购国华金泰不
会对上市公司日常生产经营造成较大影响。
2023 年 9 月，上市公司全部使用自有资金增资到位，收购了国华金泰，无
需使用募集资金。
（3）本次募集资金拟全部用于补充流动资金
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 58,327.28 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，具体将用于产品开发、性能提升以及
开拓市场等环节，募集资金用途不涉及增资收购国华金泰事宜。且上述募集资金
到位时间存在不确定性，不存在使用该等不确定性较强的资金用于收购国华金泰
的情形。
此外，本次募集资金大幅度超过国华金泰的收购所需，上市公司并无使用该
款项用于收购的必要与意图。
（4）向上市公司出售资产对象、认购上市公司发行股份的对象不相同
上市公司增资收购国华金泰控股权前，国华金泰系兰陵县金东安泰贸易有限
公司（金银山、金成成父子分别持股 60％、40％）的全资子公司，而本次向特
定对象发行的认购对象为金玺泰，向上市公司出售资产与认购上市公司发行股份
的特定对象并不相同。
3、上市公司增资收购国华金泰与本次发行为独立事件
（1）在相关交易方案中，上市公司拟在控制权变更后收购国华金泰，收购
事项与本次发行为独立事件
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根据 2023 年 3 月 22 日双方签署的《控制权转让框架协议》，上市公司增资
收购国华金泰的前置条件及完成情况如下表所示：
序号 具体条件 完成时间
国华金泰完成股权结构调整及减资，即现金增资前注册资本变更为 1,000
1 2023.5.6
万元人民币
2 国华金泰增资所涉评估报告已出具 2023.6.26
3 增资收购国华金泰事项经上市公司董事会、股东大会审议通过 2023.7.13
4 《股份转让协议》得以生效且已获上海证券交易所出具的合规确认函 2023.8.23
如上表所示，根据相关协议，上市公司增资收购在控制权变更后即进行，前
置条件与本次发行均无关，在上述条件全部达成后，上市公司在 2023 年 9 月完
成了对国华金泰的增资收购。
（2）本次发行存在不确定性，即使本次发行失败，亦不影响上市公司对国
华金泰的收购
上市公司增资收购国华金泰在 2023 年 9 月已完成，在收购完成后方提交本
次发行申请。本次发行需经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定，
即本次发行能否成功存在不确定性。
在相关交易方案中，交易双方考虑到本次发行存在失败的可能，约定了若本
次发行失败，金玺泰巩固控制权的备用方案，未对国华金泰增资收购事项进行约
定。因此，在本次相关交易方案中，上市公司收购国华金泰已充分考虑本次发行
的不确定性，即使本次发行失败，亦不影响上市公司对国华金泰的收购。
综上，鉴于上市公司资金充裕、增资收购国华金泰系以现金方式出资，而非
以本次发行股份作为支付对价，增资收购国华金泰与本次发行相互独立，不存在
《重组管理办法》规定的视同发行股份购买资产情形，因此相关交易不存在实质
构成向金玺泰发行股份购买资产情形。
二、金玺泰与公司签署的《股份认购协议》是否载明拟认购股份的数量、
金额或者数量区间、金额区间，本次发行价格远低于前期金玺泰向公司原实际
控制人收购股份价格的主要原因及合理性，是否能够有效保护公司及中小股东
的利益
（一）金玺泰与公司签署的《股份认购协议》是否载明拟认购股份的数量、
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金额或者数量区间、金额区间
金玺泰与公司签署的《股份认购协议》具体约定情况如下：
条款类别 条款编号 具体条款
甲方：浙江三星新材股份有限公司（发行人）
签署双方 -
乙方：金玺泰有限公司（认购对象）
双方同意，甲方本次发行经上交所审核通过并报中国证监会同意
注册后，乙方应以现金方式向甲方缴纳认购金额不超过
59,734.24 万元，认购数量不超过 54,107,109 股。
认购数量及
第 2.3 条 在定价基准日至发行日期间，如甲方发生送红股、资本公积金转
认购金额
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行数量将
作相应调整。本次发行股票的数量以经上交所审核通过并报中国
证监会同意注册发行的股票数量为准。……
甲方本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议
决议公告日。甲方向乙方发行股票的价格为 11.04 元/股，不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前二十个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前二十个
交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日甲方股票
认购价格 第 2.4 条
交易总量）。
双方同意，如在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则上述发
行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调
整。……
注 1：2023 年 4 月，公司 2022 年年度股东大审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配
方案的议案》，相关权益分派已于 2023 年 5 月实施完毕。由于利润分配除权，公司本次向特
定对象发行股票的发行价格由 11.04 元/股调整为 10.86 元/股，募集资金总额调整为 58,760.32
万元（含本数）;
注 2：公司于 2024 年 6 月 11 日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二
十九次会议，分别审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金规模的议
案》等相关议案，将本次募集资金规模调整为 58,327.28 万元。
如上表所示，金玺泰与公司签署的《股份认购协议》，约定了拟认购股份的
数量上限及认购价格，并约定认购数量以经上交所审核通过并报中国证监会同意
注册发行的股票数量为准，未约定本次发行数量、金额下限。
金玺泰已出具《关于浙江三星新材股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票发行认购数量的承诺函》，承诺其拟全额认购公司本次发行的股份，即：
金玺泰拟认购数量为 54,107,109 股（本次拟发行的股份上限）。如果本次发行
股份数量上限因上交所或中国证监会要求等其他原因发生调整，金玺泰将以届
时经中国证监会同意注册的发行数量上限作为认购数量。
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因此，金玺泰认购本次发行股份数量的下限为三星新材本次发行股份数量
上限，拟认购股份的数量、金额即为经中国证监会同意注册的发行数量上限及
相对应的金额。
（二）本次发行价格远低于前期金玺泰向公司原实际控制人收购股份价格
的主要原因及合理性，是否能够有效保护公司及中小股东的利益
1、本次发行价格远低于前期金玺泰向公司原实际控制人收购股份价格的主
要原因及合理性
本次一揽子交易过程中，金玺泰以 21.00 元/股的价格向杨敏、杨阿永收购其
所持有的 25,525,500 股股份，并拟以 11.04 元/股的价格（分红除权后调整为 10.86
元/股）认购上市公司拟向其发行的不超过 54,107,109 股股份。相关定价差异的
主要原因及合理性如下：
（1）协议转让价格支付了控制权溢价
在本次交易过程中，杨敏、杨阿永不可撤销的放弃了上市公司 66,030,594
股股份（占上市公司目前总股本的比例约为 36.61%）对应的表决权，并在完成
协议转让后仅剩 10,545,906 股股份享有表决权。
在协议转让完成后，金玺泰不仅取得 25,525,500 股股份（占上市公司目前总
股本的比例约为 14.15%），并相对其他股东已形成较大幅度表决权优势，取得上
市公司的控制权。因此，金玺泰为杨敏、杨阿永放弃表决权、取得控制权支付溢
价存在合理性。
为收购上市公司控制权支付溢价属于较普遍的市场行为，部分案例如下表
所示：
单位：元/股
公告前 相对二级
协议转 向特定对 相对发行价溢
20 交易 市场溢价 过户完成
上市公司 代码 让价格 象发行价 价率⑤=①/④
日均价 率③=①/ 日
① 格④ -1
② ②-1
麦迪科技 603990.SH 26.60 22.98 15.75% 14.44 84.21% 2022-7-21
海默科技 300084.SZ 9.50 4.48 112.05% 3.88 144.85% 2023-2-22
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公告前 相对二级
协议转 向特定对 相对发行价溢
20 交易 市场溢价 过户完成
上市公司 代码 让价格 象发行价 价率⑤=①/④
日均价 率③=①/ 日
① 格④ -1
② ②-1
物产金轮
002722.SZ 19.45 12.97 49.96% 10.38 87.38% 2022-6-15
（金轮股份）
三星新材 603578.SH 21.00 13.79 52.28% 11.04 90.22% 2023-9-5
注：在 2022 年度利润分配实施完毕后，三星新材除权后的发行价格调整为 10.86 元/
股。
综上所述，为取得控制权支付溢价属于较普遍的市场行为。在本次交易中，
杨敏、杨阿永放弃了上市公司 36.61%股份的表决权，放弃比例较高，且出具了
《不谋求上市公司控制权的承诺函》承担了较多义务，因此，本次金玺泰为本
次协议转让支付控制权溢价具有合理性，符合市场规律。
（2）协议转让价格符合相关规定
根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021 年修订）》
第六条第（五）项规定：“股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易
日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限（即不得低于当日
公司股票价格涨跌幅度限制范围的下限），法律法规、本所业务规则另有规定的
除外。”《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》第六条就大股东或者特定股东采取协议转让方式减持的转让价格下
限亦作出了同样规定。
鉴于：①金玺泰以 21.00 元/股的价格向原控股股东杨敏、杨阿永以协议转
让方式收购其所持有的 25,525,500 股股份，该价格不低于双方《股份转让协议》
签署日之顺延次一交易日（即 2023 年 3 月 23 日）三星新材股份大宗交易价格
范围的下限 13.22 元/股；②《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上交所业务规则未对协议转让价格
作出其他限制性规定。
因此，本次交易中协议转让价格符合相关规定。
（3）向特定对象发行股票价格符合《注册管理办法》的相关规定
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公司本次向特定对象发行股票价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票
均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定。
2、是否能够有效保护公司及中小股东的利益
（1）本次协议转让价格、发行价格符合市场规律、行业惯例，且符合相关
规定
如前所述，公司本次协议转让价格支付控制权溢价具有合理性、符合市场规
律。公司本次向特定对象发行股票价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票
均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定，亦符合当前向特定
对象发行股票定价的行业惯例。
（2）本次发行履行了相关决策、公告程序，关联股东、董事回避了相关表
决
就本次发行事项，公司已履行相关决策程序如下：
①公司已就本次发行履行法定决策程序，其于 2023 年 3 月 22 日召开了第四
届董事会第十七次会议、于 2023 年 3 月 22 日召开了第四届监事会第十五次会议、
于 2023 年 4 月 7 日召开了 2023 年第一次临时股东大会、2024 年 6 月 11 日召开
的第四届董事会第三十一次会议，审议通过了本次发行有关议案；
②公司独立董事已就本次发行相关事项发表了明确同意的事前认可意见和
独立意见；
③公司董事会审议上述本次发行有关议案时，关联董事杨敏及杨阿永已回避
表决；公司股东大会审议上述本次发行有关议案时，关联股东杨敏及杨阿永已回
避表决。
（3）为能够有效保护公司及中小股东的利益，公司及认购对象已履行或拟
采取的措施
为能够有效保护公司及中小股东的利益，公司及认购对象已履行或拟采取的
措施如下：
①公司现任董事、高级管理人员已签署《董事、高级管理人员对上市公司本
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次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺》；
②新老控股股东将保障上市公司生产经营稳定，原有主营业务、资产、分红
政策等稳定，促进上市公司发展；
③本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币 58,327.28 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，可有效
缓解公司业务发展带来的营运资金需求。
综上所述，本次发行价格低于前期金玺泰向公司原实际控制人收购股份价格
的主要原因，系金玺泰为取得控制权支付溢价导致，同时本次发行价格符合相关
规定，具备合理性；公司已就本次发行履行了法定的决策程序，本次发行后，公
司为保障公司现有业务稳定做出了针对后续经营等事项的明确安排，将有效保障
公司生产经营稳定及中小股东利益。
三、金玺泰是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺，本次认购资金涉
及借款的占比，借款协议的主要内容，后续还款安排；资金出借方的基本情况
及出借资金的原因，资金出借方与本次发行对象是否存在代持关系、关联关系
或其他借贷、共同投资关系，公司拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份
（一）金玺泰是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺
金玺泰已于 2023 年 3 月 22 日出具《关于股份认购资金来源的承诺》，承诺
其认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金均系自有资金或自筹资金，资金
来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司
及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金
的情形，不存在利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
上市公司已在 2023 年 3 月 23 日公告的《浙江三星新材股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案》披露金玺泰本次认购资金来源。
金玺泰已出具《关于股份认购资金来源的进一步承诺》并承诺如下：
“认购对象金玺泰已于本次发行之前成为发行人控股股东，故不涉及发行
人控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形；
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认购对象金玺泰及其子公司的自有资金及经营所得资金应足以支付本次发
行认购款项，认购对象暂不需要借用实际控制人金银山所控制其他关联方的资
金；
未来如出现金玺泰使用实际控制人所控制其他关联方资金的情形，亦属于
金玺泰实际控制人为金玺泰提供资金支持的合理情况；
不存在发行人其他主要股东（如：杨敏、杨阿永）直接或通过其利益相关
方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
（二）本次认购资金涉及借款的占比，借款协议的主要内容，后续还款安
排
1、认购资金涉及借款的占比
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票不超过本次发行前公司总股本
的 30%，即不超过 54,107,109 股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币
58,327.28 万元（含本数）。
（1）金玺泰及其子公司的自有资金
发行对象金玺泰为控股公司，目前，其主要通过控股子公司山东金玺泰矿业
有限公司等主体从事矿石的开采、销售、工程建设等业务。截至 2023 年 12 月
31 日，金玺泰及其子公司在上市公司体系以外自有货币资金合计约 8.43 亿元。
（2）金玺泰及其子公司的经营所得
报告期内，金玺泰下属子公司主要从事铁矿业务，具有一定稀缺性，且铁矿
价格总体处于较好水平，其盈利能力及现金流状况良好，报告期内，金玺泰合并
报表（上市公司除外）的盈利、经营活动现金流情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度 合计
净利润 23,569.40 24,490.38 30,276.62 78,336.40
经营活动产生的现
60,425.27 27,209.20 36,860.16 124,494.63
金流量净额
注：上述财务数据未经审计
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如上表所示，金玺泰及其下属企业盈利能力较强，具备较强现金流获取能力。
（3）金玺泰实际控制人所控制其他关联方资金
若上述资金仍有不足，除金玺泰及其子公司外，金玺泰实际控制人金银山还
实际控制多家企业，主要从事采矿、建筑材料等相关业务，金玺泰实际控制人金
银山及其控制企业具有较强的资金实力，未来如有需要，金玺泰实际控制人金银
山及其控制企业可向金玺泰提供资金。
综上，目前金玺泰及其子公司的自有资金及经营所得资金应足以支付本次发
行认购款项，因此，目前并无通过借款用以支付本次认购款的计划。
2、借款协议的主要内容
截至 2023 年 12 月 31 日，金玺泰本次认购暂不涉及其与其他第三方间的借
款，故暂无相关《借款协议》。
3、后续还款安排
本次认购暂不涉及发行对象金玺泰与其他第三方间的借款，故暂不涉及还款
安排。
（三）资金出借方的基本情况及出借资金的原因，资金出借方与本次发行
对象是否存在代持关系、关联关系或其他借贷、共同投资关系
本次认购暂不涉及发行对象金玺泰与其他第三方间的借款，故暂不涉及资金
出借方与本次发行对象是否存在代持关系、关联关系或其他借贷、共同投资关系。
（四）公司拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份
本次认购暂不涉及公司股份质押的情形。
（五）结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条进行核查并发表
明确意见
1、根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条第一项之第 1 款及第
2 款：发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
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次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或
通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。认购对象还应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
（三）不当利益输送。
（1）关于股份认购资金的来源
金玺泰认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金均系自有资金或自筹
资金，除前述情形外，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上
市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获
取资金的情形，不存在利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资
的情形。
本次向特定对象发行股票的发行对象即为发行人控股股东，故不存在发行人
及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形。未来如出现金玺泰使用其与上市公司共同实际控
制人所控制其他关联方资金的情形，亦属于金玺泰实际控制人为金玺泰提供资
金支持的合理情况，除前述情况外，不存在其他发行人实际控制人直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
金玺泰的认购资金均系其自有或自筹资金，故亦不存在发行人其他主要股东直接
或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。
（2）关于股份认购资金来源的承诺
金玺泰已于 2023 年 3 月 22 日出具《关于股份认购资金来源的承诺》，承诺
其认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金均系自有资金或自筹资金，资金
来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司
及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金
的情形，不存在利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
金玺泰已出具《关于股份认购资金来源的进一步承诺》，承诺其已于本次发
行之前成为发行人控股股东，故不涉及发行人控股股东直接或通过其利益相关
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方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。金玺泰
及其子公司的自有资金及经营所得资金应足以支付本次发行认购款项，认购对
象暂不需要借用金银山所控制其他关联方的资金。未来如出现金玺泰使用实际
控制人所控制其他关联方资金的情形，亦属于金玺泰实际控制人为金玺泰提供
资金支持的合理情况。不存在发行人其他主要股东（如：杨敏、杨阿永）直接
或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形。
（3）关于不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的承诺
金玺泰已出具了《关于不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的承诺》，
就本次认购作出如下承诺：“1、本公司不存在法律法规规定禁止持有三星新材股
份的持股；2、本次发行过程中所聘请的中介机构或其负责人、高级管理人员、
经办人员等不存在违规持股的情形；3、本次发行不存在任何形式的不当利益输
送”。
2、根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条第一项之第 3 款，认
购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至
最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。
本次发行对象金玺泰及其控股股东金银山咨询均为持股平台，无实际经营业
务。认购对象最终持有人为自然人金银山、金成成和金银高。根据前述自然人分
别出具的《发行对象最终持有人之承诺函》并经本保荐机构核查，本次发行认购
对象最终持有人真实、合法地间接持有金玺泰股权，不存在违规持股、不当利益
输送等情形。
3、根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条第一项之第 4 款，中
介机构对认购对象进行核查时,应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情
况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。
本次发行认购对象穿透后的自然人金银山、金银高、金成成，根据前述自然
人分别出具的《发行对象最终持有人之承诺函》并经本保荐机构核查，前述自然
人均不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形，
本保荐机构及保荐人已分别出具《关于认购对象证监会系统离职人员入股情况之
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三星新材向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
专项说明》。
四、金玺泰相关股份的锁定期限是否符合相关规定
（一）金玺泰关于股份的锁定期限安排
根据金玺泰已出具的《股份锁定承诺函》，金玺泰针对其通过协议转让方式
取得的发行人股份的锁定期限作出如下承诺：
“本公司通过协议转让获得的三星新材股票自在中国证券登记结算有限责
任公司办理完毕股份过户登记手续并登记至本公司名下之日起 18 个月内不通过
任何形式转让，本次交易完成后，本公司因本次交易取得的上市公司股份因送红
股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。”
根据金玺泰于 2023 年 3 月 22 日出具的《股份锁定承诺函》，金玺泰针对其
通过本次认购方式取得的发行人股份的锁定期限作出如下承诺：
“若本次发行完成后，金玺泰在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股
票的 30%，金玺泰本次认购股票的锁定期为 18 个月；若本次发行完成后，金玺
泰持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的 30%，金玺泰本次认购股
票的锁定期为 36 个月。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期
另有要求的，从其规定。”
（二）相关股份的锁定期限符合《注册管理办法》及《上市公司收购管理
办法》的相关规定
1、金玺泰通过协议转让方式取得的发行人股份的锁定期符合《注册管理办
法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约；……”。根据上述法条规定，适用于 36 个月锁定期的情
形专指在被豁免要约收购的情况下上市公司向发行对象发行的新股，而非通过协
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议转让方式受让的老股。故金玺泰通过协议转让方式取得的发行人股份不适用
36 个月的锁定期。
另根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，
收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让”。鉴于上述
规定，金玺泰通过协议转让方式取得的发行人股份锁定期应为股份协议转让完成
后 18 个月。
综上，金玺泰针对其通过协议转让方式取得的发行人股份的锁定期限安排及
承诺符合《注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定。
2、金玺泰通过本次认购方式取得的发行人股份的锁定期符合《注册管理办
法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行
结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形
的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约；……”
根据发行人提供的材料，本次发行前金玺泰已成为发行人控股股东，作为发
行对象符合《注册管理办法》第五十七条第二款第（一）项规定的情形，故其认
购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，金玺泰关于认购股份的锁定期
限的承诺符合《注册管理办法》的相关规定。另外，上市公司股东大会非关联股
东审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》，金
玺泰承诺若本次发行完成后，金玺泰在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行
股票的 30%，金玺泰本次认购股票的锁定期为 18 个月；若本次发行完成后，金
玺泰持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的 30%，金玺泰本次认购
股票的锁定期为 36 个月。故金玺泰关于认购股份的锁定期承诺亦符合《上市公
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司收购管理办法》的相关规定。
3、认购对象针对遵守锁定期的承诺
针对金玺泰对已取得的发行人相关股份锁定期的承诺，金玺泰承诺如下：
“1.金玺泰针对其通过协议转让方式取得的三星新材股份及通过认购发行
股份方式取得的三星新材股份的锁定期承诺，均符合《注册管理办法》及《上
市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定；
2.金玺泰将严格遵守已出具的承诺函中针对所持三星新材股份锁定期的承
诺以及相关法律法规针对三星新材股份锁定期的规定。”
综上所述，金玺泰取得的发行人相关股份的锁定期限均符合《注册管理办
法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定，且金玺泰已承诺将遵守其对相
关锁定期的承诺及相关法律法规对股份锁定期的承诺。
五、结合本次再融资董事会决议日的日期、金玺泰取得公司控制权的具体
时点，说明本次发行方案是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》中关于
提前确定发行对象并锁定发行价格的情形
（一）本次向特定对象发行股票相关日期
公司本次发行相关日期情况如下表所示：
董事会决议日 2023.3.22
金玺泰取得公司控制权时点 2023.9.5
（二）说明本次发行方案是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》中
关于提前确定发行对象并锁定发行价格的情形
根据《注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前
确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本
次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
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（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
1、发行人董事会决议通过本次发行方案之日，金玺泰符合“通过认购本次
发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的相关规定
在发行人董事会决议通过本次发行方案之日时，杨敏、杨阿永的表决权放弃
已生效，在此基础上如仅考虑向特定对象发行股份（即剔除届时应已完成的股份
协议转让影响）事项，则股份发行完成后，发行人的控制权情况如下：
发行前 发行后
享有表决 享有表决
股东 持股比例 持股比例
持股数量 权股份比 持股数量 权股份比
（%） （%）
例（%） 例（%）
金玺泰 0 0.00 0.00 53,708,359 22.95 22.95
杨敏 56,072,016 31.09 10.98 56,072,016 23.96 8.46
杨阿永 46,029,984 25.52 9.02 46,029,984 19.67 6.95
杨敏及杨
102,102,000 56.61 20.00 102,102,000 43.62 15.41
阿永合计
控制权归
杨敏、杨阿永 金玺泰
属
在杨敏、杨阿永放弃部分表决权的基础上，
杨敏、杨阿永放弃上市公司 66,030,594
本次发行后，金玺泰合计持有发行人
股股份（占上市公司股份总数的
53,708,359 股股份，并控制 22.95%表决
36.61%）对应的表决权后，仍合计持
权；杨敏、杨阿永合计控制发行人 15.41%
认定依据 有上市公司 20.00%的表决权，上市公
表决权；双方表决权差距超过 7%，且发
司不存在其他单独或合计控制 5%以
行人不存在其他单独或合计控制 5%以上
上表决权的股东，杨敏、杨阿永仍为
表决权的股东，金玺泰通过认购本次发行
上市公司控股股东。
的股票变更为发行人控股股东。
在此情况下，金玺泰通过本次发行即取得发行人 53,708,359 股股份（即剔
除后续已完成的股份协议转让影响）取得上市公司具有 22.95%表决权的股份，
较大幅度超过届时杨敏、杨阿永合计控制的拥有表决权的股份，金玺泰将成为发
行人控股股东，符合《注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项关于定价基
准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日之相关规定。
2、发行人控制权变更后，金玺泰符合“上市公司的控股股东、实际控制人
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三星新材向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
或者其控制的关联人”的相关规定
2023 年 9 月 5 日，杨敏、杨阿永向金玺泰协议转让其合计持有的发行人
25,525,500 股股份的交易于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成变
更登记，前述股份协议转让完成后，金玺泰取得上市公司控制权。
因此，2023 年 9 月 5 日以后，也即发行人董事会关于确定发行对象并锁定
发行价格的决议及本次发行的方案符合《注册管理办法》第五十七条第二款第（一）
项的相关规定。
3、其他董事会审议日、审核通过日适用条款不一致的案例
为保证信息披露充分、及时，近年来一揽子收购方案、向特定对象发行预案、
董事会决议在同一天公告案例较多。较多项目在董事会审议日后因协议转让完成
实际控制人发生变化、适用的锁价发行条款随之变动，部分案例情况如下表所示：
董事会审议 控制权变 批复/注册日
上市公司 受理日期 适用情形
日期 动日期 期
赛轮轮胎 董事会审议日均适用“通过
2020.4.14 2020.11.23 2020.8.12 2021.3.8
（601058） 认购本次发行的股票取得
上市公司实际控制权的投
正虹科技
2022.6.17 2022.11.14 2023.2.8 2023.5.26 资者”条款
（000702）
审议通过时均适用“上市公
物产金轮 司的控股股东、实际控制人
2022.5.18 2022.6.14 2022.8.6 2022.12.27
（002722） 或者其控制的关联人”条款
综上，本次发行方案于发行人董事会决议通过之日及金玺泰取得发行人控制
权之日时，均符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定，可以提前确定发行
对象并锁定发行价格。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅国华金泰的工商档案、各方签署的国华金泰增资协议、《浙江三星新
材股份有限公司拟股权收购事宜涉及的国华金泰（山东）新材料科技有限公司股
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三星新材向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
东全部权益资产评估报告》、公司于 2023 年 9 月 6 日支付国华金泰增资款项之支
付凭证，以确认增资收购国华金泰交易具体情况；
2、查阅公司第四届董事会第二十次会议文件、2023 年第二次临时股东大会
会议文件、国华金泰股东兰陵县金东安泰贸易有限公司作出的股东决定、《浙江
三星新材股份有限公司关于向国华金泰（山东）新材料科技有限公司增资暨关联
交易的公告》《浙江三星新材股份有限公司关于向国华金泰（山东）新材料科技
有限公司增资暨关联交易的进展公告》等批准文件及公告文件，以确认增资国华
金泰已履行必要的决策程序及披露义务；
3、查阅金玺泰与杨敏、杨阿永签署的《控制权转让框架协议》《表决权放弃
协议》及《股份转让协议》，并查阅相关案例，以及发行人与金玺泰签署的《股
份认购协议》，以确认发行人控制权变更的具体情形及时点；
4、查阅公司第四届董事会第十七次会议文件、第四届监事会第十五次会议
文件、2023 年第一次临时股东大会的会议文件、第四届董事会第二十九次会议、
2024 年第二次临时股东大会、第四届董事会第三十一次会议等与本次发行有关
的批准文件，及独立董事出具的相关独立意见，以确认本次发行已履行法定决策
程序；
5、查阅发行对象出具的《关于浙江三星新材股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票发行认购数量的承诺函》，以确认发行对象本次认购股份的
上限和下限；
6、查阅上市公司控制权收购相关案例，以确认为收购上市公司控制权支付
溢价的合理性；
7、查阅公司现任董事、高级管理人员签署的《董事、高级管理人员对上市
公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺》及公司新老控股股东分别出具
的《关于在本次权益变动完成的后续计划说明》，以确认公司为保护公司及中小
股东利益所采取措施的具体情况；
8、查阅金玺泰出具的《关于股份认购资金来源的承诺》及《关于股份认购
资金来源的进一步承诺》，以确认发行对象的认购资金来源情况；
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9、查阅金玺泰出具的《关于不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的
承诺》，以确认本次认购不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的情形；
10、核查发行对象最终持有人金银山、金成成及金银高的个人信息，查阅最
终持有人出具的《发行对象最终持有人之承诺函》，以确认发行对象最终持有人
不存在违规持股、不当利益输送的情形；
11、核查发行对象最终持有人金银山、金成成及金银高的个人信息，查阅最
终持有人出具的《发行对象最终持有人之承诺函》，以确认发行对象最终持有人
不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形；
12、核查发行对象及其子公司的财务报表，确认发行对象及其子公司的资金
能力情况；
13、查阅发行对象针对协议转让方式获得的发行人股份及本次认购获得的发
行人股份分别出具的《股份锁定承诺函》，以确认发行对象相关股份的锁定期限
是否符合法律法规的相关规定。
14、查阅发行对象出具的《关于遵守锁定期承诺及相关法律法规的承诺函》，
以进一步确认发行对象金玺泰所持三星新材股份的锁定期承诺符合《注册管理
办法》及《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定；并确认发行对象
将严格遵守已出具的锁定期承诺函及相关法律法规针对锁定期的规定；
15、查阅董事会审议日、审核通过日适用条款不一致的案例，以确认本次
发行方案符合《上市公司证券发行注册管理办法》中关于提前确定发行对象并
锁定发行价格的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
1、公司增资收购国华金泰具备合理性、收购价格具有公允性，不存在损害
公司及中小股东利益的情形，相关交易不存在实质构成向金玺泰发行股份购买资
产的情形；
2、金玺泰与公司签署的《股份认购协议》已载明拟认购股份的数量、金额，
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三星新材向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
本次发行不存在数量区间、金额区间约定；本次发行价格远低于前期金玺泰向公
司原实际控制人收购股份价格具备合理性，能够有效保护公司及中小股东的利益；
3、发行对象用于本次认购的资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、
结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在发行人及其控
股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，金玺泰已出具并披露认购资金来
源相关的承诺；本次认购不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的情形；认
购对象最终持有人不存在违规持股、不当利益输送的情形；不涉及证监会系统离
职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形；
4、本次发行暂不涉及向发行对象提供借款的资金出借方；
5、本次认购暂不涉及公司股份质押的情形；
6、金玺泰相关股份的锁定期限符合法律法规的相关规定。发行对象金玺泰
已承诺所持三星新材股份的锁定期承诺符合《注册管理办法》及《上市公司收
购管理办法》等相关法律法规的规定，并承诺将严格遵守已出具的锁定期承诺
函及相关法律法规针对锁定期的规定；
7、结合本次再融资董事会决议日的日期、金玺泰取得公司控制权的具体时
点，本次发行的方案符合《注册管理办法》中关于提前确定发行对象并锁定发行
价格的规定。
问题 2.关于公司控制权
根据申报材料，1）本次发行完成后按上限计算，金玺泰持股比例将提升为
约 33.96%，杨敏、杨阿永持股比例稀释至约 32.66%。2）根据杨敏、杨阿永出
具的《不谋求上市公司控制权的承诺函》，其承诺自控制权变更之日起，不会谋
求上市公司控制权亦不会协助第三方谋求公司控制权，在进行股份转让时亦不会
影响金玺泰的实际控制权。3）目前，金玺泰持有公司 14.15%的股份，原实际控
制人杨敏、杨阿永仍持有公司 42.46%的股份，本次一揽子交易涉及文件约定，
杨敏、杨阿永同意不可撤销地放弃其合计持有的发行人 36.61%股份对应的表决
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权，若金玺泰持股比例超过杨敏、杨阿永 15%，杨敏、杨阿永表决权恢复；同时，
二人持有的股份中 39.12%的部分处于质押状态。4）杨敏现任公司副董事长，金
玺泰引入仝小飞担任公司董事长，仝小飞原为彩虹集团新能源股份有限公司法定
代表人、董事长兼总经理。
请发行人说明：（1）本次控制权变更的背景及主要考虑；（2）结合本次发行
的下限、金玺泰与原实际控制人持有股份比例的差距、原实际控制人股份表决权
恢复的可能性及影响、金玺泰后续人员派驻情况、杨敏及杨阿永股份质权实现或
减持安排等，进一步说明金玺泰是否能够有效控制公司，公司未来是否存在较大
的控制权稳定性风险；（3）金玺泰及相关方对公司未来发展战略的规划，后续公
司在业务、采购、销售等方面是否将发生重大变化，对本次发行方案是否存在影
响。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次控制权变更的背景及主要考虑
（一）三星新材引入战略股东金玺泰，在现有业务上能形成良好的协同效
应，给上市公司创造更大的价值
三星新材是我国低温储藏设备玻璃门体细分行业龙头，在玻璃深加工和应用
方面积累了二十年的经验。金玺泰及其实际控制人金银山先生有向玻璃及玻璃深
加工行业拓展意愿，为向玻璃及深加工行业拓展，金银山先生通过其控股企业设
立了国华金泰，拟从事光伏玻璃及深加工业务。
从产业链来看，金玺泰及其实际控制人金银山先生拟多方面支持三星新材发
展既有的低温储藏设备玻璃门体及玻璃深加工业务，结合金玺泰在玻璃领域的发
展规划，未来能够在玻璃产业链上下游融合，为三星新材现有客户及未来新客户
提供更好的玻璃相关产品和服务。三星新材也能为金玺泰未来的玻璃深加工和应
用业务提供行业经验。
从地域上来看，三星新材客户海尔、海容、海信、澳柯玛、松下冷链等都位
于山东省或者山东省附近，金玺泰扎根山东省，双方在地域上具有良好的协同效
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应。三星新材加大在山东省的布局，未来在降本增效、运输成本、客户响应度等
方面能够进一步提升公司的业务表现和客户服务能力。
此外，公司低温储藏设备玻璃门体业务具有季节性，光伏玻璃及深加工业务
也能形成对公司业务的良好补充。目前光伏行业组件生产企业在长江中下游分布
较多，三星新材在浙江具备光伏玻璃深加工能力，可与国华金泰的业务形成互补。
综上所述，三星新材控股股东从公司战略发展层面考虑，有意引入具有良好
协同性的战略股东金玺泰，以进一步提升公司现有业务表现、提高公司服务现有
及新客户能力、持续提升公司价值。
（二）为继续拓展三星新材主业相关业务，有意引入实力战略股东，更好
回报广大股东
2020 年度，公司探索和进行光伏玻璃深加工业务，实现收入 143.68 万元，
后因公司产能不足、原片紧张等原因未继续进行。2022 年，公司拟积极拓展主
业相关业务，即拟设立全资子公司向光伏玻璃深加工行业拓展，并发布了“关于
设立全资子公司的公告”（临 2022-057），但公司综合考虑大规模向光伏玻璃深加
工拓展需要较大资金投入，同时考虑德清当地产业政策对于玻璃行业提出了较高
要求，产业链延伸可能受到限制，暂未确定该业务的具体实现形式。
三星新材控股股东拟通过此次控制权转让，引入资金实力强并有意在光伏玻
璃等相关领域深入发展的合作者，弥补公司现有短板，带领公司向光伏玻璃等新
兴的玻璃应用领域拓展，进一步增加公司发展潜力，以更好回报广大中小投资者。
（三）金玺泰具有较强资金实力，且后续可为公司发展战略提供资金支持
金玺泰及其实际控制人金银山先生原下属企业主要从事采矿、建筑材料等相
关业务，具有大型集团的管理经验。金玺泰下属主要经营实体成立于 2010 年，
聚焦能源高效循环利用，打造以采矿、选矿、烧结球团为主，以采选固废为原料
生产各种建筑用砂石骨料、水稳垫层、商砼、ALC 新型建材为辅的产业链条。
并联合科研院所攻克高水材料关键技术，配制成新一代超高水充填材料，走出了
一条绿色矿山循环经济发展之路。经过十余年的发展，目前拥有院士工作站两处、
省市级矿山工程研究中心两处，是一家以矿产资源开发利用为依托的大型综合性
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高新技术企业集团。金玺泰 2021-2023 年净利润合计 7.83 亿元，截至 2023 年末
货币资金余额 8.43 亿元，拥有充足的资金储备和较好的盈利能力。
综上，金玺泰资产盈利能力较好、现金流充裕，具备较强资金实力，具有购
买上市公司控制权的资金实力。金玺泰通过认购本次向特定对象发行的股票，可
为处于快速增长期的公司后续运营提供资金支持，促进公司业务发展。
（四）上市公司原控股股东有一定减持意愿
三星新材 1999 年成立，经 20 余年发展其业务已较为成熟，原控股股东在上
市公司体系外对其他领域进行了投资。
上市公司原控股股东投资了具备危险废物资质的成武县元信昇环保科技有
限公司（以下简称“元信昇”），计划累计投入约 5 亿元，形成固废处置产能约
20 万吨/年。
2019 年以来，危险废物经营许可证审核放松，环保行业竞争激烈（见下图），
元信昇业务不及预期，持续亏损。因对元信昇负债投资规模较大，造成其负债比
例较高、每年财务压力较大，上市公司原控股股东通过股票质押方式为体外投资
主体融资提供了担保，导致其股票质押比例提高至约 50%。
因此，原控股股东原持股比例较高，有减持以获取一部分资金降低财务压力
的需求。此次通过引入战略股东，减持部分上市公司股份，有利于获得一部分财
务投资收益，降低其股票质押率，且不会对上市公司二级市场价格造成不利冲击。
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综上所述，公司原控股股东有减持意向，同时金玺泰具备较强资金实力，并
有向玻璃行业发展意愿，双方业务具有协同效应。双方经协商就交易达成一致，
本次控制权转让具有合理性。
二、结合本次发行的下限、金玺泰与原实际控制人持有股份比例的差距、
原实际控制人股份表决权恢复的可能性及影响、金玺泰后续人员派驻情况、杨
敏及杨阿永股份质权实现或减持安排等，进一步说明金玺泰是否能够有效控制
公司，公司未来是否存在较大的控制权稳定性风险；
（一）结合本次发行的下限、金玺泰与原实际控制人持有股份比例的差距、
原实际控制人股份表决权恢复的可能性及影响、金玺泰后续人员派驻情况、杨
敏及杨阿永股份质权实现或减持安排等，进一步说明金玺泰是否能够有效控制
公司
1、本次发行的下限为三星新材本次发行经中国证监会注册同意的股份数量
上限
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 54,107,109 股（含本数），最终发
行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
金玺泰有较强意愿及资金实力、且出于尽快扩大持股比例差距并稳固控制权
之目的，其将按照本次经审核同意的上限认购本次发行股份。金玺泰已出具承诺，
金玺泰拟全额认购公司本次发行的股份，即：金玺泰拟认购数量为 54,107,109
股（本次拟发行的股份上限）。如果本次发行股份数量上限因上交所或中国证监
会要求等其他原因发生调整的，金玺泰将以届时经中国证监会同意注册的发行
数量上限作为认购数量。
因此，金玺泰认购本次发行股份数量的下限为三星新材本次发行股份数量
上限。
2、金玺泰与原实际控制人持有表决权股份比例的差距于本次发行后进一步
扩大，金玺泰持股比例亦将形成一定优势
本次发行前后，金玺泰与原实际控制人杨敏及杨阿永持有股份比例及享有表
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决权比例的具体变化情况如下（按照拟发行股数测算）：
单位：股、%
本次发行前 本次发行后
名称
享有表决权 享有表决权
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
股份比例 股份比例
金玺泰 25,525,500 14.15 14.15 79,233,859 33.85 33.85
杨敏 42,054,012 23.32 3.21 42,054,012 17.97 2.47
杨阿永 34,522,488 19.14 2.64 34,522,488 14.75 2.03
杨氏父子
76,576,500 42.46 5.85 76,576,500 32.72 4.51
合计
如上表所示，因杨敏、杨阿永放弃了部分表决权，本次发行前，金玺泰持有
表决权比例已较大幅度超过杨敏、杨阿永，本次发行后其表决权优势将进一步提
高。
即使不考虑表决权放弃部分，若按照发行数量上限测算，本次发行完成后，
金玺泰亦将对杨敏、杨阿永形成一定持股比例优势。
3、原实际控制人股份表决权恢复的可能性及影响
根据《表决权放弃协议》第二条，杨敏及杨阿永已放弃的表决权恢复情形及
相关分析如下：
序
表决权恢复情形 具体情况分析 设置表决权恢复情形之合理性分析
号
有鉴于金玺泰与杨敏、杨阿永持股
该情形触发时金玺泰与杨
比例差距拉开至 15%以上时金玺泰
金玺泰持有的公司股 敏、杨阿永在公司的持股比
控制权已较为稳固，各方对于控制
份比例超过杨敏、杨 例已拉开了较大差距，此时
权变更的交易目的已达成，故此时
1 阿永合计持有的公司 公司的控制权由金玺泰稳
恢复弃权股份符合各方交易目的，
股份比例 15%（含本 定持有，表决权恢复后不会
杨敏、杨阿永的表决权不会对金玺
数）以上 对金玺泰有效控制公司造
泰的控制权造成影响，设置此项恢
成影响
复表决权条款具备合理性。
考虑到《股份转让协议》约定的股
《股份转让协议》约
股权交割已完成，该条款已 权交割达成失败时，控制权变更将
2 定的股权交割达成失
失效 无法实现、各方不会继续实施相关
败时
交易，故各方恢复至交易前原有状
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三星新材向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
序
表决权恢复情形 具体情况分析 设置表决权恢复情形之合理性分析
号
态，设置此项恢复表决权条款具备
合理性。
协议中的常规兜底性条款，主要考
兜底条款，除非难以预料的 虑极端情况下给予双方协商一致恢
各方就表决权放弃的 极端情况发生，金玺泰不会 复表决权的权利。为实现本次交易
3
终止达成书面协议 同意协议终止，该条款触发 之目的，双方一致同意启用该条款
可能性小 的可能性很低，设置此项恢复表决
权条款具备合理性。
对于杨敏及杨阿永已放弃的表决权恢复情形 3，为防止极端情形出现而设置
的兜底条款，极端情况主要指：对各方都造成或可能造成重大影响的不可抗力
事件（包括但不限于：重大自然灾害，如台风、地震、洪水、冰雹；政府行为，
如征收、征用；重大社会异常事件，如战争、重大军事行动、重大疫情、重大
金融系统性风险事件、重大经济危机、重大制裁、罢工、骚乱等），进而造成
社会秩序或社会经济环境受到重大冲击，或者对金玺泰、三星新材的持续稳定
经营造成重大不利影响的情形。
就其他上市公司设置表决权恢复情形的类似可比案例具体情况如下：
表决权放弃
证券简称 表决权恢复情形或表决权放弃终
协议签署时 具体适用情形
及代码 止情形
点
对于左述恢复情形（1），系
表决权弃权期限自交易完成之日 以协议双方持股比例差距拉
起至下列日期中的孰早之日止： 开至一定差距作为表决权恢
（1）安徽洪典资本（即收购人， 复情形或表决权放弃终止情
下同）直接持有的上市公司股份 形，该恢复情形较为常见。
比例减去谭洪汝先生及其一致行 对于左述恢复情形（2），系
动人（即原控股股东）直接和/ 考虑收购人失去上市公司控
华立股份
2023.09.23 或间接持有的上市公司股份比例 制权等其他极端情形下，弃权
SH.603038
超过上市公司总股本的 20%之日 股份可予以恢复。
（含本数）； 对于左述恢复情形（3），收
（2）安徽洪典资本不再拥有上 购人拥有以出具书面豁免形
市公司控制权之日； 式单方终止表决权放弃事宜
（3）安徽洪典资本书面豁免之 之权利，相较于双方协商一致
日。 予以终止具有更大的不确定
因素。
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表决权放弃期限：
（1）求精投资（即原控股股东）
放弃表决权的期限自《放弃表决
权协议》生效之日起至该等弃权
股份过户登记至丁闵证券帐户之
日为止。 除以协议转让股份完成交割、
（2）香港骥飞、魏一骥（即原控 协议双方持股比例拉开一定
晨丰科技 股股东之一致行动人）放弃表决 差距等为常见恢复情形外，本
2023.05.07
SH.603685 权的期限自《放弃表决权协议》 案例亦将相关方协商一致并
生效之日起至丁闵及其一致行动 达成书面终止协议作为表决
人（即现实际控制人）持有的上 权恢复情形。
市公司股份比例超过求精投资、
香港骥飞、魏一骥及其一致行动
人合计持有的上市公司股份比例
10%（含本数）以上或相关方协商
一致并达成书面终止协议时止。
弃权期限自《股份转让协议》项
下标的股份交割日起至下列日期
中的孰早之日止：
现控股股东拥有以出具书面
（1）2025 年 12 月 31 日。
豁免形式单方终止表决权放
华东重机 （2）乙方（即现控股股东）书面
2023.03.26 弃事宜之权利，相较于双方协
SZ.002685 豁免之日。
商一致予以终止具有更大的
（3）甲方（即原控股股东）将弃
不确定因素。
权股份部分或全部出售，该种情
况下，剩余未出售部分仍需遵守
本协议之约定。
如上表所示，杨敏及杨阿永已放弃的表决权恢复条款设置符合惯例。
此外，杨敏、杨阿永已出具《关于不谋求浙江三星新材股份有限公司控制权
的承诺函》，承诺其不会通过表决权恢复等手段谋求上市公司控制权。
综上所述，目前根据相关条款（1）杨敏、杨阿永仅在持股比例相差 15%以
上及（2）极端情形下经双方协商一致方能恢复表决权。鉴于协商一致解除为根
据惯例设置的兜底条款，且极端情形触发可能性较小，保荐人及发行人律师认
为表决权恢复不会对三星新材控制权稳定性造成重大不利影响。
4、金玺泰后续人员派驻情况
在控制权变更后，上市公司董事、监事及高级管理人员已完成改组，具体情
况如下：
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变更前 变更后
姓名 职位 最终提名方 姓名 职位 最终提名方
杨敏 董事长 原实际控制人 仝小飞 董事长 金玺泰
杨阿永 董事、总经理 原实际控制人 杨敏 副董事长 原实际控制人
董事、副总经理、
张金珠 原实际控制人 金璐 董事、总经理 金玺泰
技术负责人
王雪永 董事、副总经理 原实际控制人 黄运通 董事 金玺泰
张卫强 董事 原实际控制人 任铁 董事、财务总监 金玺泰
董事、董事会秘
杜学新 独立董事 原实际控制人 张以涛 金玺泰
书
黄轩珍 独立董事 原实际控制人 苏坤 独立董事 金玺泰
姚杰 独立董事 原实际控制人 李会 独立董事 金玺泰
高娟红 监事会主席 原实际控制人 姚杰 独立董事 原实际控制人
吴丹 监事 原实际控制人 李发现 监事会主席 金玺泰
徐惠武 职工监事 - 刘坤明 监事 金玺泰
杨佩珠 财务负责人 原实际控制人 吴丹 职工监事 -
- - - 张鹤 副总经理 金玺泰
- - - 吕文英 副总经理 金玺泰
- - - 王雪永 副总经理 原实际控制人
- - - 张金珠 副总经理 原实际控制人
公司上述改组系严格按照《控制权转让框架协议》中的相关约定完成。上述
董事、监事及高级管理人员变更完成后，金玺泰提名董事（含董事长）占比为
7/9，监事占比 2/3，高级管理人员（含总经理）占比为 5/7，在实际取得上市公
司控制权时保障了上市公司业务的稳定。除上述董事、监事及高级管理人员外，
金玺泰另行派驻了证券事务代表、财务人员等其他人员，重新制定或修订了公司
相关制度，并完成了公司的重要印章印鉴等交接工作。
5、《公司章程》相关规定对于金玺泰控制权稳定性的影响
针对上述董事、监事及高级管理人员变更事宜，公司于第四届董事会第二
十三次会议、第三次临时股东大会审议通过相应章程修订事项。根据《公司章
程》规定，金玺泰已能对股东大会施加重大影响、并稳定控制董事会，具体情
况如下：
（1）金玺泰已可稳定控制公司董事会
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三星新材向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
根据现行有效的《公司章程》，除董事会每年至少召开 2 次由董事长召集的
会议外，代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或 1/2 以上独立
董事，可以提议召开董事会临时会议。董事会会议应当由过半数的董事出席方
可举行。
鉴于公司董事、监事及高级管理人员变更完成后，金玺泰提名董事（含董
事长）占比为 7/9，监事占比 2/3，独立董事占比 2/3，故金玺泰能够有效召开
发行人董事会并作出有效决议。
同时，根据《公司章程》规定，董事会作出决议必须经全体董事的过半数
通过。董事会决议的表决，实行一人一票。有鉴于金玺泰提名董事（含董事长）
人数超过公司董事会人数总数的半数，其已对董事会决策结果具有控制力。
因此，截至本回复出具之日，金玺泰已可从有效召开董事会、形成有效决
议、对决策结果具有控制力等维度稳定控制公司董事会。
（2）金玺泰已能对股东大会施加重大影响
根据公司现行有效的《公司章程》，公司股东大会的召集、提案、表决相关
规定及金玺泰施加控制的方式具体情况如下：
规定类别 章程规定 金玺泰控制方式
独立董事、监事会、单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权 金玺泰提名监事占比 2/3，独立董事占比 2/3，持
向董事会请求召开临时股东大会， 有公司表决权股份比例为 14.15%，故其从独立董
股东大会
并由董事会最终决定是否同意召开 事、监事会、持股比例角度均已满足请求召开临时
的召集
股东大会、若同意召开则需于作出 股东大会的身份资格，且可通过控制董事会对是否
董事会决议后 5 日内发出召开股东 同意召开股东大会之决策结果加以控制
大会的通知
公司召开股东大会，董事会、监事
金玺泰之持股比例（14.15%）、并可通过控制董事
股东大会 会以及单独或者合并持有公司 3%以
会及监事会，均可满足对于公司提出股东大会提案
的提案 上股份的股东，有权向公司提出提
的身份资格要求
案
股东大会决议分为普通决议和特别 本次发行前后（按照发行上限测算），金玺泰合计
决议。股东大会作出普通决议，应 享有表决权股份比例为 14.15%、33.85%，杨敏、杨
股东大会 当由出席股东大会的股东（包括股 阿永合计享有表决权股份比例仅为 5.85%、4.51%，
的表决 东代理人）所持有效表决权的 1/2 双方享有表决权比例差距超过 8%、29%，同时公司
以上通过。股东大会作出特别决议， 亦不存在其他单独或合计控制 5%以上表决权的股
应当由出席股东大会的股东（包括 东。此外，《公司章程》也没有规定表决权差异、
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三星新材向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
股东代理人）所持有效表决权的 2/3 一票否决权等其他特殊安排。因此，金玺泰持有表
以上通过 决权足以对上市公司股东大会决策做出重大影响、
并将于本次发行完成后进一步得以稳固
综上，结合现行有效的《公司章程》相关条款，金玺泰已能通过控制股东
大会的召集与提案事宜、并对股东大会决策事项具有较为显著影响的方式，对
公司股东大会施加重大影响，并将于本次发行完成后进一步稳固对于股东大会
决策事项的控制力。
6、杨敏及杨阿永股份质权实现或减持安排
（1）杨敏及杨阿永股份质权实现风险较低
截至本回复出具之日，杨敏及杨阿永合计将其所持公司 2,996.00 万股股份进
行质押，具体情况如下：
质 质押股 质押股份 质押 质押
序
押 数（万 占总股本 质押权人 起始 终止 质押原因 约定的质权实现情形
号
人 股） 比例（%） 日 日
1、主债权到期（包括提前到期）
债务人未予清偿的；2、发生因不
能归责于甲方（即质权人）的事由
可能使质物损毁或者价值明显减
少足以危害甲方权利的，甲方有权
中国工商 要求乙方提供相应的担保，乙方未
为控制的公 另行提供相应担保的；3、质物价
杨 银行股份 2023. 2029.
1 1,800 9.98 司融资提供 值下降到约定的警戒线，乙方（即
敏 有限公司 9.21 2.24
质押担保 杨敏）未按甲方要求追加担保，或
德清支行 质物价值下降到约定的处置线的；
4、乙方或债务人被申请破产或歇
业、解散、清算、停业整顿、被吊
销营业执照、被撤销；5、法律法
规规定甲方可实现质权的其他情
形。
1、变卖、拍卖、提前兑现质押财
产或者以其他方式实现质权，并以
所得款项有限受偿或按本合同约
上海浦东 定处分；2、质权人处分质押财产
杨 发展银行 后，处分质押财产所得用于清偿或
为控制的公
2021. 2026. 者提前清偿质押财产所担保的全
2 阿 286 1.59 股份有限 司融资提供
6.28 6.21 部债权，对于贷款以外的融资业
永 公司湖州 质押担保
务，若质权人尚未发生垫款，则质
德清支行 权人有权将处分质押财产所得进
行提存并划入质权人指定的账户
或者划入债务人保证金账户，以个
对外支付或作为日后质权人可能
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质 质押股 质押股份 质押 质押
序
押 数（万 占总股本 质押权人 起始 终止 质押原因 约定的质权实现情形
号
人 股） 比例（%） 日 日
发生垫款的保证金，双方确认无需
再另外签署保证金质押合同。
1、被担保的债权确定时未清偿的
主合同项下的债权，无论该债权履
行期限是否已经届满或者是否附
加有条件，均属于质押担保的债权
华夏银行 的范围；2、被担保的债权确定时，
杨 为控制的公 本合同除本金外的所有款项，不论
股份有限 2022. 2025.
3 阿 910 5.05 司融资提供 在确定时是否已经发生，均属于质
公司湖州 5.30 5.23
永 质押担保 押担保的债权范围；3、在被担保
德清支行 的债权确定之日起，至被担保的债
权全部清偿完毕，若主合同债务人
发生未依约履行偿债义务的情形，
则质权人有权处分本合同项下质
押财产。
截至本回复出具之日，金玺泰已累计支付杨敏、杨阿永合计 5.36 亿元协议
转让款项，杨敏、杨阿永目前拥有较为充裕的资金，财务状况良好。根据中国人
民银行征信中心出具的杨敏、杨阿永《个人信用报告》，杨敏、杨阿永信用情况
良好。杨敏、杨阿永质押股票所涉债务均在 2025 年之后到期，短期内质押股票
被行使质权的风险较低。
综上，原控股股东、实际控制人杨敏及杨阿永的财务状况和信用情况良好，
质押股份发生相应质押协议约定的质权实现情形或被强制处分的可能性较低。
（2）杨敏及杨阿永不排除减持上市公司股份的可能，并将严格履行相关信
息披露义务
2023 年 9 月 5 日，金玺泰取得上市公司控制权，杨敏、杨阿永出具的《不
谋求上市公司控制权的承诺函》生效，成为了上市公司的财务投资者，在获得恰
当投资收益后，其不排除减持上市公司股份的可能，并在减持前将严格履行相关
信息披露义务。
7、若本次发行未能成功实施，双方约定了稳定上市公司控制权的备用方案
根据金玺泰与杨敏、杨阿永签署的《控制权转让框架协议》第 4.3 条之约
定，交易双方对于本次发行未能成功实施情形下进一步保障金玺泰对于上市公
司控制权稳定性之备用方案作出了约定：
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杨敏、杨阿永在 2024-2025 年向金玺泰转让部分股份使金玺泰持股比例达
到 29.99%，通过大宗交易或集合竞价方式减持，使金玺泰具有 5 个百分点以上
的持股比例优势。即至晚截至 2025 年底，即使不考虑表决权放弃事项，金玺泰
持有的目标公司股份比例仍超过杨敏、杨阿永 5%以上，可保障金玺泰的控制权
稳定。
另外，在符合相关法律法规及监管政策的前提下，2025 年底之前，金玺泰
也可通过另行认购公司届时向特定对象发行的股份并结合协议转让股份的方式，
尽早达到金玺泰持有目标公司股份比例超过杨敏、杨阿永 5%以上的情形。
因此，即使本次发行未能成功实施，双方仍将通过：①杨敏、杨阿永在符
合减持相关规定的前提下尽快向金玺泰继续转让其所持公司剩余股份；②杨敏、
杨阿永另行通过大宗交易或集合竞价方式予以减持；③在符合相关法律法规及
监管政策的前提下，金玺泰另行认购目标公司届时向特定对象发行的股份等方
式进一步扩大与杨敏、杨阿永的持股比例差距，以从持股差距角度增强金玺泰
对上市公司的控制权。
8、本次发行完成后，双方均有意愿且将共同努力进一步扩大持股比例差距，
以稳固金玺泰的控制权
根据《控制权转让框架协议》及《表决权放弃协议》的相关约定，杨敏、
杨阿永弃权股份恢复表决权的情形之一，即是双方继续扩大持股比例差距直至
达到或超过 15%。具体而言，在符合相关法律法规及监管规则的前提下，各方可
选择的方式包括：
（1）金玺泰继续受让杨敏、杨阿永后续可协议转让的上市公司股份；
（2）杨敏、杨阿永继续通过二级市场减持上市公司股份；
（3）金玺泰另行认购上市公司后续开展的向特定对象发行的股份。
通过前述方式，金玺泰可于本次发行完成后进一步扩大与杨敏、杨阿永的
持股比例差距，以从持股差距角度增强金玺泰对上市公司的控制权，并将于双
方持股比例差距直至达到或超过 15%、暨金玺泰对上市公司进一步得以稳固的状
态下，杨敏、杨阿永之弃权股份表决权方可予以恢复。
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9、杨敏、杨阿永已出具不谋求控制权承诺、并将促使拟受让其所持公司剩
余股份的第三方作出同等承诺
根据杨敏、杨阿永出具的《关于不谋求浙江三星新材股份有限公司控制权
的承诺函》，杨敏、杨阿永作为承诺人不可变更及撤销的承诺，自上市公司控制
权变更之日起：
（1）杨敏、杨阿永及其一致行动人不会以谋求控制公司为目的而直接或间
接地增持公司股份或利用持股地位或影响力干预影响金玺泰对三星新材的控制
权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预三星新材（含控股子公司）的
正常生产经营活动；
（2）杨敏、杨阿永及其一致行动人不会以委托、协议、达成一致行动等任
何方式扩大在三星新材的股份和/或表决权比例，亦不会与公司其他股东或潜在
股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行
动协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求公司
的实际控制权；
（3）如杨敏、杨阿永通过协议转让等合法合规的非二级市场交易方式将所
持三星新材部分股份转让给其他第三方的，杨敏、杨阿永将促使受让股份的第
三方作出同等的不谋求三星新材控制权的相应承诺；
（4）杨敏、杨阿永通过大宗交易等二级市场交易方式进行股份转让的，不
会影响金玺泰对三星新材的实际控制权。
因此，杨敏、杨阿永已于其出具的不谋求控制权承诺中承诺不通过任何手
段谋求上市公司控制权或影响金玺泰对于公司控制权的稳定性，亦将促使拟受
让其所持公司剩余股份的第三方作出同等承诺，从而避免受让其所持剩余股份
的第三方对金玺泰控制权稳定性产生不利影响。
10、杨敏、杨阿永若违反相关协议及其已出具承诺将承担的法律后果
如上文所述，杨敏、杨阿永具有一定的减持意愿，且金玺泰与杨敏、杨阿
永具有继续扩大公司持股比例差距的意愿，故杨敏及杨阿永违反相关协议及承
诺影响金玺泰控制权稳定性之主观意愿较低。
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同时，根据《控制权转让框架协议》《表决权放弃协议》及相关监管规则，
杨敏、杨阿永若违反相关协议及其已出具承诺之法律后果较为严重，具体情况
如下：
（1）违反《控制权转让框架协议》之违约责任
金玺泰与杨敏、杨阿永签署的《控制权转让框架协议》约定了金玺泰取得
上市公司控制权相关交易的总体实施方案、控制权变更后上市公司治理安排等
交易相关条款，并可体现双方交易目的为：金玺泰通过与杨敏、杨阿永之间进
行一系列交易、改选公司董事会等治理安排的方式，取得并稳固上市公司控制
权。即杨敏、杨阿永实施任何可能导致金玺泰在三星新材的控制权受到影响的
行为，将违反该协议之交易目的、视为其未全面履行其于协议项下应负义务，
并应按照该协议第五条承担违约责任。
《控制权转让框架协议》第 5.1 条约定，如任何一方不履行或不全面履行
或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者其做出的声明、陈述、承诺或
保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际遭受的
直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保
全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方有权要
求违约方继续履行本协议。任何一方在本协议项下的违约责任不因本协议的终
止或解除而免除。
因此，若杨敏、杨阿永违反《控制权转让框架协议》中有关本次控制权转
让相关交易的任何约定，或是存在任何违反协议目的、未全面履行义务的行为，
均需承担金玺泰所遭受的直接损失，且金玺泰仍有权主张杨敏、杨阿永继续履
行该协议。
（2）违反《表决权放弃协议》之违约责任
根据《表决权放弃协议》第 1.1 条，杨敏、杨阿永系不可撤销地于弃权期
限内放弃弃权股份对应表决权，如弃权期限内杨敏、杨阿永违反《表决权放弃
协议》的相关约定，则应根据《表决权放弃协议》第三条承担违约责任。
《表决权放弃协议》第 3.1 条约定，如本协议项下任何一方不履行或不全
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面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，均构成违约，其应向守约方
承担违约责任，赔偿守约方因此实际遭受的直接损失（包括但不限于经济损失、
因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉
讼之合理交通住宿费），并且守约方有权要求违约方继续履行本协议。
因此，根据《表决权放弃协议》第三条约定，杨敏、杨阿永在违约情形下，
金玺泰有权向杨敏、杨阿永主张违约责任。杨敏、杨阿永除承担损失赔偿责任
外，金玺泰仍能要求其继续履行《表决权放弃协议》。
（3）违反不谋求控制权承诺之监管责任
杨敏、杨阿永出具《关于不谋求浙江三星新材股份有限公司控制权的承诺
函》，不可变更及撤销的承诺自三星新材控制权变更之日起，不通过任何手段谋
求上市公司控制权。
在金玺泰取得三星新材控制权后，如杨敏、杨阿永实施任何可能导致金玺
泰对于上市公司之控制权受到影响的行为，杨敏、杨阿永将构成违反其作出的
不谋求上市公司控制权的承诺。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第 12 条第
（三）款规定，杨敏及杨阿永出具不谋求控制权承诺时已明确该承诺不可变更
或撤销，承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履
行。如承诺人违反承诺的，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其
相关方承诺》第 17 条规定，可由中国证监会采取责令改正、监管谈话、出具警
示函、责令公开说明等监管措施，并将相关情况记入诚信档案。
根据《证券期货市场诚信监督管理办法》的相关规定，若杨敏、杨阿永违
反相关协议或承诺函的约定，是其严重的违约、违反承诺情形，不仅可能被记
入诚信档案，导致其商业信誉受损，亦可能影响其后续在证券市场乃至其他领
域商业活动的正常开展，并面临更困难的商业环境和更严格的监管环境。
综上，杨敏、杨阿永违反相关协议及承诺影响金玺泰控制权稳定性之主观
意愿较低，且在双方相关协议中明确约定了违约责任、违反不谋求控制权承诺
将受到严格监管责任后果之情形下，杨敏、杨阿永愿意承担严重法律后果而违
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反相关协议及承诺、影响金玺泰对于上市公司控制权稳定性的可能性较低。
（二）公司未来是否存在较大的控制权稳定性风险
公司未来控制权稳定风险总体较小：
1、目前，金玺泰合计持有发行人 25,525,500 股股份，并控制 14.15%具有表
决权的股份，原实际控制人合计控制发行人 5.85%具有表决权的股份，金玺泰形
成了较大比例的表决权优势；
2、杨敏及杨阿永已放弃表决权股份表决权恢复可能性较小，符合约定恢复
条件时金玺泰与杨敏、杨阿永在公司的持股比例已拉开了较大差距，此时公司的
控制权由金玺泰稳定持有，表决权恢复后不会对金玺泰有效控制公司造成影响；
3、公司已完成《控制权转让框架协议》中约定的公司治理结构调整事宜，
金玺泰已成功改组上市公司管理层，取得上市公司实际控制权；
4、原实际控制人杨敏及杨阿永质押公司股份发生相应质押协议约定的质权
实现情形或被强制处分的可能性较低，且未来有减持可能。
5、依据公司现行有效的章程相关规定，金玺泰已能对公司股东大会施加重
大影响、并稳定控制董事会。
6、在本次发行未能成功实施情形下双方仍有进一步保障控制权稳定性之备
选方案。
7、本次发行完成后，双方均有意愿且将共同努力进一步扩大持股比例差距，
以稳固金玺泰的控制权。
8、杨敏、杨阿永已出具不谋求控制权承诺、并将促使拟受让其所持公司剩
余股份的第三方作出同等承诺。
9、杨敏、杨阿永若违反相关协议及其已出具承诺将承担严重法律后果，故
其实施可能影响金玺泰控制权稳定性的行为之风险较低。
综上所述，金玺泰对于公司的控制权已较为稳固，并将于本次发行完成后得
到进一步巩固，公司未来控制权稳定性风险总体较小。
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三、金玺泰及相关方对公司未来发展战略的规划，后续公司在业务、采购、
销售等方面是否将发生重大变化，对本次发行方案是否存在影响。
（一）金玺泰及相关方对公司未来发展战略的规划
金玺泰取得上市公司控制权后，一方面，将继续保障上市公司生产经营稳定，
保持原有主营业务、资产、分红政策等稳定，促进上市公司发展；另一方面，拟
通过上市公司子公司国华金泰开展光伏玻璃及超白砂提纯业务，借助上市公司玻
璃深加工能力和管理经验，实现业务协同发展。
为进一步稳定对上市公司的控制权，金玺泰及相关方还将推进上市公司管理
层改组，目前已基本完成董事、监事、高级管理人员及相关关键岗位人员的派驻
安排。
（二）后续公司在业务、采购、销售等方面是否将发生重大变化
金玺泰取得上市公司控制权后，家电玻璃相关的具体业务和运营管理，将继
续由上市公司原管理团队主要负责。金玺泰将在管理层面继续保障上市公司原有
主营业务、资产、分红政策等方面的稳定运行，促进上市公司发展，原有玻璃门
体相关业务的采购、销售、研发等各方面不会发生重大变化。
金玺泰及其实际控制人金银山先生原下属企业主要从事采矿、建筑材料等相
关业务，虽然此前未涉足家电玻璃行业，但其具有丰富的大型集团管理经验，后
续将与上市公司原有管理团队相互配合，有效发挥光伏玻璃行业和家电玻璃行业
的协同性，增强上市公司的持续盈利能力。
（三）上述事项对本次发行方案是否存在影响
如前所述，本次发行后，上市公司在业务、采购、销售等方面不会发生重大
变化，不会对本次发行方案造成影响。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了公司《关于设立全资子公司的公告（临 2022-057）》，了解公司既
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往探索和进行光伏玻璃深加工业务的规划；
2、查阅了生态环境部及相关机构发布的统计数据，了解近年来我国危险废
物经营许可证发放数量情况；
3、查阅金玺泰与杨敏、杨阿永签署的《控制权转让框架协议》《表决权放弃
协议》及《股份转让协议》，以及发行人与金玺泰签署的《股份认购协议》、杨敏
及杨阿永出具的《不谋求浙江三星新材股份有限公司控制权的承诺函》，以确认
发行人控制权变更的具体情形及时点；
4、查阅公司 2023 年第三次临时股东大会、第四届董事会第二十四次会议、
第四届监事会第二十二次会议、2023 年第四次临时股东大会会议文件，以确认
公司控制权变更后的董事、监事、高级管理人员改组情况；
5、查阅发行对象出具的《关于浙江三星新材股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票发行认购数量的承诺函》，以确认发行对象本次认购股份的
上限和下限；
6、查阅公司现行有效的《公司章程》，以确认其对金玺泰控制权稳定性的
影响情况；
7、查阅原实际控制人杨敏及杨阿永质押公司股份对应的质押协议，以确认
其质权实现情形等约定；
8、查阅原实际控制人杨敏及杨阿永的个人信用报告，以确认其个人债务情
况；
9、查阅原实际控制人杨敏及杨阿永就其资金充足、不存在质权实现风险、
不存在减持安排所出具的书面说明；
10、获取并查阅了金玺泰三年一期的财务报表，确认其拥有充足的资金储备
和较好的盈利能力；
11、逐条对照发行条件和目前的发行方案，确认金玺泰及相关方对公司未来
发展战略的规划，以及后续公司在业务、采购、销售等方面的变化不会对本次发
行方案产生影响。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、公司原控股股东有减持意向，同时金玺泰具备较强资金实力，并有向玻
璃行业发展意愿，双方业务具有协同效应，双方经协商就交易达成一致，本次控
制权转让具有合理性；
2、金玺泰对于公司的控制权已较为稳固，并将于本次发行完成后得到进一
步巩固，公司未来不存在较大的控制权稳定性风险；
3、金玺泰及相关方对公司未来发展战略的规划，以及后续公司在业务、采
购、销售等方面的变化不会对本次发行方案产生影响。
问题 3.关于国华金泰
根据申报材料，1）2023 年 9 月 8 日，上市公司增资收购了金银山控制的国
华金泰 80%的股权，国华金泰自 2021 年成立后持续亏损。2）国华金泰拟投资的
“4×1200 吨/天光伏玻璃、年产 500 万吨高纯硅基新材料提纯项目”计划总投
资 78.46 亿元；发行人截至报告期末的归母净资产为 10.5 亿元。
请发行人说明： 1）结合光伏玻璃、高纯硅基材料所处行业的市场竞争情况、
同行业扩产情况、下游行业发展前景及市场需求情况等，说明投资上述项目的必
要性，项目建成后的产能消化措施及可行性，是否存在重大产能消化风险；（2）
上述拟投资项目的具体投资计划、投资支出明细、款项支付安排，以及最新进展
情况； 3）上述投资项目的投资资金来源及可行性，结合发行人的资产负债情况、
资金实力等，说明上述投资项目的建设是否存在较大不确定性，是否可能对发行
人的流动性带来较大风险；（4）结合项目的效益预测、建成后的折旧摊销等，说
明上述项目后续实施对发行人经营业绩的具体影响；（5）请有针对性的完善相关
风险提示。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
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一、结合光伏玻璃、高纯硅基材料所处行业的市场竞争情况、同行业扩产
情况、下游行业发展前景及市场需求情况等，说明投资上述项目的必要性，项
目建成后的产能消化措施及可行性，是否存在重大产能消化风险
（一）光伏玻璃、超白砂所处行业的市场竞争情况、同行业扩产情况、下
游行业发展前景及市场需求情况
1、光伏玻璃、超白砂所处行业的市场竞争情况、同行业扩产情况
（1）光伏玻璃市场竞争及同行业扩产情况
受益于全球环保意识增强、双碳战略等，全球光伏行业快速发展，装机速度
持续增加，光伏玻璃需求出现明显增长。在需求增加和乐观预期带动下，国内光
伏玻璃供应快速增加。工信部数据显示，2023 年 1-12 月，国内超白压延光伏玻
璃产量为 2,478.3 万吨，同比增长 54.3%。截至 2023 年底，国内光伏压延玻璃
在产基地 54 个，窑炉 122 座，生产线 490 条，总产能为 9.95 万 t/d。
从竞争格局来看，我国光伏玻璃行业竞争较为激烈，但龙头企业的优势较为
明显。截至 2022 年底，国内前五家光伏玻璃企业市占率合计约 69%。其中信义
光能和福莱特的市占率分别为 26.2%、25.1%，彩虹新能源、亚玛顿、金信的市
占率分别为 6.9%、5.7%和 4.6%，低于第一梯队的市场份额。除传统光伏玻璃生
产企业外，近几年旗滨集团、南玻等传统浮法玻璃企业也在积极布局光伏玻璃业
务，市场竞争格局仍未定型。
2022 年中国光伏玻璃市场份额占比情况
26.10% 26.20%
1.80%
3.60%
25.10%
5.70%
4.60%
6.90%
信义光能 福莱特 彩虹新能源 唐山金信
亚玛顿 洛阳玻璃 南玻 其他
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数据来源：隆众资讯，中信建投期货
根据公开信息，因看好行业发展前景，同行业公司信义光能、福莱特、南玻
A、亚玛顿、彩虹新能源均有扩产计划，在建、拟建项目情况如下表所示：
公司名 预期产能
未来在建、拟建项目情况
称 扩张情况
福莱特预计在 2024 年完成安徽四期项目和南通项目点火运营，总计
福莱特 日熔化量 9,600 吨/天，同时计划在印度尼西亚投资建设光伏玻璃窑 9,600t/d
炉，以满足不同国家和地区对光伏玻璃的需求。
信义光能 2024 年计划新增 6 条日熔量共 6400 吨的太阳能玻璃生产
线，其中有四条位于中国，日容量攻击 4000 吨，两条位于马来西亚，
信义光
日容量总计为 2400 吨，此外已开始筹备在中国及海外建立新的生产 6,400t/d
能
基地，包括位于中国云南省及江西省的项目，以及位于印尼的海外项
目，预期会在 2025 年或之后开始投产。
南玻于北海在建两座日熔量 1,200 吨的光伏玻璃生产窑炉及配套加工
南玻 A 2,400t/d
线正按计划有序建设中
亚玛顿拟通过发行股份及支付现金方式购买凤阳硅谷智能有限公司
100%的股权，凤阳硅谷智能有限公司的 3 座窑炉已经投产且拟新建 4 未按吨披
亚玛顿
座窑炉，待 7 座窑炉全部投产后光伏玻璃产能预计达到 3-3.5 亿平方 露
米。
彩虹新能源拟在江西省上饶市分三期建设 10 座每座日出料量为
彩虹新
1,000t/d 的光伏玻璃窑炉及配套加工生产线，其中项目一期、二期各 10,000t/d
能源
建设 3 座光伏玻璃窑炉，三期建设 4 座光伏玻璃窑炉。
注：1、同行业可比公司在建、拟建项目信息来源于其公开披露的年报等定期报告和增发公
告、董事会决议公告；
2、彩虹新能源产能信息为 2022 年末情况。
由上表可见，公司同行业可比上市公司信义光能、福莱特、南玻 A、彩虹新
能源均看好行业未来发展态势，且基于自身情况积极制定、实施光伏玻璃产能扩
张计划。头部企业稳步推进产能扩张一定程度上反映出光伏玻璃行业未来市场空
间巨大，产能扩张将进一步提升行业集中度，光伏玻璃制造厂商基于产能规模优
势、资源优势以及技术优势等展开竞争，才能更好地适应未来的行业竞争，巩固
行业地位。
（2）超白砂市场竞争及同行业扩产情况
国华金泰拟投资年产 500 万吨高纯硅基新材料提纯项目中的高纯硅基新材
料是指超白砂，超白砂为经提纯加工降低了铁含量，从而降低了光吸收作用的低
铁石英砂。
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我国石英砂企业有 1,000 多家，而年产能超过 100 万吨的企业较少，整体格
局较为分散，企业产能普遍较小。其中，便于开采、含铁量较低的优质超白石英
砂矿稀缺，分布集中于广东、广西、安徽、海南等地，卖方地域集中度较高，且
因近年光伏玻璃行业快速发展，需求快速增长，超白砂总体处于紧张的供应格局。
未来随着太阳能电池用超白玻璃产能的增长，产地分布有限的优质石英砂将
成为相对紧缺的资源，优质、稳定的石英砂供应将限制光伏玻璃企业在未来的竞
争力。布局石英砂资源，一方面光伏企业可较好保障生产经营的用砂需求，另一
方面可以有效抵御原料价格波动风险，降低石英砂原材料波动对公司产品成本及
业绩的影响。同行业企业竞相布局上游石英砂矿开采、提纯环节：
企业名称 布局上游石英砂矿情况
1、公司积极推进超白硅砂布局，通过直接或间接参股北海义洋矿业、东源新华
丽及合浦信义矿业，实现部分硅砂需求保障
信义光能
2、公司广西子公司 2020 年 2 月中标广西北海市铁山港区南康镇瓦窑塘石英砂矿
采矿权（石英砂矿资源净矿量 815.03 万吨）
1、2020 年报中显示其拥有安徽凤阳储量 1800 万吨的优质石英砂采矿权
2、2021 年 10 月 27 日，公司发布重大资产购买预案称：公司拟通过支付现金和
承担债务的方式购买凤砂集团持有的大华矿业 100%股权和三力矿业 100%股权。
大华矿业凤阳县府城镇城河南路玻璃用石英岩资源储量为 2084.30 万吨，三力矿
福莱特 业凤阳县大庙镇玻璃用石英岩采矿权保有储量 3744.50 万吨。2022 年 2 月 28 日
完成工商变更
3、2022 年 7 月 5 日，福莱特公告，全资子公司安徽福莱特光伏玻璃有限公司以
最高报价 33.8 亿元，竞得安徽省凤阳县灵山-木屐山矿区新 13 号段玻璃用石英岩
矿采矿权
1、南玻集团在四川江油、广东清远拥有石英砂原料加工生产基地
2、南玻合资公司安徽南玻硅谷明都矿业发展有限公司于 2022 年 7 月 1 日在滁州
南玻 A
市公共资源交易中心以公开竞价方式最终以人民币 9.3 亿元竞得凤阳县灵山-木
屐山矿区新 16 号段玻璃用石英岩矿采矿权
2、下游行业发展前景、市场需求情况
（1）“碳达峰、碳中和”目标为光伏行业发展壮大提供了良好的政策环境
2020 年 9 月，习近平总书记在第七十五届联合国大会上郑重宣布：“中国将
提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030
年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。”
在“碳达峰、碳中和”线路图明确后，为了使二氧化碳排放量达到峰值并实
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现稳中有降，我国政府各部门相继颁布了一系列与太阳能等可再生能源相关的政
策法规，促进了光伏行业的快速发展。
2021 年 9 月 22 日，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展
理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出“到 2025 年，非化石能源消费比重达
到 20%左右”、“到 2030 年，非化石能源消费比重达到 25%左右，风电、太阳能
发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上”和“到 2060 年，非化石能源消费比重达到
80%以上，碳中和目标顺利实现”三项主要政策目标；要求加快构建清洁低碳安
全高效能源体系，积极发展非化石能源，实施可再生能源替代行动，大力发展风
能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，优先推动风能、太阳能就地就近开
发利用，为光伏发电行业制定了广阔的行业发展目标，有利于光伏组件厂商进行
大规模光伏装机，拉动光伏玻璃需求。
2021 年 10 月 20 日，国家能源局发布《关于积极推动新能源发电项目能并
尽并、多发满发有关工作的通知》，提出加快风电、光伏发电项目建设并网；对
具备并网条件的风电、光伏发电项目，切实采取有效措施，保障及时并网；加快
风电、光伏发电项目配套接网工程建设，与新能源发电项目建设做好充分衔接。
未来，在国家能源局及各电网企业的支持下，全国电网消纳能力有望进一步提升，
有利于各光伏发电项目的及时运行、并网，为光伏发电项目建设、运行提供了充
分保障，预期加快光伏组件安装进度，拉动光伏玻璃需求。
2022 年 2 月 10 日，国家发改委、国家能源局印发《关于完善能源绿色低碳
转型体制机制和政策措施的意见》提出：“‘十四五’时期，基本建立推进能源绿
色低碳发展的制度框架，形成比较完善的政策、标准、市场和监管体系，构建以
能耗‘双控’和非化石能源目标制度为引领的能源绿色低碳转型推进机制。到
2030 年，基本建立完整的能源绿色低碳发展基本制度和政策体系，形成非化石
能源既基本满足能源需求增量又规模化替代化石能源存量、能源安全保障能力得
到全面增强的能源生产消费格局。”
2022 年 8 月 17 日，工信部、市场监管总局及国家能源局联合印发《关于促
进光伏产业链供应链协同发展的通知》，提出鼓励硅料与硅片企业，硅片与电池、
组件及逆变器、光伏玻璃等企业，组件制造与发电投资、电站建设企业深度合作，
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支持企业通过战略联盟、签订长单、技术合作、互相参股等方式建立长效合作机
制。
2023 年 11 月 10 日，工信部等五部门联合印发《关于开展第四批智能光伏
试点示范活动的通知》，提出试点示范内容包括支持培育一批智能光伏示范企业，
包括能够提供先进、成熟的智能光伏产品、服务、系统平台或整体解决方案的企
业。
（2）全球新增装机量快速增长，带动光伏玻璃需求增长
光伏玻璃应用于光伏组件生产，得益于我国光伏行业的快速发展，目前光伏
电站多在应用我国生产的光伏组件。2023 年我国光伏组件产量 499GW，占全球产
量的比例超过 80%，我国生产的光伏玻璃最终将应用于全球的光伏发电。
根据 Solar Power Europe 发布的《Global Market Outlook For Solar Power
2023-2027》中的统计，2022 年全球光伏新增装机量达到 239GW，并预测在各利
好因素的加持下，2023 年全球光伏新增装机量将大幅增长 43％达到 341GW。该
机构预测在中间状态下，2023 至 2027 年全球光伏新增装机量将维持 15％至 17％
的增长率，并 2027 年全球新增光伏装机规模将达到 617GW。因此，随着全球光
伏新增装机规模的快速增长，光伏玻璃作为上游产品需求随之快速增长。
（3）下游光伏组件厂商积极扩产，长期来看光伏玻璃需求格局向好
根据公开信息，前述光伏组件厂商的新增产能情况如下表所示：
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企业名称 新增产能情况
截至 2023 年末，公司自有硅片产能达到 170GW,电池产能达到 80GW，组件产能达到
120GW。西咸年产 29GW 和泰州年产 4GW 高效 HPBC 电池产能已全部投产，鄂尔多斯
年产 46GW 硅棒硅片项目和 30GW 电池项目、芜湖 10GW 组件等项目已陆续投产。公
隆基绿能 司积极拓展海外产能布局，马来西亚 2.8GW 组件、越南 3.35GW 电池等项目按期逐
步投产，马来西亚 6.6GW 硅棒项目建设有序推进。公司积极应对海外市场贸易政策，
随着 2024 年一季度公司在美国俄亥俄州的 5GW 组件合资工厂正式投产，公司在美
国市场出货能力将得到提升。
截至 2023 年底，组件产能 95GW，硅片与电池产能达组件产能的 90%左右。按照公
司产能规划，2024 年产能一体化程度将进一步提升，各环节产能均超过 100GW。公
司越南 2.5GW 拉晶及切片、包头 20GW 拉晶及切片、宁晋 10GW 切片、宁晋 6GW 电池、
扬州 20GW 电池、曲靖 10GW 电池和 5GW 组件、东台 10GW 电池及 10GW 组件、石家庄
晶澳科技
10GW 切片及 10GW 电池、邢台 10GW 组件、合肥 10GW 组件、包头四期 5GW 组件等项
目顺利投产，各环节产能规模有序增加。此外，越南 5GW 电池、美国 2GW 组件、鄂
尔多斯高新区 30GW 拉晶及硅片、30GW 电池、10GW 组件等新建项目按计划推进，按
照公司未来产能规划，2024 年底公司硅片、电池及组件产能均将超 100GW。
晶体硅电池组件方面，晶科能源在建产线的设计产能 110GW，总投资额 137.07 亿
元
晶科能源
公司拟在山西综改区规划建设年产 56GW 垂直一体化大基地项目。目前项目建设顺
利，一期项目 14GW 于 2024 年 3 月起逐步投产
截至 2023 年底，公司拥有硅片/电池/组件产能分别为 55/75/95GW；预计到 2024
天合光能
年底，公司硅片/电池/组件产能将达到 60/105/120GW，进一步提升先进产能占比。
公司阜宁基地 12GW 高效大尺寸组件产能于 2023 年 11 月全面投产并达产，同时合
肥基地通过强化设备技改及性能提升，于年底实现 17.5GW 高效产能。至报告期末，
协鑫集成 公司已形成近 30GW 的高效组件产能规模，公司在芜湖投建的 20GW（一期 10GW）N
型 TOPCon 电池基地于 2023 年 10 月份全线投产并于年底全面达产，公司大尺寸组
件电池产能规模进一步提升
注：上表中光伏组件上市公司未来新增产能信息来源于其公开披露的年报等定期报告
由上表可见，在“碳达峰，碳中和”的整体目标和各项行业政策支持下，主
要组件厂商均看好未来光伏行业市场空间，巨大的光伏装机需求也促使各光伏组
件厂商制定了各自的产能扩张计划。
（4） “双玻化”为光伏玻璃行业打开更大市场空间
“双玻化”是将光伏组件背板用玻璃材料进行特殊封装，进一步提高光伏发
电效率，同时也直接将光伏组件使用玻璃材料翻倍，从而带动光伏玻璃行业的需
求。近年来，我国光伏产业发展迅速，带动光伏玻璃行业技术迭代加速。鉴于双
玻组件较传统单玻组件具有生命周期长、散热性更好、阻燃、环保等优势，近年
来双玻组件的行业渗透率持续提升，预期未来双玻组件的参透率将进一步提升。
双玻组件需要双倍面积的光伏玻璃以满足双面发电的需要，伴随其渗透率的逐步
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提高，光伏玻璃的需求量也将显著增加。根据中国光伏行业协会的统计数据及预
测，未来双玻组件渗透率将持续提升，2025 年将超过 60%，年均复合增长率将
超过 16.47%，能够很大程度上拉动光伏玻璃的需求量。在“平价上网”和“组
件双玻化”的叠加作用下，光伏玻璃行业未来市场空间较大。
综上所述，在“碳达峰、碳中和”目标、光伏新增装机快速增长和组件双玻
化趋势等有利因素的推动下，长期来看光伏玻璃需求将持续增长，公司拟投资项
目新增产能可以适应市场需求，投资项目具有必要性。
（二）公司产品具备竞争优势，引入有丰富经验的运营团队，产能消化项
目建成后不存在重大产能消化风险
1、国华金泰项目建设投产具有较强可行性
（1）国华金泰项目符合国家产业政策
国华金泰拟投资建设“4×1200 吨/天光伏玻璃、年产 500 万吨高纯硅基新
材料提纯项目”其中，高纯硅基新材料指光伏玻璃用超白石英砂，该项目主要
最终产品为光伏玻璃。
根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，国华金泰从事的光伏玻璃、
超白石英砂项目不属于淘汰类、限制类产业。
根据中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）发
布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕
554 号）、关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》发改运行〔2019〕
785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》发改运行〔2020〕
901 号）等文件，国华金泰从事的光伏玻璃、超白石英砂项目不属于禁止新增的
项目。
根据《山东省“两高”项目管理目录（2023 年版）》，国华金泰从事的光伏
玻璃、超白石英砂项目不属于“两高”项目。
国华金泰项目已被纳入山东省“2023 年省重大准备类项目”名单。
（2）国华金泰项目已取得环评、能评等必要的程序
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国华金泰项目已经工业和信息化部和国家发改委产能风险预警意见，结合
听证意见认定为低风险，并取得了项目备案。
目前，国华金泰已取得环评批复（临审服投资许字[2023]21038 号）、能评
批复（鲁发改项审[2023]345 号），已取得项目投资、建设、生产所必须的手续。
（3）公司具备光伏玻璃研发、生产所必须的技术实力
光伏玻璃为采用超白石英砂、压延工艺生产的平板玻璃，其生产过程包括
原片生产和深加工两个环节，原片生产工艺流程包括配料、投料、熔解、压延、
退火、纵切、横切、掰边、缺陷检测后产出原片；深加工工艺流程包括磨边、
镀膜、钢化、检验及包装入库。该等主要生产工艺已较为成熟，通用度较高，
公司通过引入在行业内经验丰富的团队，具备了光伏玻璃研发、生产所必须的
技术实力。此外，三星新材长期从事玻璃深加工业务，其技术经验亦有利于国
华金泰项目研发、生产。
国华金泰通过自主研发，在石英砂提纯方面形成了独有技术，可降低普通
石英砂中铁含量，从而提纯为超白石英砂，用于光伏玻璃生产。
2、公司拟建项目均为大窑炉具备规模效应，在石英砂、天然气成本方面具
有优势
（1）国华金泰拟建项目采用大型窑炉，具备成本优势
大型窑炉存在规模效应，内部温度更稳定，成品率相比小型窑炉更高，可以
实现单吨材料和燃料消耗下降、生产效率的提升，根据光大证券测算，通常日熔
量 1000t/d 生产线的单位成本较 650t/d 低 10%-20%左右。公司拟建项目均为大窑
炉，规模达到 1200t/d，相比现有产能中的小窑炉具备成本优势。
（2）国华金泰拟建项目自建超白砂提纯产能，可有效利用当地矿产资源，
加大产品成本优势
超白石英砂含铁量较低，是光伏玻璃必不可少的原材料。我国石英砂企业有
1,000 多家，而年产能超过 100 万吨的企业较少，整体格局较为分散，企业产能
普遍较小。便于开采的优质超白石英砂矿稀缺，分布集中于广东、广西、安徽、
海南等地。
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光伏玻璃的成本结构中直接材料所占比重约为 40%，低铁超白石英砂作为重
要原材料之一（在原料成本中占比约 25%），其采购价格对光伏玻璃成本具有较
大影响。因资源具有稀缺性、下游光伏玻璃行业需求快速增长，近年超白石英砂
价格总体处于上行趋势。
2018-2023 年低铁砂价格指数走势
125
120
115
110
105
100
Jan/19
Jan/20
Jan/21
Jul/21
Jan/22
Jan/23
Jul/18
Jul/19
Jul/20
Jul/22
Jul/23
Apr/18
Oct/18
Apr/19
Oct/19
Apr/20
Oct/20
Apr/21
Oct/21
Apr/22
Oct/22
Apr/23
Oct/23
资料来源：中国凤阳硅基指数
国华金泰设立于山东省兰陵县，当地及附近石英砂储量超 10 亿吨，具有丰
富的资源优势。目前，国华金泰所处地区未具备大型石英砂提纯能力的工厂，石
英砂原矿价格处于较低水平，国华金泰通过自建超白砂提纯产线，可有效利用当
地丰富的矿产资源，获取品质优良、价格稳定且具有竞争优势的超白砂，锁定一
部分原材料成本，构筑成本竞争优势。
（3）国华金泰具备能源成本优势
国华金泰项目计划投资规模较大，为当地重点项目，国华金泰的关联方国华
金泰（山东）燃气有限公司经审批取得了兰陵县光伏产业园天然气管道的建设权，
将为该项目建立专用天然气管道，并为项目获得具有竞争力的能源价格。由于现
有光伏玻璃项目多以天然气为燃料，天然气供应不足时，启用轻质柴油、重油等
备用燃料，包括电力在内的燃料成本占比在 35%以上，公司在产品原燃料价格上
具有成本优势，在保证产品质量及良品率情况下具有较强的竞争优势。
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（4）国华金泰的其他成本优势
国华金泰项目还将通过余热发电、建设屋顶光伏电站等方式进一步降低生产
成本。此外，光伏玻璃运输成本对组件厂亦有较大影响，国华金泰项目地处山东
省临沂市兰陵县，当地物流行业发达，靠近日照港、连云港等港口，运输成本较
低，且附近并无其他大型光伏玻璃生产厂商。苏北等地光伏组件厂众多，国华金
泰向该等工厂供货具备一定运输成本优势。
不断通过技术革新等手段，降低生产成本是光伏行业近年来快速发展、可实
现“平价上网”的原因，具备成本与价格优势，将为国华金泰在光伏玻璃市场提
供较大竞争优势。
3、公司已引入有丰富经验的运营团队
公司已引入以仝小飞先生为核心的运营团队，该团队在光伏玻璃行业的研发、
生产、销售等领域均有丰富经验，为公司光伏玻璃项目顺利建设、投产、销售提
供了有力保障。
4、公司项目对我国光伏玻璃市场供应影响较小，且公司厂址具备一定区位
优势
国华金泰项目拟分期建设，其中一期项目建设完成后形成产能 2400t/d，占
我国 2022 年末有效光伏玻璃产能的比例约为 2.86％，不会对光伏玻璃市场供应
格局造成较大冲击。
5、项目建成后的产能消化措施
国华金泰项目建成投产后，将采取一系列有效举措保障新增产能的消化，
具体包括：
（1）合理规划募投项目产能释放进度，分散新增产能消化压力
本次“4×1200 吨/天光伏玻璃、年产 500 万吨高纯硅基新材料提纯项目”
分两期进行，第二期项目投资计划将视第一期项目建设、运营、销售情况确定，
且项目第一期产线亦将陆续投产，产能逐步释放为产能消化提供条件、降低项
目产能消化风险。
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（2）凭借成本优势，形成较强市场竞争力
如前所述，国华金泰项目凭借工艺优势、原材料及能源优势，将较竞争对
手形成较大综合成本优势。
光伏玻璃产品标准化程度高，各厂商产品均按统一国家标准生产、产品不
存在较大差异，因此光伏玻璃厂商主要在产品价格、供应稳定性等方面进行竞
争。光伏行业对成本价格极其敏感，公司凭借产品成本优势，可形成价格优势，
从而形成较强市场竞争力。
（3）积极搭建销售体系，不断开拓下游新客户
三星新材在玻璃加工行业深耕多年、金玺泰在山东及周边地区深耕多年，
均具有较好市场声誉，并有一定资源积累。国华金泰项目投产后，公司将有效
利用区域资源和市场影响力，凭借资源优势、成本优势及技术优势，不断开拓
下游新客户，扩大销售规模。
公司已经组建了以仝小飞先生为核心的管理团队，核心人员均从业十余年，
产业、管理、销售等经验丰富。目前，公司正以仝小飞先生为核心，逐步建立
起一支光伏玻璃销售团队，完善销售网络和技术支持能力，加快响应速度，缩
短产品开发、客户认证等环节，力争在销售端和售后端都能为客户提供优质服
务。
（4）项目具有区位优势，运输范围内需求较大
国华金泰项目位于山东省临沂市兰陵县，南邻苏北，苏北及长三角地区是
中国光伏组件企业集中区，在国华金泰 500km 范围内组件厂众多，总产能在 300GW
左右。国华金泰项目投产后光伏玻璃产能共计约 36GW，其中一期投产后产能约
18GW，项目产品具有广阔潜在市场，且可为该等组件厂有效降低运输成本。
综上所述，受益于全球光伏行业快速发展，光伏玻璃及超白砂市场前景广阔。
公司产品具备具有成本优势、区位优势，且公司新建产能对行业供应格局影响较
小。预期项目建成后产能可实现消化，不存在重大产能消化风险。
二、上述拟投资项目的具体投资计划、投资支出明细、款项支付安排，以
及最新进展情况
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（一）国华金泰“4×1200 吨/天光伏玻璃、年产 500 万吨高纯硅基新材
料提纯项目”的具体投资计划、投资支出明细、款项支付安排
1、投资计划
根据项目可研报告，该项目为新建项目，总体建设内容包括建设年产 500
万吨超白砂生产线、4 条 1200t/d 光伏玻璃生产线(一窑五线)，配套 20 条光伏玻
璃深加工生产线及相关辅助配套设施。
该项目计划总投资 78.46 亿元，分两期建设，其中，第一期项目计划投资 32.96
亿元，建成后形成超白砂产能 250 万吨、光伏玻璃产能 2400t/d。第二期项目投
资计划将视第一期项目建设、运营、销售情况确定。
2023 年 9 月，第一期项目开始大规模开工建设。根据项目可研报告，投资
计划分 24 个月完成，具体情况如下表所示：
期 建设期（月）
工程 进度阶段
数 3 6 9 12 15 18 21 24
土建施工及设备订货
光伏玻 窑炉砌筑、设备安装调试
璃生产 配套玻璃深加工生产线及
窑炉 其他辅助配套设施
一
期 试运行生产
土建施工及设备订货
超白砂
设备安装调试
生产线
试运行生产
注：项目建设完工进度随投资施工具体情况变动，截至目前，建设进度总体快于可研
报告
2、投资支出明细
该项目计划总投资为 78.46 亿元，其中，一期工程计划投入资金约 32.96 亿
元，一期工程项目投资估算表如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资额
一 工程设备投资 236,375
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（一） 光伏玻璃项目土建 64,179
（二） 光伏玻璃项目设备投资 110,811
1 原片产线 49,642
2 深加工产线 21,040
3 公用工程 35,455
4 原料系统 4,675
（三） 石英砂项目土建 30,355
（四） 石英砂项目设备投资 31,030
1 选矿厂 19,259
2 提纯厂 9,571
3 设备安装费用 2,200
二 其他支出（土地款、铺底流动资金等） 93,189
一期工程总投资 329,564
3、款项支付安排
在第一期项目建设过程中，国华金泰将按照项目投资计划支付相关款项：
（1）土地款及相关契税计划总金额约 7.44 亿元，将于 2023 至 2024 年获得
项目地块时进行支付；
（2）工程建设，按照实际建设进度支付；
（3）设备采购，公司一般按照设备协议签订、实际交付时点，预付 30%，
到货后支付 30%，验收后支付 30%，质保金留存 10%；
（4）对于技术服务类费用，公司按照合同具体条款支付相应款项。
若完全按项目规划进度实施，则一期项目相关主要资金将于 2023 至 2025
年陆续支付。
（二）项目最新进展情况
截至 2023 年底，国华金泰项目处于稳步投资建设过程中，具体情况如下：
1、土地获取最新进展情况
截至 2023 年底，国华金泰已取得建设用地 2,252,384 ㎡（约合 3,378 亩），
并计划在 2024 年进一步取得其他 149,163 ㎡（约合 223.74 亩）土地。
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2、建设工程及设备购置最新进展情况
国华金泰项目工程已开工实施，根据项目进度，已支付工程款 3,321 万元，
占一期计划投资金额的比例较低。
截至 2023 年末，国华金泰根据已签署的设备协议，已支付预付款 26,197
万元，该等设备均尚未交付。
国华金泰“4×1200 吨/天光伏玻璃、年产 500 万吨高纯硅基新材料提纯项目”
仍处于建设阶段。
三、上述投资项目的投资资金来源及可行性，结合发行人的资产负债情况、
资金实力等，说明上述投资项目的建设是否存在较大不确定性，是否可能对
发行人的流动性带来较大风险
（一）项目投资资金来源及可行性
如前所述，国华金泰拟投资项目将分期建设，其中一期项目计划投资资金
32.96 亿元。
截至 2023 年末，国华金泰已投入资金 9.55 亿元，具体来源及到账情况如下：
单位：万元
自筹来源 计划金额 截至 2023 年底已到账金额
金玺泰及其关联企业借款 200,000 75,500
实收资本 100,000 20,000
合计 300,000 95,500
2024 年 1 月 29 日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于控股股东关联方向公司控股子公司提供新增借款暨关联交易的议案》，决
定控股股东的关联公司山东金玺泰矿业有限公司、兰陵县金泰矿业有限公司、
济钢集团石门铁矿有限公司拟为国华金泰提供总额不超过 15 亿元的新增借款，
该决议已经 2024 年 2 月 19 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过。至
此，国华金泰已投入及拟由控股股东借款投入资金合计达 26.95 亿元，已覆盖
一期建设的资金需求的 81.77%。
目前，国华金泰正与银行洽谈通过贷款融资，取得部分资金用于项目建设，
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国华金泰拟投资项目具备取得银行较大规模项目贷款的可能。
截至本回复出具日，国华金泰已取得日照银行贷款 5 亿元，此外，还正与
民生银行洽谈贷款事宜，根据目前沟通情况，预计可取得项目贷款共计逾 10 亿
元。
综上所述，国华金泰项目一期项目计划投资金额 32.96 亿元，目前项目已
取得 9.55 亿元实收资本和关联方借款，控股股东下属企业拟进一步提供借款，
另结合银行融资等，相关资金足以支撑一期项目建设需求。
此外，根据《山东省人民政府关于下达 2023 年省重大项目名单的通知（鲁
政字[2023]13 号）》，国华金泰项目为“2023 年省重大准备类项目”，项目将得
到政府及各机构较大力度支持。且国华金泰已取得土地约 3,378 亩，均可用于抵
押借款；金玺泰具备较强资金实力、融资能力，其可通过提供直接借款或提供担
保等方式为国华金泰项目提供资金支持。
综上，国华金泰项目拟分期建设，目前已筹集到较大规模资金，且后续有较
可靠的资金来源，筹资及投资计划具有可行性。
（二）结合发行人的资产负债情况、资金实力等，说明投资项目的建设是
否存在较大不确定性，是否可能对发行人的流动性带来较大风险
1、发行人的资产负债情况、资金实力
发行人合并口径资产负债表及现金流量表主要数据如下表所示：
单位：万元
2023-12-31/ 2022-12-31/ 2021-12-31/
项目
2023 年度 2022 年度 2021 年度
流动资产合计 112,840.31 86,642.31 90,151.24
其中：货币资金 46,635.76 7,606.49 10,524.29
非流动资产合计 155,790.14 34,210.74 35,810.26
资产总计 268,630.45 120,853.05 125,961.50
流动负债合计 78,954.62 22,594.95 30,305.49
非流动负债合计 77,637.05 1,250.40 804.75
负债总额 156,591.67 23,845.35 31,110.24
资产负债率（母公司） 16.35% 17.14% 22.06%
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2023-12-31/ 2022-12-31/ 2021-12-31/
项目
2023 年度 2022 年度 2021 年度
流动资产合计 112,840.31 86,642.31 90,151.24
其中：货币资金 46,635.76 7,606.49 10,524.29
非流动资产合计 155,790.14 34,210.74 35,810.26
资产总计 268,630.45 120,853.05 125,961.50
流动负债合计 78,954.62 22,594.95 30,305.49
非流动负债合计 77,637.05 1,250.40 804.75
负债总额 156,591.67 23,845.35 31,110.24
资产负债率（合并） 58.29% 19.73% 24.70%
流动比率（倍） 1.43 3.83 2.97
速动比率（倍） 1.29 3.26 2.60
经营活动产生的现金流量净
11,954.18 -4,957.79 1,660.59
额
投资活动产生的现金流量净
-17,146.52 4,035.33 13,293.23
额
筹资活动产生的现金流量净
23,153.22 3,860.85 -15,167.19
额
现金及现金等价物净增加额 17,979.62 2,951.30 -221.32
期末现金及现金等价物余额 24,932.91 6,953.29 4,001.99
如上表所示，报告期各期末，发行人母公司资产负债率处于较低水平。2023
年末，合并资产负债率升高，主要系国华金泰纳入合并报表范围后，因金玺泰及
其关联方提供借款规模较大用于国华金泰项目所致。
2、说明投资项目的建设是否存在较大不确定性
如前所述，国华金泰项目拟分期建设，其中第一期项目计划投入资金约 32.96
亿元。截至 2023 年末，该项目已投入资金约 9.55 亿元，其中上市公司对该项
目投入资金 1.60 亿元（注册资本），其余资金主要由金玺泰以注册资本或借款的
形式投入，未对上市公司经营活动造成不利影响。
目前，国华金泰正与银行洽谈通过贷款融资，取得部分资金用于项目建设，
国华金泰拟投资项目，具备取得银行较大规模项目贷款的可能。此外，国华金泰
已取得土地 3,378 亩，均可用于抵押借款；且金玺泰具备较强资金实力、融资能
力，其可通过提供直接借款或提供担保等方式为国华金泰项目提供资金支持。
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因此，该项目一期建设不确定性较小。
3、不会对发行人的流动性带来较大风险
如前所述，截至 2023 年末，上市公司对该项目投入资金仅 1.6 亿元，对上
市公司流动性影响较小。为支持国华金泰光伏玻璃项目建设投资，后续上市公司
拟在保障流动性的前提下，配合投资计划，适当加大对国华金泰的资金投入，
亦不排除为国华金泰提供担保的可能。上述资金投入、担保均将严格履行上市
公司决策、信息披露程序。
以发行人 2023 年度数据为基础，结合前述一期项目资金来源进行测算，此
次向特定对象发行完成与否对发行人资产负债率影响测算如下表所示：
单位：万元
项目 完成发行 未完成发行
12.31 资产总计 268,630.45
12.31 负债总额 156,591.67
12.31 净资产总额 112,038.78
12.31 资产负债率（合并口径） 58.29%
一期建设项目拟新增负债金额[注] 234,100.00
向特定对象发行金额 58,327.28 -
资产负债率（合并口径） 69.63% 77.71%
注：一期建设总新增负债 30.96 亿元，减去 2023 年末已借款 7.55 亿元
国华金泰一期项目建设期间预计年利息约 4,836 万元，该等利息支出占项
目投资比例较低，且主要借款拟采用资本化处理，不会对公司流动性造成较大
不利影响。
国华金泰一期项目借款主要包括控股股东借款和银行借款。其中，控股股
东借款在到期后续期灵活，不会对上市公司流动性造成较大不利影响；拟采用
的银行借款为项目建设贷款，借款期限预计为 5 年，考虑到届时项目已全部投
产、上市公司原有资金实力，偿还该等借款预计不会对公司流动性造成较大不
利影响。
总体来说，后续该项目建设资金将主要由银行贷款、金玺泰借款等方式提供，
不会对发行人流动性造成较大风险。
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此外，国华金泰项目具备成本优势，且已引入在光伏玻璃行业经验丰富的运
营团队，项目正式投产销售后，预计能够产生良好的经济效益，有助于缓解项目
投资带来的资金压力，降低上市公司经营风险。
四、结合项目的效益预测、建成后的折旧摊销等，说明上述项目后续实施
对发行人经营业绩的具体影响
根据中建材玻璃新材料研究院集团有限公司编写的《可行性研究报告》，本
项目一期二期全部达产后可增加年均销售收入 77 亿元，带来年均税后利润超过
10 亿元。根据国华金泰对该项目一期工程的单独效益测算，一期工程建成投产
后即可增加年均税后利润额 2.37 亿元，具体测算情况如下表所示：
序号 指标名称 单位 指标值
1 年均销售收入 万元 271,429.04
2 年均总成本费用 万元 225,978.11
3 年均增值税及其附加 万元 13,842.88
4 年均利润总额 万元 31,608.05
5 年均所得税 万元 7,902.01
6 年均税后利润 万元 23,706.04
7 新增上市公司年均归母净利润 万元 18,964.83
1、营业收入估算
一期工程预计完全达产后预计将形成光伏玻璃产能 2,400t/d，折合 2mm 规
格产品年产量约 14,671.84 万 m/a，销售收入测算如下表所示：
产量 含税综合平均售价 达产后含税年销售金额
产品名称
（万 m/a） (元/m) （万元）
2.0mm 光伏盖板玻璃 7,335.92 17 124,710.64
2.0mm 光伏背板玻璃 7,335.92 20 146,718.40
合计 14,671.84 - 271,429.04
注：光伏背板玻璃与盖板玻璃相比需添加丝网印刷、打孔等工序，市场价格高于盖板
玻璃约 3 元/m
根据中国建筑玻璃与工业玻璃协会统计数据，2023 年我国 2 毫米光伏压延
玻璃平均价格为 18.7 元/平方米（盖板玻璃）；另根据同花顺 ifinD 数据，截至
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2024 年 5 月 29 日，光伏玻璃（2.0mm 镀膜，指盖板玻璃）现货平均价格为 18.50
元/平方米。因此，公司上述测算较为谨慎，具有合理性。
2、成本费用估算
本项目营业成本主要包括原材料、辅助材料、燃料及动力、工资及福利费、
期间费用等构成。具体如下：
（1）各种原材料、辅助材料、燃料及动力的价格，以测算时现行到厂价格
为基础，测算到投产初期的价格进行计算，消耗定额按工艺计算指标确定具体
如下表所示：
用量 单价
名称 总成本(万元)
单位 数量 单位 数量
玻璃原辅材料 万吨 101 元/吨 960 96,960.00
天然气 万 m 12801 元/m 2.8 35,842.80
生产用水 万 m 400 元/m 0.65 260.00
生产用电 万 kWh 56950 元/kWh 0.68 38,726.00
（2）劳动定员为 800 人，人均工资按 6000 元/人月计算(包括各项福利、
保险等)，工资及福利合计年均 5,760 万元；
（3）折旧摊销根据国家有关财务制度规定并结合本项目实际测算，固定资
产折旧采用直线法分类计算折旧，无形资产和其它资产按规定年限摊销，年均
折旧及摊销总计 14,807.41 万元，具体如下表所示：
年均折旧及摊销
固定资产/无形资产 原值（万元） 折旧/摊销年限 残值率
（万元）
建筑物 109,533.00 30 5% 3,468.55
机器设备 156,102.00 15 5% 9,886.46
土地 72,620.00 50 - 1,452.40
合计 338,255.00 - - 14,807.41
综上，经测算一期项目达产后预计年均营业总成本为 225,978.11 万元，营
业成本和期间费用详细情况如下表所示：
序号 项目 达产年指标（万元）
1 生产成本 193,888.80
1.1 玻璃原辅材料 96,960.00
1.2 天然气 35,842.80
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序号 项目 达产年指标（万元）
1.3 生产用水 260.00
1.4 生产用电 38,726.00
1.5 工资及福利 5,760.00
1.6 制造费用 26,215.00
2 期间费用 22,214.31
2.1 销售费用 12,214.31
2.2 管理费用 3,000.00
2.3 财务费用 7,000.00
总成本费用合计 225,978.11
3、税费测算
本项目增值税销项税税率为 13%，为简化测算步骤，结合行业经验，本项目
测算过程中按照综合税负比例（包括增值税及其附加、扣减进项税）占含税销
售额的 5.1%进行测算；本项目所得税率按 25%计算。
经测算，一期项目达产后预计年均增值税及其附加 13,842.88 万元，年均
所得税 7,902.01 万元。
4、内部收益率及投资回收期
内部收益率的测算采用折现现金流法，经测算，一期项目的财务内部收益
率（所得税前）为 20.84%，资本金财务内部收益率 20.84%，均高于基准收益率
（本项目为 13%），一期项目投资回收期（所得税前）为 8.58 年。
综上所述，国华金泰“4×1200 吨/天光伏玻璃、年产 500 万吨高纯硅基新材
料提纯项目”达产运营后，将显著提升发行人盈利水平，其中一期工程达产运营
后，即可为上市公司增加归母净利润规模约 1.90 亿元，大幅度提升上市公司收
入规模及净利润水平。
该项目在一期将取得全部项目所需土地，且公共支出投入较高，因此，预计
二期项目盈利水平较一期将有较大幅度提高。
五、请有针对性的完善相关风险提示
发行人已在募集说明书“重大事项提示中”之“一、风险提示”章节及“第
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五节与本次发行相关的风险因素”章节中针对性完善了风险提示，具体如下：
“四、国华金泰投资项目可能引致的风险
2023 年 9 月 8 日，上市公司增资收购了金银山控制的国华金泰 80%的股权，
并完成了工商变更登记。
国华金泰拟投资的“4×1200 吨/天光伏玻璃、年产 500 万吨高纯硅基新材料
提纯项目”计划总投资 78.46 亿元。虽然该项目拟分期建设，短期内对上市公司
资金、业绩影响总体可控。但一方面，该项目一期仍计划投入 32.96 亿元，超过
上市公司当前资产规模与资金实力。截至本募集说明书披露日，上市公司已向国
华金泰增资 1.6 亿元，未来上市公司拟在严格履行相关决策、信息披露程序后，
通过向国华金泰进一步增资、提供担保等方式继续为其项目建设提供资金及信用
支持。若公司未能合理安排项目投资进度，则不排除项目无法顺利建成、并对上
市公司流动性造成不利影响的可能。另一方面，项目一期建成后预计新增折旧摊
销 13,465.55 万元/年，将对上市公司业绩造成一定压力；若项目投产后，光伏行
业发展不及预期，市场对光伏玻璃及超白砂需求疲软等因素导致产能无法消化，
则可能对上市公司整体经营业绩造成较大不利影响。”
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、访谈了国华金泰相关高级管理人员，了解光伏玻璃、高纯硅基材料所处
行业的市场竞争情况、同行业扩产情况、下游行业发展前景及市场需求情况等，
并就国华金泰投资项目具体情况和未来发展规划进行访谈；
2、获取并查阅了国华金泰“4×1200 吨/天光伏玻璃、年产 500 万吨高纯硅
基新材料提纯项目”的可行性研究报告；
3、获取并核查了国华金泰本次投资项目所涉及土地相关文件，包括土地出
让合同、已取得的不动产权证、土地出让款项支付凭证等；
4、获取并核查了国华金泰本次投资项目工程及设备投资相关凭证，包括建
筑施工合同、设备采购及安装合同、技术服务合同、以及相关款项的支付凭证等；
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5、获取并核查了国华金泰本次投资资金来源凭证，包括与关联方的借款协
议、增资协议、款项支付银行回单等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司光伏玻璃及高纯硅基材料市场前景广阔，公司通过加强各地销售体
系建设、加大研发投入等一系列消化产能的措施，预期项目建成后产能可实现消
化，不存在重大产能消化风险；
2、国华金泰“4×1200 吨/天光伏玻璃、年产 500 万吨高纯硅基新材料提纯
项目”仍处于建设阶段，除因前期上市公司控制权变更事项有所延迟较原计划有
所延后外，其他各方面均稳步投资建设，相关款项支付进度正常，不存在重大不
确定性；
3、虽然国华金泰光伏玻璃投入较大，但拟投入资金大多来自于国华金泰自
筹和银行贷款，动用上市公司的资金规模有限，不会对发行人流动性造成重大不
利影响；国华金泰光伏玻璃项目采取分期建设，整体风险可控，优秀的管理团队
也会降低经营风险，项目建设和后续经营不存在重大不确定性；
4、国华金泰项目完全达产运营后，将显著提升发行人盈利水平，虽然该项
目投资规模较大，未来期间带来较大规模的折旧摊销金额，但该项目投产后预计
将具有较强的盈利能力，覆盖相关成本费用后仍可为上市公司带来可观的利润规
模。
问题 4.关于经营情况
根据申报材料，1）报告期内，公司综合毛利率分别为 20.16%、18.87%、18.62%、
24.53%，2022 年度，公司营业收入下降 7.63%，归母净利润同比增长。2）公司
应收款项金额较大，截至 2023 年 9 月末，公司应收票据、应收账款、应收款项
融资金额分别为 21,375.38 万元、20,772.81 万元、15,884.10 万元。3）报告期
各期末，公司存货账面价值分别为 8,098.66 万元、11,319.09 万元、12,871.03
万元、8,849.07 万元。4）截至 2023 年 9 月末，公司其他应付款金额为 56,410.93
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万元，其中拆借款 53,972.93 万元。
请发行人说明：（1）量化分析报告期内毛利率波动的原因，2022 年度在营
业收入和毛利率同比下降的情况下，归母净利润同比增长的原因及合理性；（2）
结合应收账款账龄、期后回款情况、坏账准备计提政策及计提比例、同行业可比
公司坏账准备的计提比例等，说明公司各项应收款项的坏账准备计提是否充分；
（3）结合相关存货的保质期及库龄情况、期后结转或销售情况、销售价格变动
情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分，公司存货跌价准备计提比例与同
行业可比公司是否存在显著差异； 4）拆借款的主要对象，拆借时间及利率情况，
拆借原因是否具有商业合理性，拆借利率是否公允，预计还款时间，是否存在偿
债风险。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、量化分析报告期内毛利率波动的原因，2022 年度在营业收入和毛利率
同比下降的情况下，归母净利润同比增长的原因及合理性
（一）量化分析报告期内毛利率波动的原因
报告期各期，公司按产品划分的毛利额情况如下表所示：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
收入
毛利额 占比 毛利额 占比 毛利额 占比
玻璃门体 19,762.16 95.37% 13,418.52 94.45% 14,917.56 95.71%
塑料制品 -16.30 -0.08% 86.38 0.61% 125.24 0.80%
深加工玻璃 675.75 3.26% 266.82 1.88% 247.65 1.59%
其他 299.10 1.44% 434.58 3.06% 295.24 1.89%
合计 20,720.70 100.00% 14,206.31 100.00% 15,585.69 100.00%
报告期各期，公司毛利总额分别为 15,585.69 万元、14,206.31 万元、20,720.70
万元，报告期内玻璃门体毛利额占比分别为 95.71%、94.45%、95.37%，系公司
利润主要来源。
报告期内，公司毛利率水平如下所示：
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项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
玻璃门体 24.91% 20.18% 22.88%
塑料制品 -0.27% 1.11% 0.85%
深加工玻璃 22.15% 29.40% 26.12%
其他 43.27% 39.91% 17.72%
综合毛利率 23.22% 18.62% 18.87%
报告期内，公司综合毛利率分别为 18.87%、18.62%、23.22%，整体呈现波
动上升趋势，由于公司玻璃门体业务为其主要利润来源，因此综合毛利率走势
与玻璃门体毛利率走势基本一致，玻璃门体毛利率变动系公司报告期内毛利率波
动的主要原因。
对玻璃门体报告期内毛利率波动量化分析如下。
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
收入（万元） 79,342.13 66,506.57 65,202.69
成本（万元） 59,579.97 53,088.05 50,285.13
销量（万㎡） 413.24 370.71 384.33
单位售价（元/㎡） 192.00 179.40 169.65
单位成本（元/㎡） 144.18 143.21 130.84
毛利率 24.91% 20.18% 22.88%
毛利率变动 4.73% -2.70% -
单位售价变动对毛利率的影响 5.23% 4.19% -
单位成本变动对毛利率的影响 -0.50% -6.89% -
注：单位售价变动对毛利率的影响=（当年平均售价-上年单位成本）/当年平均售价-上年毛
利率；单位成本变动对毛利率的影响=当年毛利率-（当年平均售价-上年单位成本）/当年单
位售价
1、2022 年度单位毛利率波动分析
2022 年度，公司玻璃门体毛利率下降 2.70 个百分点，降幅较低，其中单位
售价变动对毛利率的影响为 4.19 个百分点，单位成本变动对毛利率的影响为 6.89
个百分点。2022 年度，公司生产玻璃门体所需主要原材料原片玻璃、Low-E 玻
璃采购价格大部分时间仍处于高位；同时，由于宏观经济形势面临结构性压力，
主要客户销售价格低迷，公司单位售价的提高无法弥补成本上涨带来的不利影响。
2、2023 年度单位毛利率波动分析
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2023 年度，公司毛利率上升 4.73 个百分点，其中单位售价变动对毛利率的
影响为 5.23 个百分点，单位成本变动对毛利率的影响为 0.50 个百分点，2023
年度，公司玻璃门体毛利率上升的主要原因系单位产品价格的提升。随着宏观经
济形势回暖，下游客户对玻璃门体诸如保温功能、智能化程度要求逐渐提升，使
得公司玻璃门体产品面积增加、复杂度整体有所提高，高附加值产品所占销售比
重逐步提升，因此公司玻璃门体业务毛利率有所提升。
（二）2022 年度在营业收入和毛利率同比下降的情况下，归母净利润同比
增长的原因及合理性
2021 年度、2022 年度，公司营业收入、毛利率、归母净利润等科目情况如
下所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动
营业收入 76,286.41 82,591.73 -6,305.32
毛利率 18.62% 18.87% -0.25%
归属于母公司股东的净利润 10,423.40 9,849.81 573.59
财务费用 96.28 764.34 -668.06
其他收益 2,474.52 1,440.01 1,034.51
由上表可以看出，2022 年度，公司营业收入及毛利率水平有所下降，但归
属于母公司股东的净利润上升 573.59 万元，主要系财务费用下降及其他收益金
额上升带来的影响，具体分析如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动
营业收入 76,286.41 82,591.73 -6,305.32
毛利率 18.62% 18.87% -0.25%
归属于母公司股东的净利润 10,423.40 9,849.81 573.59
营业收入对净利润影响金额 -998.07
营业收入对净利润影响比例 -9.58%
毛利率下降对净利润影响金额 -161.09
毛利率下降对净利润影响比例 -1.55%
财务费用 96.28 764.34 -668.06
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项目 2022 年度 2021 年度 变动
财务费用对净利润影响金额 567.85
财务费用对净利润影响比例 5.45%
其他收益 2,474.52 1,440.01 1,034.51
其他收益对净利润影响金额 879.33
其他收益对净利润影响比例 8.44%
注 1：营业收入对净利润影响金额=（2022 年度营业收入金额-2021 年度营业收入金额）
*2022 年度毛利率*（1-15%）；
注 2：毛利率对净利润影响金额=（2022 年度毛利率-2021 年度毛利率）*2022 年度营
业收入*（1-15%）；
注 3：财务费用对净利润影响金额=（2021 年度财务费用-2022 年度财务费用）（1-15%）；
注 4：其他收益对净利润影响金额=（2022 年度其他收益-2021 年度其他收益）（1-15%）。
从上表可知，财务费用下降及其他收益上升对公司净利润合计影响程度高
于营业收入及毛利率下降对公司净利润影响程度，因此 2022 年度在营业收入和
毛利率同比下降的情况下，归母净利润同比增长具有合理性。公司对财务费用
及其他收益的具体分析如下：
1、财务费用
2022 年度，公司财务费用金额有所下降。2021 年度及 2022 年度，公司财务
费用中，利息支出金额分别为 1,059.05 万元、244.54 万元，利息支出下降金额较
大，主要原因系公司可转换公司债券于 2021 年全部转股或赎回，2021 年度、2022
年度计入财务费用的可转换公司债券利息分别为 769.82 万元、0，利息费用下降
导致公司归属于母公司股东的净利润上升。
2、其他收益
2021 年度及 2022 年度，公司其他收益金额分别为 1,440.01 万元、2,474.52
万元，公司其他收益主要组成部分为福利企业增值税退税。根据财政部、国家税
务总局发布《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52 号，
以下简称“财税〔2016〕52 号文”），用人单位安置残疾人员可享受增值税限额
即征即退的优惠政策。根据财税〔2016〕52 号文的规定，发行人按照实际安置
的残疾人员人数，按每人每月以经省级人民政府批准的每月最低工资标准的 4
倍的限额，享有增值税即征即退政策。
7-1-72
三星新材向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
2021 年度及 2022 年度，公司福利企业增值税退税金额分别为 1,083.53 万
元、2,126.30 万元，公司福利企业增值税退税金额有所提升，导致公司归属于
母公司股东的净利润上升。2022 年度，公司福利企业增值税即征即退金额上升
主要受残疾人员工数量增加、最低工资标准提升等因素的影响，具体分析如下：
（1）2021 年度及 2022 年度，公司月平均安置残疾人员工数量分别为 155
人、202 人。随着公司主要客户对玻璃门体诸如保温功能、智能化程度要求提高，
公司玻璃门体复杂程度有所提升，生产人员数量整体呈现上升趋势，而残疾人
员工可以胜任贴胶、组装等工序，2022 年度公司残疾人员数量随生产人员数量
增加而提升；
（2）2021 年 8 月起，公司所在地最低工资标准由 1,660.00 元/月提升至
2,070.00 元/月，用人单位按照每月最低工资标准的 4 倍的限额享有增值税即征
即退政策，由于最低工资标准的提升，公司 2022 年福利企业增值税退税金额有
所提升；
（3）公司按实际收到的增值税即征即退金额确认其他收益并入账，公司 2021
年度 10 月至 12 月福利企业增值税即征即退于 2022 年一季度实际收取并确认损
益。
综上，发行人 2022 年度福利企业增值税即征即退金额上升具有合理性，以
2022 年末残疾人实际在册人数为基础，发行人量化残疾人增值税即征即退政策
对净利润的影响程度如下所示：
2022 年末在册残疾人员工人数 221
2022 年发行人执行最低工资标准（元/月） 2,070.00
2022 年净利润（万元） 9,963.87
残疾人员工增加 12
注
残疾人员工数增加 5% 增值税即征即退金额年变动（万元） 119.23
影响比例 1.20%
残疾人员工增加 23
残疾人员工数增加 10% 增值税即征即退金额年变动（万元） 228.53
影响比例 2.29%
残疾人员工数减少 5% 残疾人员工减少 12
7-1-73
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增值税即征即退金额年变动（万元） -119.23
影响比例 -1.20%
残疾人员工减少 23
残疾人员工数减少 10% 增值税即征即退金额年变动（万元） -228.53
影响比例 -2.29%
注：增值税即征即退金额年变动=残疾人员工人数变动*最低工资标准*4*12
二、结合应收账款账龄、期后回款情况、坏账准备计提政策及计提比例、
同行业可比公司坏账准备的计提比例等，说明公司各项应收款项的坏账准备计
提是否充分
（一）应收账款账龄情况
报告期各期末，公司的应收账款分为两类：按组合计提坏账准备和按单项计
提坏账准备，具体坏账准备计提情况如下所示：
单位：万元
账面余额 坏账准备
项目 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
2023.12.31
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 23,497.96 100.00 1,352.48 5.76 22,145.48
合计 23,497.96 100.00 1,352.48 5.76 22,145.48
2022.12.31
按单项计提坏账准备 192.97 0.96 192.97 100.00 -
按组合计提坏账准备 19,966.82 99.04 1,250.87 6.26 18,715.95
合计 20,159.78 100.00 1,443.83 7.16 18,715.95
2021.12.31
按单项计提坏账准备 192.97 0.78 192.97 100.00 -
按组合计提坏账准备 24,566.34 99.22 1,479.71 6.02 23,086.63
合计 24,759.31 100.00 1,672.68 6.76 23,086.63
由上表可知，公司以按组合计提坏账准备的应收账款为主，截至 2023 年末，
按组合计提坏账准备的应收账款占比为 100.00%。报告期内，公司按组合计提坏
账准备的应收账款分析如下：
7-1-74
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单位：万元
年限 账面余额 占比 坏账准备 账面净额
2023.12.31
1 年以内 23,244.04 98.92% 1,162.20 22,081.84
1-2 年 41.30 0.18% 12.39 28.91
2-3 年 69.46 0.30% 34.73 34.73
3 年以上 143.16 0.61% 143.16 -
合计 23,497.96 100.00% 1,352.48 22,145.48
2022.12.31
1 年以内 19,626.95 98.30% 981.35 18,645.60
1-2 年 83.58 0.42% 25.07 58.51
2-3 年 23.68 0.12% 11.84 11.84
3 年以上 232.60 1.16% 232.60 -
合计 19,966.82 100.00% 1,250.87 18,715.95
2021.12.31
1 年以内 24,151.97 98.31% 1,207.60 22,944.37
1-2 年 129.86 0.53% 38.96 90.90
2-3 年 102.72 0.42% 51.36 51.36
3 年以上 181.79 0.74% 181.79 -
合计 24,566.34 100.00% 1,479.71 23,086.63
报告期各期末，公司按照组合计提坏账准备的应收账款 1 年以内账龄的应收
账款账面余额分别为 24,151.97 万元、19,626.95 万元、23,244.04 万元，占比分
别为 98.31%、98.30%、98.92%，占比较高且基本保持稳定，公司应收账款总体
账龄较短，结构良好，因此发生坏账准备的风险较小。
（二）期后回款情况
报告期各期末，公司期后回款情况如下所示：
单位：万元
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
应收账款期末余额 23,497.96 20,159.78 24,759.31
期后回款金额 21,204.55 19,906.70 24,222.61
期后回款比率 90.24% 98.74% 97.83%
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注：2021 年末、2022 年末期后回款统计期间为次年一年，2023 年末期后回款统计截止时间
为 2024 年 4 月末。
公司期后回款比率良好，各期期后回款率均在 90.00%以上。
（三）坏账准备计提政策及计提比例、同行业可比公司坏账准备的计提比
例
发行人经营玻璃门体业务，主要应用于冷藏柜、冷冻柜等；目前 A 股上市
公司中，不存在与发行人完全可比的公司及产品。秀强股份主营业务为玻璃深
加工，主要应用于家用电器、厨房电器、小家电等，应用领域与公司主要产品
存在一定区别，但其下游客户与公司存在一定重合。福耀玻璃主要产品系汽车
玻璃，德力股份主要产品为餐具、酒具等日用玻璃品。公司与前述公司按组合
计提坏账准备的应收账款的计提比例如下所示：
账龄 计提比例 账龄 计提比例
三星新材 秀强股份（300160.SZ）
1 年以内 5.00% 1 年以内 5.00%
1-2 年 30.00% 1-2 年 10.00%
2-3 年 50.00% 2-3 年 30.00%
3-4 年 50.00%
3 年以上
100.00% 4-5 年 80.00%
5 年以上 100.00%
综合计提比例 5.76% 综合计提比例 5.18%
福耀玻璃（600660.SH) 德力股份（002571.SZ)
半年以内 8.73%
1 年以内 0.14%
半年至 1 年 20.50%
1-2 年 55.04% 1 年-2 年 47.17%
2-3 年 100.00% 2 年-3 年 75.02%
3 年以上 100.00% 3 年以上 95.31%
综合计提比例 0.30% 综合计提比例 52.86%
注 1：秀强股份计提比例来源于 2023 年年报；
注 2：福耀玻璃计提比例来源于其公开披露的 2023 年度报告；
注 3：德力股份将按组合计提坏账准备的应收账款分为代理类客户、定制类客户、国外客户、
商超类客户，每类客户计提比例均有较大差别，此处以代理类客户为例，其计提比例来源
于其公开披露的 2023 年度报告；
注 4：按信用组合综合计提比例来源于各公司公开披露的 2023 年度报告。
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发行人同秀强股份下游客户均包含海尔集团、海信集团、美的集团等国内
知名家电厂商，其客户范围存在一定重合，发行人与秀强股份应收账款坏账计提
政策和比例无明显差异，同时，发行人 3 年以上的应收账款预期信用损失率即达
到 100%，说明发行人执行更加谨慎的应收账款预期信用损失率政策。由于福耀
玻璃与德力股份在主要产品、客户类型等方面均存在一定差异，因此坏账准备
计提比例也存在一定区别。
（四）主要应收账款对手方
报告期各期末，公司应收账款金额前五名单位情况如下：
单位：万元
名称 账面余额 占比 对手方简介
2023.12.31
海尔集团同公司发生业务的主要主体包括海尔智家股份
有限公司等，海尔智家系 A 股上市公司，2023 年收入金
海尔集团 6,946.55 29.56%
额约为 2,614.28 亿元，海尔集团系世界知名白色家电制
造商，是中国电子信息百强企业之首
美的集团同公司发生业务的主要主体包括合肥华凌股份
有限公司等，美的集团是一家覆盖智能家居、工业技术、
楼宇科技、机器人与自动化和其他创新业务的全球化科
美的集团 3,514.40 14.96% 技集团，系 A 股上市公司，2023 年度实现收入 3,720.37
亿元，2023 年 8 月，《财富》世界 500 强榜单发布，美
的集团位居第 278 位，连续 8 年跻身世界 500 强企业行
列
海信集团同公司发生业务的主体主要包括海信家电旗下
海信集团 3,504.63 14.91% 的海信冰箱有限公司等，海信家电是中国著名的家电企
业，系 A 股上市公司，2023 年度实现收入 856.00 亿元
主要指青岛海容商用冷链股份有限公司，青岛海容系 A
股上市公司，2023 年实现收入 32.05 亿元，青岛海容成
立以来始终专注于商用冷链设备的研发、生产、销售和
青岛海容 3,301.98 14.05%
服务，先后进入多家国际化快消品品牌商的全球合格供
应商名录，旗下“海容”牌商用展示柜具有较高的行业
知名度和市场认可度
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名称 账面余额 占比 对手方简介
冰山集团同公司发生业务的主要主体包括冰山松洋冷链
（大连）股份有限公司等，冰山集团是一个拥有 93 年历
史的大型混合所有制企业集团，其主要股东包括大连装
备投资集团有限公司、大连市国有资产投资经营集团有
限公司等国有企业以及松下电器（中国）有限公司、日
冰山集团 2,631.69 11.20%
本国三洋电机株式会社等外资企业，旗下核心企业冰山
冷热系 A 股上市公司，2023 年收入金额约为 48.16 亿元。
冰山集团是中国制冷空调行业的领军企业，是掌握主要
制冷核心技术的绿色装备制造企业、中国机械工业百强
企业
小计 19,899.26 84.69% -
2022.12.31
海尔集团 6,616.78 32.82% 见上文
青岛海容 4,207.47 20.87% 见上文
海信集团 2,870.69 14.24% 见上文
星星家电同公司发生业务的主要主体包括江苏星星冷链
科技有限公司等企业，星星家电拥有“中国驰名商标”
“国家企业技术中心”“绿色供应链管理企业”等众多荣
星星家电 2,062.68 10.23%
誉与称号，2021 年实现收入 57.51 亿元，其商用冷柜（商
用冷藏柜、商用冷冻柜）产品于 2019 年被工业和信息化
部、中国工业经济联合会评选为制造业单项冠军产品
冰山集团 1,821.11 9.03% 见上文
小计 17,578.73 87.20% -
2021.12.31
海尔集团 8,901.86 35.95% 见上文
青岛海容 5,393.37 21.78% 见上文
海信集团 4,520.13 18.26% 见上文
星星家电 2,189.09 8.84% 见上文
美的集团 2,028.25 8.19% 见上文
小计 23,032.70 93.03% -
注：简介主要来源于各企业官方网站、年度报告等公开资料。
报告期各期末，公司应收账款余额前五名合计占期末应收账款余额的比重
分别为 93.03%、87.20%、84.69%，占比较高。从上表可以看出，公司应收账款
对手方主要为海尔集团、海信集团、青岛海容、冰山集团、美的集团等信誉良
好的行业内知名客户，且该部分客户与三星新材长期保持了稳定的合作关系，
信用状况良好，坏账风险较小。
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三星新材向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
综上，由于公司期后回款状况良好，应收账款以一年以内账龄为主，且坏账
计提政策及计提比例与同行业可比公司不存在显著差异，发行人坏账准备计提充
分。
三、结合相关存货的保质期及库龄情况、期后结转或销售情况、销售价格
变动情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分，公司存货跌价准备计提比
例与同行业可比公司是否存在显著差异
（一）存货的保质期及库龄情况
发行人主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、
生产与销售，因此其存货以玻璃门体、塑料制品及相关原材料为主，不存在明显
的保质期概念。
公司存货库龄情况如下所示：
单位：万元
2023.12.31
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
余额
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 2,698.04 1,875.92 69.53% 443.04 16.42% 159.67 5.92% 219.40 8.13%
在产品 898.52 898.52 100.00% - - - - - -
库存商品 8,920.41 7,353.54 82.43% 902.81 10.12% 403.07 4.52% 260.99 2.93%
周转材料 1.19 1.19 100.00% - - - - - -
委托加工
68.07 68.07 100.00% - - - - - -
物资
合计 12,586.23 10,197.25 81.02% 1,345.85 10.69% 562.75 4.47% 480.38 3.82%
2022.12.31
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
余额
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 2,806.93 2,275.60 81.07% 232.35 8.28% 109.38 3.90% 189.60 6.75%
在产品 934.10 934.10 100.00% - - - - - -
库存商品 10,158.74 8,994.68 88.54% 738.89 7.27% 121.97 1.20% 303.20 2.98%
周转材料 8.25 8.25 100.00% - - - - - -
7-1-79
三星新材向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
委托加工
67.38 67.38 100.00% - - - - - -
物资
合计 13,975.40 12,280.01 87.87% 971.24 6.95% 231.35 1.66% 492.80 3.53%
2021.12.31
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
余额
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 2,754.79 2,354.82 85.48% 157.65 5.72% 108.85 3.95% 133.47 4.85%
在产品 1,219.00 1,219.00 100.00% - - - - - -
库存商品 7,985.07 7,221.60 90.44% 258.55 3.24% 171.84 2.15% 333.08 4.17%
周转材料 0.77 0.77 100.00% - - - - - -
委托加工
60.66 60.66 100.00% - - - - - -
物资
合计 12,020.29 10,856.85 90.32% 416.19 3.46% 280.68 2.34% 466.56 3.88%
由上表可知，公司 1 年以内的存货库龄占比分别为 90.32%、87.87%、81.02%，
公司整体库龄状况良好，存货跌价风险相对较小。
（二）期后结转或销售情况
报告期各期末，公司存货期后结转或销售情况如下所示：
单位：万元
2023.12.31
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
项目 期后结转 期后结
账面余额 跌价准 跌价准 跌价准 跌价准
金额 金额 金额 金额 金额 转比例
备 备 备 备
原材料 2,698.04 1,875.92 - 443.04 177.22 159.67 111.77 219.40 153.58 1,632.35 60.50%
在产品 898.52 898.52 - - - - - - - 898.52 100.00%
库存商
8,920.41 7,353.54 610.08 902.81 90.28 403.07 120.92 260.99 260.99 6,567.35 73.62%
品
周转材
1.19 1.19 - - - - - - - 1.19 100.00%
料
委托加
68.07 68.07 - - - - - - - 36.76 54.01%
工物资
合计 12,586.23 10,197.25 610.08 1,345.85 267.50 562.75 232.69 480.38 414.56 9,136.17 72.59%
2022.12.31
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
项目 期后结转 期后结
账面余额 跌价准 跌价准 跌价准 跌价准
金额 金额 金额 金额 金额 转比例
备 备 备 备
原材料 2,806.93 2,275.60 - 232.35 90.37 109.38 62.25 189.6 128.83 2,079.27 74.08%
在产品 934.1 934.10 - - - - - - - 934.10 100.00%
7-1-80
三星新材向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
库存商
10,158.74 8,994.68 567.55 738.89 85.79 121.97 30.05 303.2 139.53 8,485.46 83.53%
品
周转材
8.25 8.25 - - - - - - - 8.25 100.00%
料
委托加
67.38 67.38 - - - - - - - 67.38 100.00%
工物资
合计 13,975.40 12,280.01 567.55 971.24 176.16 231.35 92.3 492.8 268.36 11,574.46 82.82%
2021.12.31
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
项目 期后结转 期后结
账面余额 跌价准 跌价准 跌价准 跌价准
金额 金额 金额 金额 金额 转比例
备 备 备 备
原材料 2,754.79 2,354.82 - 157.65 63.06 108.85 76.19 133.47 93.43 2,248.76 81.63%
在产品 1,219.00 1,219.00 - - - - - - - 1,219.00 100.00%
库存商
7,985.07 7,221.60 194.96 258.55 27.41 171.84 39.91 333.08 206.23 6,637.91 83.13%
品
周转材
0.77 0.77 - - - - - - - 0.77 100.00%
料
委托加
60.66 60.66 - - - - - - - 60.66 100.00%
工物资
合计 12,020.29 10,856.85 194.96 416.19 90.47 280.68 116.11 466.56 299.66 10,167.10 84.58%
注：2021 年末、2022 年末存货期后结转统计期间为次年一年，2023 年末期后结转统计截止
时间为 2024 年 4 月末。
2021 年至 2022 年末，公司存货期后结转比例均在 82.00%以上，结转比例较
高，2023 年末，公司存货期后结转比例较低主要系统计期间为 4 个月，统计期
间较短所致。
报告期各期末，公司已经对包括未结转部分在内的全部存货进行减值测试，
公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计
提存货跌价准备，其中，公司对库龄较长的存货跌价准备计提比例较高，对于
长期未结转存货跌价准备计提较为充分。
（三）销售价格变动情况等
发行人主营业务对应的玻璃门体、塑料制品及深加工玻璃产品销售价格变动
情况如下所示：
项目 2023 年度 变动率 2022 年 变动率 2021 年
平均售价
玻璃门体（元/㎡） 192.00 7.02% 179.40 5.75% 169.65
塑料制品（件） 2.37 3.49% 2.29 -33.71% 3.46
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深加工玻璃（元/㎡） 58.67 -16.85% 70.56 -7.27% 76.09
单位成本
玻璃门体（元/㎡） 144.18 0.68% 143.21 9.45% 130.84
塑料制品（件） 2.38 4.85% 2.27 -33.89% 3.43
深加工玻璃（元/㎡） 45.68 -8.29% 49.81 -11.39% 56.22
公司主要产品为玻璃门体，报告期内玻璃门体占营业收入比重分别为
78.95%、87.18%、88.92%，占比较高，报告期内玻璃门体平均售价呈现上升趋
势。公司塑料制品与深加工玻璃价格虽然呈现波动趋势，但除 2023 年塑料制品
外，其余时间内各产品平均售价均高于其单位成本，从单位售价与单位成本的对
比来看，公司的盈利能力良好，存货平均售价高于单位成本，不会造成存货大量
减值的风险。
（四）公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异
发行人经营玻璃门体业务，主要应用于冷藏柜、冷冻柜等；目前 A 股上市
公司中，不存在与发行人完全可比的公司及产品。秀强股份主营业务为玻璃深
加工，主要应用于家用电器、厨房电器、小家电等，其下游客户与公司存在一
定重合。福耀玻璃主要产品系汽车玻璃，德力股份主要产品为餐具、酒具等日
用玻璃品。报告期各期末，公司存货跌价计提比例与同行业可比公司对比情况如
下所示：
单位：万元
公司 项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
账面余额 12,586.23 13,975.40 12,020.29
三星新材 存货跌价准备 1,524.84 1,104.37 701.20
存货跌价准备占比 12.12% 7.90% 5.83%
账面余额 19,612.21 18,794.18 25,172.83
秀强股份（300160.SZ） 存货跌价准备 527.70 287.37 36.95
存货跌价准备占比 2.69% 1.53% 0.15%
账面余额 523,964.90 548,237.19 437,477.12
福耀玻璃（600660.SH) 存货跌价准备 9,603.37 7,901.16 4,772.27
存货跌价准备占比 1.83% 1.44% 1.09%
账面余额 51,608.30 56,519.50 46,634.85
德力股份（002571.SZ) 存货跌价准备 3,114.11 3,350.23 2,311.19
存货跌价准备占比 6.03% 5.93% 4.96%
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注：同行业可比公司数据来源于其披露的年度报告。
由上表可知，公司存货跌价准备计提比例整体高于同行业可比公司，公司执
行较为谨慎的存货跌价计提政策，存货跌价准备计提充分。
综上，公司存货库龄以一年以内为主，期后结转比例较高，销售价格不存在
不利变动情形，且存货跌价计提比例高于同行业可比公司，因此存货跌价比例计
提充分。
四、拆借款的主要对象，拆借时间及利率情况，拆借原因是否具有商业合
理性，拆借利率是否公允，预计还款时间，是否存在偿债风险
（一）拆借款的主要对象，拆借时间及利率情况，拆借原因是否具有商业
合理性，拆借利率是否公允，预计还款时间
截至 2023 年末，公司拆借款金额合计 76,751.09 万元，其构成及基本信息
如下：
单位：万元
同控股股东、实 拆借原因/
序号 拆借方 期末余额 起始日 到期日 利率
际控制人关系 合理性
兰 陵 县金 泰矿 业 有 限
1 25,416.14 2023.6.1 2026.5.31 3.55%
公司
2 3.25 2023.6.16 2026.6.15
3 19.33 2023.6.13 2026.6.12
济 钢 集团 石门 铁 矿 有 国华金泰
4 实际控制人金银 5,068.53 2023.7.25 2026.7.24 3.55%
限公司 项目建设、
山实际控制的企
5 3,547.97 2023.8.15 2026.8.14 支付土地
业
6 10,130.17 2023.8.23 2026.8.22 款等
7 8,109.66 2023.8.1 2026.7.31 3.55%
山 东 金玺 泰矿 业 有 限
8 10,052.71 2023.11.6 2026.11.5 3.45%
公司
9 14,020.70 2023.11.25 2026.11.24 3.45%
发行人向
其控股子
公司青岛
发行人原控股股
伟胜提供
10 辰德实业 东杨敏、杨阿永 382.63 2023.07.12 2024.7.12 3.55%
借款以满
控制的企业
足其日常
资金周转
需要，辰德
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同控股股东、实 拆借原因/
序号 拆借方 期末余额 起始日 到期日 利率
际控制人关系 合理性
实业按其
持股比例
向青岛伟
胜提供借
款
合计 - 76,751.09 -
注 1：三星新材、辰德实业分别持有青岛伟胜 60%、40%的股权，青岛伟胜系发行人控股子公司，辰德
实业系发行人原控股股东、实际控制人杨敏、杨阿永控制的企业。
注 2：拆借起始日及到期日以合同约定为准。
公司拆借款对手方主要系实际控制人金银山控制的企业，其主要目的为满
足国华金泰项目建设及土地款支出。国华金泰项目总投资 78.46 亿元，一期工
程计划投入资金约 32.96 亿元，其中工程设备款计划投资约 23.64 亿元，土地
款及铺底流动资金计划投资约 9.32 亿元，按照计划，国华金泰项目一期款项计
划于 2023 年至 2025 年陆续支付，国华金泰项目预计支出金额较高，且目前国
华金泰尚未形成稳定收入，通过实际控制人取得拆借款能缓解公司资金压力，
确保项目顺利推进。
公司拆借款期限均在三年以内。根据中国人民银行公布的数据，2023 年 1
月至 12 月，贷款市场报价利率（1 年）区间为 3.45%-3.65%，贷款市场报价利率
（5 年）区间为 4.20%-4.30%，拆借利率系在拆借双方协商的基础上确定，拆借
利率公允。同时，公司拆借款主要用于其下属子公司项目建设及日常经营，拆借
具有商业合理性，公司其他应付款中拆借款系拆入资金，不存在发行人控股股东、
实际控制人及其他关联方占用上市公司资金的情形。
青岛伟胜系公司控股子公司，故公司对青岛伟胜拆借款未在合并财务报表
中体现。公司能够对青岛伟胜实施有效的业务管理和风险控制，公司向青岛伟
胜提供拆借款的主要目的系支持其业务发展，解决正常经营中的资金周转问题，
降低融资成本，不影响公司正常业务开展及资金使用，且已经履行了相应内部
审批决策程序，且青岛伟胜另一主要股东辰德实业按其持股比例向青岛伟胜提
供借款，因此该拆借行为未损害公司利益，不涉及资金占用的情形。
（二）是否存在偿债风险
公司偿债风险较小，具体原因分析如下：
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1、公司拆借款还款期限较长，短期偿债压力较小
截至 2023 年末，公司拆借款还款时间主要为 2026 年度，短期偿债压力较小，
且相关借款主要系实际控制人下属企业借款，借款到期后经谈判展期可能性较大。
2、公司盈利能力良好，为后期偿还拆借款提供保障
报告期各期，公司营业收入金额分别为 82,591.73 万元、76,286.41 万元、
89,226.17 万元，净利润分别为 9,542.88 万元、9,963.87 万元、10,756.80 万元，
整体经营状况良好，良好的盈利能力为公司偿债能力提供了保证。
五、2023 年四季度亏损及 2024 年一季度业绩下滑的原因
发行人 2023 年四季度及 2024 年一季度经营业绩情况如下所示：
单位：万元
项目 2024 年一季度 2023 年一季度 变动比例
营业收入 25,374.54 29,911.70 -15.17%
归属于母公司股东的净利润 2,060.15 4,093.14 -49.67%
项目 2023 年四季度 2022 年四季度 变动比例
营业收入 15,803.21 15,237.24 3.71%
归属于母公司股东的净利润 -420.18 1,098.96 -138.23%
（一） 2023 年四季度亏损主要原因分析
2023 年四季度，上市公司具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
四季度收入 15,803.21 15,237.24
四季度占全年收入的比例 17.71% 19.97%
四季度归属于上市公司股东的净利润 -420.18 1,098.96
四季度占全年属于上市公司股东的净利润比的比例 -3.62% 10.54%
国华金泰亏损影响金额 -1,404.33 -
剔除国华金泰后归属于上市公司股东的净利润 984.15 1,098.96
如上表所示，公司原主要产品应用于冰柜、冷藏柜等低温储藏设备，受季
节因素影响，公司四季度收入占全年收入的比例较低，利润较少。2023 年四季
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度，上市公司营业收入略有增长，剔除国华金泰后净利润亦基本稳定。
2023 年 9 月，公司通过增资取得国华金泰 80%的股权，将其纳入合并报表
范围。2023 年四季度，国华金泰处于大规模建设阶段，未形成收入，而人员薪
酬、借款利息支出较多，形成亏损 1,755.41 万元。
因此，2023 年四季度，发行人亏损主要原因一方面系四季度为销售淡季，
利润规模较小；另一方面系国华金泰纳入合并范围，使上市公司出现亏损。
（二） 2024 年一季度业绩下滑主要原因分析
2024 年一季度，发行人实现营业收入 25,374.54 万元，同比下降 15.17%；
实现归属于母公司所有者的净利润 2,060.15 万元，同比下降 49.67%。主要原因
分析如下。
1、国华金泰亏损，影响上市公司归母净利润约-1,305.11 万元
2024 年一季度，公司控股子公司国华金泰建设期间人员薪酬、借款利息支
出较多，形成净亏损 1,631.39 万元，其对上市公司归母净利润的影响约为负
1,305.11 万元。
2、收入下降，导致毛利总额同比下降约 627.75 万元
2024 年一季度，发行人收入较上年同期减少 4,537.16 万元，下降 15.17%，
主要是玻璃门体销售收入下降所致。其主要原因包括：（1）发行人部分客户在
采购玻璃门体集成配件（例如摄像头等）时，由向发行人直接采购变为向配件
供应商采购；（2）2024 年一季度，公司为应对加剧的行业竞争，小幅度调低了
部分玻璃门体产品价格，因主要原材料如 Low-e 玻璃、PVC 等采购价格亦有所下
降，公司玻璃门体毛利率保持了稳定。因收入下降，发行人 2024 年一季度毛利
总额同比下降约 627.75 万元。
3、员工持股计划确认股份支付 503.15 万元
发行人于 2023 年下半年实施了员工持股计划。2024 年一季度，员工持股计
划确认的股份支付费用影响损益金额合计 503.15 万元，股权激励费用的提升使
得发行人盈利能力有所下降。
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4、其他影响损益事项
2024 年一季度，公司投资收益金额为-4.44 万元，与 2023 年一季度相比下
降 195.47 万元。2023 年度公司投资收益主要来源于委托贷款的利息收入，随着
委托贷款的到期偿还，公司投资收益金额大幅下降。
2024 年一季度，公司公允价值变动收益金额为-7.98 万元，与 2023 年一季
度相比下降 109.94 万元，主要原因系公司在交易性金融资产中核算的私募证券
基金公允价值下降所致。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对前述事项，保荐机构及申报会计师核查程序如下：
1、查阅行业研究报告等公开信息，了解公司所处行业的发展趋势、竞争格
局、原材料价格波动信息等；
2、获取并查阅公司的收入成本明细表，结合销售单价和单位成本情况量化
分析报告期内公司毛利率波动的原因及合理性；
3、获取并查阅公司财务报表，并结合管理层访谈，分析公司营业收入、毛
利率、归母净利润的波动情况、对应原因及合理性；
4、查阅公司可转换公司债券募集说明书、可转换公司债券转股结果公告等
公开披露文件，分析财务费用变动的原因；
5、查阅政策性文件及政府公开信息，了解当地平均工资水平及福利企业增
值税退税依据；获取公司员工明细、相关员工劳动合同等，分析其他收益变动的
原因及金额的合理性。
6、获取公司报告期各期末应收账款明细表、账龄结构、历史坏账情况、期
后回款情况统计表，查阅同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例，
与公司进行对比，分析应收账款坏账准备计提的充分性；
7、获取报告期各期末存货明细表、产品收入销量明细表、库龄明细表，对
公司存货构成情况、库龄情况、销售单价情况进行分析；
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8、获取公司跌价准备计提明细表，复核公司存货跌价准备计提的计算过程
及其依据，并与同行业可比公司进行比较，分析公司存货跌价准备计提的充分性；
9、访谈公司财务负责人，了解相关资金拆借背景及相关款项用途，取得拆
借款对应合同、银行回单等证明资料，核查资金拆借的商业合理性，是否存在重
大异常；
10、通过公开渠道查询贷款市场报价利率，并与公司拆借款利率进行对比，
以判断其公允性；
11、查阅了公司定期报告，取得发行人关于业绩变动情况的相关说明，访
谈公司相关人员，分析核查其业绩变动原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内，发行人毛利率变化受到原材料价格、产品附加值等因素影响，
呈现波动性特征，具有合理性；
2、受财务费用下降及其他收益上升等因素的影响，公司 2022 年度在营业收
入和毛利率同比下降的情况下，归母净利润实现同比增长；
3、综合考虑应收账款账龄、期后回款情况、坏账准备计提政策及计提比例、
同行业可比公司坏账准备的计提比例等情况，公司应收款项坏账准备计提充分；
4、综合考虑公司存货库龄分布及占比、期后结转情况、销售价格变动、同
行业上市公司情况，公司存货跌价准备计提充分；
5、公司拆借款主要用于子公司国华金泰的项目建设及日常运营，借款利率
定价公允，借款具备商业合理性，公司不存在偿债风险；
6、发行人经营业绩变动原因合理，相关风险已充分提示，经营业绩变动不
会对发行人未来持续经营产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不
利影响；发行人仍符合向特定对象发行股票的条件，发行人经营业绩的下滑不
构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
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问题 5.关于融资规模与财务性投资
根据申报材料，1）公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过
58,760.32 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。2）2022
年 5 月，公司将前次发行可转换募投项目结项，并将节余资金永久补充流动资金。
3）报告期末，公司货币资金为 28,254.32 万元、交易性金融资产为 2,139.46
万元。
请发行人说明：（1）结合报告期末货币资金、易变现的金融资产余额、未来
经营资金流入及支出需求、分红情况、资本性支出等，说明本次融资规模的合理
性；（2）公司前次募集资金结项并永久补流前后，用于非资本性支出占募集资金
比例情况，是否超过 30%；（3）自本次发行董事会决议日前六个月至今，上市公
司新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况，结合财务报表相关科目
内容，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、
第 5 条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期末货币资金、易变现的金融资产余额、未来经营资金流入
及支出需求、分红情况、资本性支出等，说明本次融资规模的合理性
综合考虑公司报告期末货币资金、易变现的金融资产余额、未来经营资金流
入及支出需求、分红情况、资本性支出等，本次融资规模具有合理性，具体测算
如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 66,049.25
交易性金融资产 2,182.02
货币资金和交易性金融资产合计 68,231.27
其中：受限资金部分 33,076.83
可自由支配资金 35,154.44
未来三年预计经营性现金流入净额 9,772.48
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项目 金额
总体可动用资金 44,926.92
最低现金保有量 49,941.33
未来最低现金保有量增加 17,780.29
未来三年预计现金分红所需资金 11,592.65
三星资本性支出 25,704.25
总体资金需求合计 105,018.52
总体资金缺口 60,091.60
（一）货币资金
截至 2024 年 3 月末，公司货币资金余额为 66,049.25 万元，其中受限货币
资金余额为 33,076.83 万元，可自由支配的部分为 32,972.42 万元。
（二）易变现的金融资产（交易性金融资产）
截至 2024 年 3 月末，公司持有的易变现金融资产为交易性金融资产，系公
司的私募证券基金投资，金额合计 2,182.02 万元。
（三）未来资金流入
1、经营活动现金流净额占营业收入比重
2021 年至 2023 年，公司营业收入以及经营活动产生的现金流量净额情况如
下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 89,226.17 76,286.41 82,591.73
经营活动现金流净额 11,954.18 -4,957.79 1,660.59
占比 13.40% -6.50% 2.01%
最近三年均值 2.97%
2021 年至 2023 年度，公司经营活动产生的现金流净额分别为 1,660.59 万元、
-4,957.79 万元、11,954.18 万元，最近三年经营活动现金流净额占营业收入平均
值为 2.97%。
2、营业收入增长率
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2021 年至 2023 年度，公司营业收入情况如下所示：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
玻璃门体 79,342.13 88.92% 66,506.57 87.18% 65,202.69 78.95%
塑料制品 6,142.38 6.88% 7,783.51 10.20% 14,774.80 17.89%
深加工玻璃 3,050.47 3.42% 907.40 1.19% 948.10 1.15%
其他 691.20 0.77% 1,088.92 1.43% 1,666.14 2.02%
合计 89,226.17 100.00% 76,286.41 100.00% 82,591.73 100.00%
公司主营业务为玻璃门体、塑料制品和深加工玻璃业务。除 2022 年外，最
近三年公司营业收入整体呈现上升趋势，2022 年度，公司营业收入有所下滑，
主要原因系塑料制品业务收入下降所致。公司以 2021 年至 2023 年扣除塑料制
品业务收入后的复合增长率（10.69%）作为预测期收入的增长率，主要原因系：
（1）塑料制品业务并非公司后续业务发展重点
公司主要下游客户如海尔集团、海信集团、海容冷链等，其主要生产场所
均位于山东省青岛市。考虑到青岛伟胜的生产场所位于青岛经济技术开发区海
尔国际工业园，具备配套加工区位优势，公司于 2021 年完成对青岛伟胜的收购，
以借助其经营场地对海尔国际工业园及其周边的客户进行配套服务。青岛伟胜
系公司塑料制品业务的主要经营主体，由于塑料制品业务毛利率水平较低，公
司在收购青岛伟胜后主动对其业务定位进行调整，青岛伟胜后续业务重点逐渐
转变为配合公司开展玻璃门体业务。毛利率较低的塑料制品业务规模逐渐收缩
系公司主动战略选择。
（2）公司作为玻璃门体行业的领先企业，市场需求仍将带动公司玻璃门体
业务发展
①冷链设备的应用场景和需求不断拓展
公司产品主要应用于制冷商电、家电产品等，随着经济的发展和人民生活
水平、消费水平的不断提高，家用和商用制冷电器的不断推广普及，带来了冷
链设备和低温储藏设备的日渐普及和快速发展，冷链设备的应用场景不断拓展；
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同时随着国内饮料企业的蓬勃发展，也促进了较多饮料柜的市场需求，下游市
场需求的拓展利好相关配套企业。
②低温储藏设备向节能化、个性化、智能化趋势发展
玻璃门体直接面对消费者，承担形象和广告作用，智能化和个性化需求逐
步提升，玻璃门体整体更新换代速度加快。同时消费者个性化需要也使得玻璃
门体需要集成更多零部件和智能部件，如摄像头、感应、灯条等。此外在节能
方面，存在双层中空玻璃门体替代单层玻璃门体的趋势等。综合各方面因素考
虑，公司玻璃门体更新换代需求持续存在，将有助于公司玻璃门体业务规模的
提升。
③低温储藏设备行业集中度日渐提升
目前设备对节能化、个性化和智能化要求越来越高，国内规模较大的低温
储藏设备行业厂商具有人才、技术、资金等全方面优势，市场份额持续提升，
此类品牌家电企业对供应商也相应设置了较为严格的标准和审查。公司作为玻
璃门体行业的领先企业，始终以下游客户需求为切入点，与海尔集团、海信集
团、海容冷链等客户始终保持着良好合作关系，预计将在市场竞争中取得有利
位置。
（3）光伏玻璃项目投产后将为公司开辟新的业务增长点
国华金泰投资建设的“4×1200 吨/天光伏玻璃、年产 500 万吨高纯硅基新
材料提纯项目”项目一期计划 2024 年下半年建成投产，该项目达产后预计将形
成光伏玻璃产能 2400t/d，年实现收入约为 271,429.04 万元，光伏玻璃将在玻
璃门体业务外为公司开辟新的业务增长点。
综上，公司主营业务收入预计将在未来一段时间内保持较快的增长速度，
因此以扣除塑料制品业务收入后的复合增长率作为预测期收入的增长率具有合
理性。
报告期内，公司主营业务突出，业务构成较为稳健，采用经营活动现金流量
净额作为未来现金流入净额的计算依据具有合理性。现假设未来三年经营活动产
生的现金流量净额占营业收入比例为 2021 年至 2023 年的平均值 2.97%；以扣除
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塑料制品后营业收入复合增长率（10.69%）作为 2024-2026 年公司营业收入增长
率进行营业收入测算，公司未来三年预计经营活动产生的净现金流入为
9,772.48 万元，具体如下：
单位：万元
未来三年预计 2024 年度 2025 年度 2026 年度
营业收入 98,760.06 109,312.65 120,992.80
经营活动产生的现金流量净额 2,932.94 3,246.33 3,593.20
未来三年预计经营活动产生的净现金流入合计 9,772.48
（四）最低现金保有量
2021 年末、2022 年末、2023 年末、2024 年 3 月末，公司货币资金总额分
别为 10,524.29 万元、7,606.49 万元、46,635.76 万元、66,049.25 万元，在
2023 年末及 2024 年 3 月末呈现快速上升趋势，主要原因系公司 2023 年 9 月起
将国华金泰正式纳入合并报表范围，国华金泰的光伏玻璃项目处于建设期，计
划于 2024 年下半年正式投产，因此公司目前经营对资金需求与 2023 年 9 月前
相比有较大差异。此外，2023 年末及 2024 年一季度末，公司应付票据及应付账
款合计余额较高，分别为 55,598.72 万元及 111,385.34 万元，公司近期有较高
的付款需求；2024 年一季度，公司月均现金流出金额约为 13,567.66 万元，资
金需求较大。因此公司根据 2023 年 10 月末至 2024 年 3 月末共 6 个月的各月末
的货币资金余额（未审数据）求其算数平均值，可得公司最低货币资金保有量
为 49,941.33 万元。
（五）未来最低现金保有量增加
公司为生产型企业，最低现金保有量与公司经营规模高度正相关。假设以
2024 年-2026 年为预测期间，公司最低现金保有量增长需求与公司营业收入的
增长速度保持一致，公司 2026 年最低现金保有量需求将达到 67,721.62 万元，
即未来三年公司新增最低现金保有量为 17,780.29 万元。
（六）分红支出
假设公司未来三年归属于上市公司股东的净利润增长率与公司未来三年营
业收入增长率预测基本保持一致（按 10.69%），2023 年度，公司归属于股东的净
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三星新材向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
利润为 11,601.92 万元，则公司未来三年预计经营利润积累为 42,787.81 万元，
具体如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度
归属于上市公司普通股股东的净利润 12,841.60 14,213.73 15,732.48
未来三年归属于上市公司普通股股东的净利
42,787.81
润合计
注：此处未来三年预计归属于母公司股东的净利润仅为测算资金缺口所需，不构成对公司未
来业绩的预测。
根据发行人《公司章程》规定，公司原则上每年进行一次现金分红，公司每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，公司董事会可以
根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。公司现金分红情况如下
所示：
单位：万元
分红年度合并报表中
占合并报表中归属于上市公司
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司普通
普通股股东的净利润的比率
股股东的净利润
2023 年度 2,344.64 11,601.92 20.21%
2022 年度 3,162.18 10,423.40 30.34%
2021 年度 3,027.24 9,849.81 30.73%
注：2023 年度分红尚待实施。
如上表所示，除 2023 年度，报告期公司现金分红占分红年度合并报表中归
属于上市公司普通股股东的净利润的比重约为 30%左右。2023 年度公司现金分
红比例有所下降主要原因系公司重大项目建设及产业链延伸需要投入较多的资
金所致。假设预测期公司按照 2021 年度至 2023 年度现金分红比例的平均值
27.09%进行分红，则预计未来现金分红金额为 11,592.65 万元。
（七）项目建设支出
截至本审核问询函签署日，公司计划与玻璃门体等业务相关且经总经理办公
会议决策通过的建设支出主要包括：
单位：万元
序号 项目建设支出内容 支出金额 决策时间
1 低温储藏设备玻璃门体业务新厂区建设项目 9,116.80 2023.02
2 玻璃门体升级和技术改造项目 7,983.26 2022.12
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序号 项目建设支出内容 支出金额 决策时间
3 深加工玻璃升级和技术改造项目 4,100.33 2023.08
4 青岛厂区升级改造项目 4,503.86 2023.09
合计 25,704.25 -
发行人本次向特定对象发行股票取得的募集资金在扣除发行费用后，计划
全部用于采购原材料、支付员工薪酬等补充流动资金相关领域，对国华金泰项
目投入（如有）主要使用其他经营所得资金结余。
本次募集资金用于补充流动资金具体计划用途如下：
单位：万元
使用计划 三星新材（原主营业务） 国华金泰（光伏玻璃）
采购原材料及支付员工薪酬等 42,840.91 10,180.15
偿还有息负债 5,306.22 -
合计 48,147.13 10,180.15
注 1：以上使用计划系初步预计，不代表最终实际投入；公司将根据实际募集资金净额、
到账时间及补充流动资金需求以确定最终使用计划；
注 2：偿还有息负债主要系银行短期借款及对应的应付利息部分。
2021 年至 2023 年度，三星新材月均购买商品、接受劳务支付的现金及支付
给职工以及为职工支付的现金金额合计约为 4,644.59 万元，若使用 42,840.91
万元用于采购原材料及支付员工薪酬等，大约可以满足发行人 9 个月左右的流
动资金需求，具有合理性；此外，国华金泰光伏玻璃项目计划于 2024 年下半年
正式投产，项目计划需要投入较多资金购买原材料及支付职工薪酬。
二、公司前次募集资金结项并永久补流前后，用于非资本性支出占募集资
金比例情况，是否超过 30%
2019 年 6 月，经证监会核准，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额
为人民币 19,156.50 万元，扣除发行费用总额人民币 859.07 万元（不含税），募
集资金净额为人民币 18,297.43 万元。截至 2022 年 6 月 17 日，公司累计收到的
银行存款利息、现金管理产品收益扣除银行手续费等的净额共计 949.35 万元，
累计使用募集资金共计 13,923.77 万元，永久补充流动资金共计 5,323.01 万元。
公司前次募集资金使用的具体情况如下表所示：
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单位：万元
投资项目 募集资金累计投资额
实际投资金额
承诺投 实际投 募集前承诺 募集后承诺投资 实际投资金 与募集后承诺
序号
资项目 资项目 投资金额 金额 额 投资金额的差
额
年产
年产 315
315 万
万平方
平方米
1 米深加 18,297.43 18,297.43 13,923.77 -4,373.66[注]
深加工
工玻璃
玻璃项
项目
目
注：项目已于 2022 年 5 月达到预定可使用状态，实际投资金额与募集后承诺投资金额
的差额 5,323.01 万元（包含利息收入扣除手续费后的净额 949.35 万元）已用于补充流动资
金。自 2022 年 5 月至今，前次募集资金累计投资金额未发生变化。
公司前次募集资金投资项目均为“年产 315 万平方米深加工玻璃项目”，未
设置补充流动资金项目，募集资金投资明细支出情况如下所示：
单位：万元
募集资金最终投 是否为资本
投资明细 募集资金实际投入金额
入项目 性支出
建筑工程支出 5,904.48 是
其中：建筑工程类支出 5,369.44 是
年产 315 万平方 装修支出 535.04 是
米深加工玻璃项 设备购置支出 8,019.29 是
目 其中：玻璃深加工主要设备 3,092.98 是
辅助加工设备 2,658.63 是
能源设备（光伏发电及配电） 2,267.68 是
合计 - 13,923.77 -
公司前次募集资金投资项目支出均系资本性支出。公司将可转债募投项目结
项后未使用的节余募集资金 5,323.01 万元（包含利息收入扣除手续费后的净额
949.35 万元）永久性补充流动资金，该部分支出属于非资本性支出，占前次募集
资金净额的比重为 29.09%，占前次募集资金总额的比重为 27.79%，未超过 30%，
无需调减本次融资规模。
三、自本次发行董事会决议日前六个月至今，上市公司新投入和拟投入财
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务性投资及类金融业务的具体情况，结合财务报表相关科目内容，说明最近一
期末是否持有金额较大的财务性投资
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资
中国证监会《注册管理办法》规定：“除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资。”
中国证监会《证券期货法律适用意见 18 号》规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买
收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托
贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投
资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。”
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2、类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》相关规定，除人民银行、银保
监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动
的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小
贷业务等。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，上市公司新投入和拟投入
财务性投资及类金融业务的具体情况
本次发行董事会决议日为 2023 年 3 月 22 日，自本次发行董事会决议日前六
个月至今，上市公司新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的情形具体分析如
下：
1、投资类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对融资租赁、融资
担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务新增投资的情形，亦无拟投资
类金融业务的计划。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增或拟增对金融
业务投资的情况。
3、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增或拟增与主营
业务无关的股权投资。
4、投资或设立产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投资或拟投资设
立产业基金、并购基金。
5、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司存在新增拆借资金情形，系
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三星新材向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
子公司国华金泰 2023 年 9 月向兰陵县财政局提供的拆借款，对应金额为 433.04
万元。截至目前，该笔款项已经全部得到偿还。
2024 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金规模的议案》等相关议案，将
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日新投入的财务性投资
433.04 万元从本次募集资金中扣除。
6、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增委托贷款的情
形，亦无拟实施委托贷款的计划。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增或拟购买收益
波动大且风险较高的金融产品的情形。
8、拟实施的财务性投资情况
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投资
的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在新增
433.04 万元财务性投资的情形，系发行人子公司国华金泰向兰陵县财政局提供
的拆借款，且已在此次募集资金总额中扣除。除此之外，发行人不存在新增或
拟实施的财务性投资或类金融业务的情况。
（三）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
截至 2024 年 4 月末，公司财务报表中可能涉及财务性投资项目情况如下：
单位：万元
科目 科目主要构成 账面价值 属于财务性投资金额
交易性金融资产 私募证券投资 2,176.42 2,176.42
其他应收款 押金保证金等 289.91 -
其他流动资产 待抵扣增值税 1,202.63 -
其他非流动金融资产 私募股权投资基金 5,150.00 5,150.00
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科目 科目主要构成 账面价值 属于财务性投资金额
其他非流动资产 预付长期资产款 40,441.92 -
财务性投资合计金额 7,326.42
注2
占合并报表归属于母公司净资产比例 6.61%
注 1：前述数据未经审计；
注 2：系占 2024 年 3 月末净资产比重。
对报表可能涉及财务性投资的科目具体分析如下：
1、交易性金融资产
截至 2024 年 4 月末，公司交易性金融资产账面价值为 2,176.42 万元，均属
于财务性投资，其明细如下：
单位：万元
项目 投资时间 基金投资目标及内容 2024.04.30
衍复星汉灵活对冲一号一
2021 年 9 月 681.43
期私募证券投资基金 主要投资于股票、债
盛泉恒元量化套利 21 号私 券、金融衍生品等标
2021 年 9 月 956.65
募证券投资基金 的，以实现基金资产的
星阔广厦 60 号中证 500 指 稳定增值
2021 年 10 月 538.34
增私募证券投资基金
合计 - - 2,176.42
公司对私募证券投资基金进行投资，主要目的为提高资金使用效率、获取投
资收益，因此公司使用自有资金投资的私募证券投资基金属于财务性投资，公司
不存在进一步追加交易性金融资产的投资计划。
2、其他应收款
截至 2024 年 4 月末，公司其他应收款账面价值为 289.91 万元，公司其他应
收款中，主要为押金保证金、应收出口退税款及备用金等与公司日常经营活动相
关的款项，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至 2024 年 4 月末，公司其他流动资产账面价值为 1,202.63 万元，主要系
待抵扣增值税，不属于财务性投资。
4、其他非流动金融资产
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截至 2024 年 4 月末，公司其他非流动金融资产余额为 5,150.00 万元，系对
私募股权基金的投资。公司于 2021 年 3 月 5 日召开第三届董事会第二十五次会
议，以受让份额的方式，使用自有资金 5,150.00 万元投资天堂硅谷智造 1 号私募
股权投资基金。三星新材投资持有天堂硅谷智造 1 号私募股权投资基金 28.2%
份额，其初始投资路径如下所示：
三星新材通过天堂硅谷智造 1 号私募股权投资基金最终实现对杭州长川智
能制造有限公司及杭州长奕科技有限公司的间接投资，具体情况如下：
（1）杭州长川智能制造有限公司。杭州长川智能制造有限公司目前为上市
公司长川科技（300604.SZ）的子公司，主营业务为半导体器件专用设备制造，
股东包括长川科技、国家集成电路产业投资基金、天堂硅谷杭实等企业，2023
年实现收入 177,505.49 万元，实现归属于上市公司股东的净利润 4,515.96 万
元。
（2）杭州长奕科技有限公司。杭州长奕科技有限公司目前已作为并购标的
被上市公司长川科技（300604.SZ）换股收购，根据长川科技公告，天堂硅谷杭
实持有长奕科技的股份比例为 69.9382%，作价 19,813.82 万元，目前该交易已
于 2023 年 6 月份过户完成。
公司该项投资同公司主营业务无关，投资目的主要系借助专业机构的产业资
源和积累，拓展公司投资渠道，获取投资收益，以提高公司盈利能力，属于财务
性投资，公司不存在进一步对私募股权投资基金追加投资的计划。
5、其他非流动资产
截至 2024 年 4 月末，公司其他非流动资产余额为 40,441.92 万元，为预付
长期资产款，不属于财务性投资。
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综上所述，截至 2024 年 4 月末，公司存在财务性投资情形，财务性投资涉
及科目为交易性金融资产及其他非流动金融资产，投资内容为私募股权投资基金
及私募证券投资基金，金额合计 7,326.42 万元，占截至 2024 年 3 月末合并报表
归属于母公司净资产比例 6.61%，故不属于金额较大的财务性投资。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅报告期财务报告、相关科目明细、公司章程等材料，了解公司经营
资金需求和现金流情况；
2、取得并复核发行人对未来资金需求的测算、测算所用假设的合理性等，
判断本次融资规模的合理性；
3、查阅发行人前次募集资金使用情况报告、发行人定期报告，计算前次募
集资金非资本性支出占募集资金比例；
4、查阅发行人前次募集资金使用台账，并抽样检查相关支持性文件，核查
前次募集资金使用情况；
5、查阅《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法
律适用意见第 18 号》中第 1 条、第 5 条的相关规定；
6、获取发行人财务报表及科目明细，对涉及财务性投资的科目明细执行核
查，与公司业务相结合分析对应明细的性质，分析和判断发行人的是否存在金额
较大的财务性投资；
7、获取并查阅发行人的财务报告，董事会、监事会、股东大会相关会议文
件及其他公开披露文件，了解本次董事会决议日前 6 个月内至今，发行人是否存
在新投入和拟投入的财务性投资的情形；
8、获取并查阅发行人私募股权基金与私募证券投资基金合同，访谈了解发
行人对外投资的背景和目的、投资期限、合作进展及未来安排等，判断是否属于
财务性投资；
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三星新材向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复
9、查阅本次发行相关的三会文件、发行预案、可行性分析报告以及募集说
明书等公开披露文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师发表核查意见如下：
1、针对《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条：
《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条 是否符合规定
（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向 公司此次融资属于董事会确
特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用 定发行对象的向特定对象发
于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用 行股票方式募集资金项目，
于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 因此将募集资金全部用于补
百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补 充流动资金符合《证券期货
充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合 法律适用意见第 18 号》第 5
理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。 条的要求
发行人非金融类企业，不适
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金
用
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推
广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。 发行人募集资金全部用于补
资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项 充流动资金，不适用
目建设期超过一年的，视为资本性支出
（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完
发行人募集资金全部用于补
成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如
充流动资金，不涉及资产收
本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用
购，不适用
途视为收购资产
（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资 为满足公司未来流动资金需
本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合 求，公司拟使用全部募集资
公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资 金用于补充流动资金，公司
金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合 本次融资规模具有谨慎性和
理性 合理性。详见本回复之论述。
经保荐机构及申报会计师核
保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于 查，发行人本次募集资金投
资本性支出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务 资不属于资本性支出，补充
规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机 流动资金规模未明显超过企
构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见 业实际经营情况，融资规模
具有合理性
2、公司前次募集资金结项并永久补流后，用于非资本性支出占募集资金比
例为 29.09%，未超过 30%；
3、针对《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条：
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（1）本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人存在新增
433.04 万元财务性投资的情形，系发行人子公司国华金泰向兰陵县财政局提供
的拆借款，且已在此次募集资金总额中扣除；
（2）截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条的相关要求。
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保荐机构总体核查意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构
均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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关于本次问询意见回复报告的声明
本人己认真阅读浙江三星新材股份有限公司本次问询意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
7-1-108
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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于对浙江三星新材股份有限公
司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
周圣哲 钟海洋
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
7-1-109
