浙江三星新材股份有限公司                                重大信息内部报告制度



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                                 第一章 总则

     第一条 为了规范浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信

息管理工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司及

时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共

和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证

券交易所股票上市规则》《浙江三星新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）及其它有关法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，特

制定本制度。

     第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公

司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定的

重大信息报告义务人，应及时将有关信息向公司董事会秘书、总经理、董事长报

告的制度。

     第三条 本制度所称“重大信息报告义务人”包括：

     （一）公司董事、监事、高级管理人员；

     （二）公司各部门、子公司（包括全资、控股子公司，下同）及分支机构的

主要负责人或指定联络人；

     （三）公司控股股东和实际控制人及其一致行动人；

     （三）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人；

     （四）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；

     （五）公司委派（或推荐）的参股公司董事、监事及高级管理人员；

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     （六）其他由于所任公司职务及参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等

可能获取公司有关重大信息的人员；

     （七）中国证券监督管理委员会规定的其他承担信息披露义务的主体。

     第四条 本制度适用于公司及公司各部门、分公司、子公司及派驻董事、监

事和高级管理人员的参股子公司。

     第五条 重大信息报告义务人负有向公司董事会秘书、总经理、董事长报告

本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证提供的相关文件资料真实、

准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     重大信息报告义务人应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时、

持续报告重大信息的进展情况。

                     第二章   重大信息的范围和报送标准

     第六条 本制度所称重大信息是指对公司和公司证券及其衍生品种交易价格

可能产生较大影响的信息，包括但不限于以下内容：

     （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；

     （二）各子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项；

     （三）重大交易事项；

     （四）关联交易事项；

     （五）重大诉讼和仲裁；

     （六）日常经营中特别重大合同事项；

     （七）重大风险事项；

     （八）重大变更及其他重大事项；

     （九）履行社会责任的情况。

     第七条 本制度第六条所称重大交易事项，包括除公司日常经营活动之外发

生的下列类型的事项：

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     （一）购买或出售资产；

     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

     （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

     （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

     （五）租入或租出资产；

     （六）委托或者受托管理资产和业务；

     （七）赠与或受赠资产；

     （八）债权、债务重组；

     （九）签订许可使用协议；

     （十）转让或者受让研发项目；

     （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

     （十二）上海证券交易所认定的其他交易事项。

     上述购买、出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此

类资产的，仍包括在内。

     除前款（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、（四）提

供担保（含对控股子公司担保等）不论金额大小需立即报告以外，公司发生的交

易达到下列标准之一的，应当及时报告：

     （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

     （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，

以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过

1000 万元；

     （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

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资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

     （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过 100 万元；

     （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

     （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

     上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

     第八条 本制度第六条所称关联交易事项，是指公司、子公司及公司控制的

其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：

     （一）前述第七条规定的交易事项；

     （二）购买原材料、燃料、动力；

     （三）销售产品、商品；

     （四）提供或接受劳务；

     （五）委托或受托销售；

     （六）与关联人共同投资；

     （七）存贷款业务；

     （八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

     发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

     （一）公司与关联自然人发生的任何关联交易；

     （二）公司与关联法人发生的任何关联交易；

     （三）年度日常关联交易总金额预计结果已经董事会或者股东大会审议并披

露，实际执行中超过预计总金额的日常关联交易。

     “关联人”的范围适用相关法律法规、部门规章和规范性文件及《上海证券

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交易所股票上市规则》之规定。公司的参股公司与公司的关联人发生本条规定的

关联交易，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，属于重大信

息，应履行报告义务。

     第九条 公司及子公司发生的重大诉讼和仲裁属于下列情形之一的，应当及

时报告：

     （一）公司预计发生的或已经发生的涉案金额超过 1000 万元，并且占公司

最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项及其重大进展情况；

     （二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

     （三）证券纠纷代表人诉讼。

     连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到上述第（一）项所

述标准的，也应当及时报告。

     未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但基于案件特殊

性可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及涉及股东大会、董

事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，也应当及时报告。

     第十条 本制度第六条所称的日常经营特别重大合同是指公司及子公司签订

与日常生产经营活动相关的合同，达到下列标准之一的，应当及时报送：

     （一）公司发生的购买原材料、燃料和动力以及接受劳务交易，合同金额占

公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币；

     （二）公司发生的出售产品或商品、提供劳务、工程承包交易，合同金额占

公司最近一期经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币；

     （三）其他可能对公司财务状况和经营成果产生重大影响的合同。

     第十一条 本制度第六条所称重大风险事项，包括但不限于下列情形：

     （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

     （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

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     （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

     （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

     （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产

程序；

     （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过

总资产的 30%；

     （七）公司主要银行账户被冻结；

     （八）主要或者全部业务陷入停顿；

     （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

     （十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到

刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，

或者受到其他有权机关重大行政处罚；

     （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严

重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

     （十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他

董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者

预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履

行职责；

     （十三）监管部门、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

     上述事项涉及具体金额的，比照适用本章第七条关于重大交易金额标准的规

定或上海证券交易所的其他规定。

     第十二条 本制度第六条所称重大变更及其他重大事项，包括但不限于下列

情形：

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     （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址和联系电话等；

     （二）经营方针和经营范围发生重大变化；

     （三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；

     （四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内

外融资方案形成相关决议；

     （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收

到相应的审核意见；

     （六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、

产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

     （七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大

影响；

     （八）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；

     （九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

     （十）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍

卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

     （十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公

司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同

或者相似业务的情况发生较大变化；

     （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

     （十三）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

     第十三条 本制度第六条所称履行社会责任的情况，包括但不限于以下事项：

     （一）发生重大环境、生产及产品安全事故；

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     （二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；

     （三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；

     （四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。

                    第三章 重大信息内部报告程序及要求
     第十四条 公司董事会办公室为公司重大信息接收的联络机构。为了保证内

部报告渠道的畅通，各部门、分子公司应当指定本单位熟悉相关业务、财务的人

员担任信息报告联络人，并向公司董事会办公室报备。

     当信息报告联络人发生变化时，应当在自发生变化起 2 个工作日内，重新指

定联络人，并向公司董事会办公室报备。

     第十五条 重大信息的报告时点要求：

     （一）对正在发生、可能发生或将要发生的本制度规定的重大信息事项，重

大信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点 24 小时内，向公司董事

长、总经理和董事会秘书报告可能发生的重大信息：

     1、部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会、监事会审议时；

     2、有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

     3、重大信息报告义务人知悉或应当知悉该重大事项时。

     （二）重大信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，出现下列情

形时应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：

     1、董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议

情况；

     2、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时

报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变

更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

     3、重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

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     4、重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付

款安排；

     5、重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过

户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时

报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告

一次进展情况，直至完成交付或过户；

     6、重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其

他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

     （三）各子公司、各部门负责人或其授权人负责对本公司近期正在发生或将

要发生的重大信息进行调查了解，并及时向公司董事会办公室报送，防止信息沟

通不畅导致信息披露不及时等情况发生。

     第十六条 重大信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第

一时间报告公司董事会秘书、总经理、董事长。报告义务人对提交材料的真实性、

准确性、完整性负责，不得存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。

     前述报告应通过书面、电话、电子邮件、口头、线上流程等形式进行报告，

但公司董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，报

告义务人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

     公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会公司董事

会秘书，并经公司董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立

即报送公司董事会秘书。

     第十七条 重大信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，重大事

项出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报

告事项的进展或变化情况。

     第十八条 发生前述所列重大事项时，重大信息内部报告责任人应提供的材

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料包括（但不限于）：

     （一）重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因、各方基本情况、重要

事项内容、对公司经营的影响等

     （二）重要事项所涉及的协议书或意向书（如有）；

     （三）重要事项所涉及的政府批文或法律文书（如有）；

     （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如有）。

       第十九条 公司董事会秘书根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》

《信息披露管理办法》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断：

     （一）对需要公司董事会、股东大会审议批准并履行信息披露义务的，公司

董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监

事会履行相应的审议程序，并依法予以披露。

     （二）对无需报公司董事会、监事会、股东大会审议批准的拟披露重大信息，

应按照有关法律法规的要求及公司《信息披露事务管理制度》的规定履行披露程

序。

     （三）对无需对外披露的重大信息，由公司董事会办公室负责存档。

       第二十条 公司董事会秘书或证券事务代表有权随时向报告人了解应报告信

息的详细情况，报告人应及时、如实地向公司董事会秘书或证券事务代表说明情

况，回答有关问题。

       第二十一条 重大信息报告义务人所报告的重大信息应真实、准确、完整、

及时，不得有虚假报告和重大遗漏。

     重大信息报告义务人及其他知情人员在信息披露前,不得泄漏信息,不得进

行内幕交易或配合他人操纵股票及衍生品种的交易价格。

       第二十二条 公司总经理、财务负责人等高级管理人员应时常敦促公司各部

门、子公司对应披露信息的收集、整理、报告工作。对因瞒报、漏报、误报导致

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重大事项未及时上报或报告失实的, 公司将追究相关责任人的责任。

                     第四章 重大信息报告义务人的职责

       第二十三条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各分子公司及

参股公司出现、发生或即将发生本制度第二章规定的情形时，各重大信息报告义

务人应及时、准确、完整地将本制度第六条所述的重大信息按本制度的规定要求

上报。

       第二十四条 重大信息所涉及到的重大信息报告义务人、单位责任人及其他

因工作关系接触到应报告信息的工作人员、内幕信息知情人，在相关信息未公开

披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得

泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交

易价格。

       第二十五条 公司各部门、各分子公司均不得以公司名义对外披露信息或对

已经披露的信息做任何解释或说明。确因工作需要对外披露公司重大信息，除应

遵守公司保密规定外，应将其拟披露内容报公司董事会办公室审查。尚未在公司

指定信息披露媒体上公开披露的重大信息不得对外公开。

       第二十六条 公司各部门、分子公司负责人和重大信息报告联络人对履行报

告信息义务承担连带责任，不得互相推诿。

       第二十七条 重大信息报告义务人因瞒报、漏报、误报或不履行本制度规定

的信息报告义务，导致公司信息披露违规的，公司将追究重大信息报告义务人的

责任。给公司造成严重影响或损失的，公司视情节轻重给予相关责任人通报批评、

警告、记过、降职、降薪、解除劳动合同、经济处罚等处分，直至追究其法律责

任。

                               第五章 附则

       第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公
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司章程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

     第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

     第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，其修改时亦同。



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                                                      2024 年 12 月 25 日




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