证券代码：603585          证券简称：苏利股份         公告编号：2024-065
转债代码：113640          转债简称：苏利转债



                江苏苏利精细化工股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
                             性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       首次授予日：2024 年 7 月 31 日
       首次授予数量：385.00 万股
       首次授予人数：73 人
       首次授予价格：5.12 元/股

    江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）《2024 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的首次授予条件已经成就，
根据公司 2024 年第三次临时股东大会授权，公司于 2024 年 7 月 31 日召开的第
四届董事会第二十五次会议审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2024 年 7 月 31 日为首次授予日，向
符合条件的 73 名激励对象授予限制性股票 385.00 万股，授予价格为 5.12 元/股。
现将有关事项说明如下：
    一、2024 年限制性股票激励计划权益授予情况
    （一）已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2024 年 7 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。
    同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2024 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2024 年 7 月 3 日至 2024 年 7 月 12 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任
何异议的反馈。2024 年 7 月 13 日公司披露了《监事会关于公司 2024 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2024 年 7 月 18 日，公司召开了 2024 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司于 2024 年 7 月 19 日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2024 年 7 月 31 日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四
届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》、《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司监事会对本次首次授予的激励对象名单进行了核实并发
表了核查意见。
    （二）董事会关于符合首次授予条件的说明
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励
计划》中授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授
予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。
    1、公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存
在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成
就。
    （三）本激励计划授予的具体情况
    1、首次授予日：2024 年 7 月 31 日
    2、首次授予数量：385.00 万股
    3、首次授予人数：本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 73 人，为公
司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心
技术/业务人员
    4、首次授予价格：5.12 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股
    6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
    （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 66 个月。
    （2）本激励计划的限售期及解除限售安排
    本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
        本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

      解除限售期                       解除限售时间安排                    解除限售比例
                       自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
    第一个解除限售期                                                           20%
                       授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                       自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
    第二个解除限售期                                                           40%
                       授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
                       自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
    第三个解除限售期                                                           40%
                       授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止

        在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
 励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
        激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
 取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
 限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述
 原因获得的股份同时回购注销。
        （3）额外限售期
        1）所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任
 何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
        2）所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的 6 个月后由公司统一办理
 各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
        3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不
 影响限售期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售
 条件的限制性股票的解除限售事宜。
        7、授予限制性股票的分配情况
        本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                           获授的限制性   占本激励计划授     占本激励计划
序
           姓名             职务           股票数量（万   予限制性股票总     公告时公司股
号
                                               股）         数的比例         本总额的比例

1         孙海峰            董事               10.00          2.08%             0.06%
2         王大文       董事、总工程师          9.00           1.88%             0.05%
3          李刚            财务总监            9.00           1.88%             0.05%
4          张哲           董事会秘书           9.00           1.88%             0.05%
   核心技术/业务人员（共 69 人）              348.00           72.50%           1.93%
             预留部分                         95.00            19.79%           0.53%
                 合计                         480.00          100.00%           2.67%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%。
    2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在
激励对象之间进行分配或直接调减。
    8、解除限售的条件
    （1）公司层面业绩考核要求

    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2024-2026 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件之一。
    本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

                                         考核年度公司营业收入（A）
    解除限售期
                               目标值（Am）                      触发值（An）
                        以 2023 年营业收入为基数，2024   以 2023 年营业收入为基数，2024
 第一个解除限售期       年营业收入较 2023 年增长比例     年营业收入较 2023 年增长比例
                                 不低于 10%                        不低于 9%
                        以 2023 年营业收入为基数，2025   以 2023 年营业收入为基数，2025
 第二个解除限售期       年营业收入较 2023 年增长比例     年营业收入较 2023 年增长比例
                                 不低于 25%                      不低于 22.5%
                        以 2023 年营业收入为基数，2026   以 2023 年营业收入为基数，2026
 第三个解除限售期       年营业收入较 2023 年增长比例     年营业收入较 2023 年增长比例
                                 不低于 50%                       不低于 45%
    注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准。（下同）
     考核指标                    业绩完成度               公司层面解除限售比例（X）
                                    A≥Am                               X=1
考核年度公司营业收
                                 An≤A＜Am                          X=A/Am
      入（A）
                                    A＜An                               X=0

    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息。
    公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票按授予价格加上银行同期
存款利息之和进行回购注销或终止本激励计划。
    （2）个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量，激励对象个人绩效考
核评价结果划分为 A、B、C、D 四个等级，对应的解除限售情况如下：
      考评结果           A            B             C             D
个人层面解除限售比例    100%         90%           60%            0

    若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=
个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售
比例。
    若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本激励计划的相关规定对
该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达到解除限售条件的限制
性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
    二、关于本次激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
    鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象中，有 7 名因个
人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司激励计划的有
关规定及公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次
授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。本次激励计划的首次授予激
励对象名单由 80 人调整为 73 人，首次授予限制性股票数量由 432.50 万股调整
为 385.00 万股，预留授予限制性股票数量由 107.50 万股调整为 95.00 万股。调
整后，本次激励计划限制性股票授予总量由 540.00 万股调整为 480.00 万股。
    除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司 2024 年第三次临时股东大
会审议通过的相关内容一致。
    三、监事会对激励名单核查意见
    监事会对公司本次激励计划首次授予激励对象认真核实后，发表如下意见：
    （一）除 7 名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制
性股票外，本次获授限制性股票的其他激励对象与公司 2024 年第三次临时股东
大会审议通过的公司《激励计划》中确定的激励对象相符。
    （二）本次被授予权益的其他激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为
激励对象的情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    （三）本次激励计划拟首次授予激励对象中不包括独立董事、监事，也不包
括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的
激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （四）公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予、获授限
制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成
就。
    （五）本次激励计划授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日
的规定。
    综上，监事会同意以 2024 年 7 月 31 日为首次授予日，向 73 名激励对象首
次授予 385.00 万股限制性股票。
       四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
    经核实，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内无买卖
公司股票的行为。
       五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案审议当日对首次授予限制性股
票的公允价值进行计算。董事会已确定本激励计划的首次授予日为 2024 年 7 月
31 日，公司首次授予激励对象 385.00 万股限制性股票，测算得出的限制性股票总
摊销费用为 1,180.79 万元（按照 2024 年 7 月 31 日收盘价预测算），本计划首次
     授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制
                  摊销总费用      2024 年      2025 年     2026 年      2027 年     2028 年
  性股票数量
                    （万元）      （万元）     （万元）    （万元）     （万元）    （万元）
    （万股）

    385.00           1,180.79       220.21       528.50      320.21       104.64       7.23

         注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
     数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果
     以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

          公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
     下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
     若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
     极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
     于因其带来的费用增加。
          六、法律意见书的结论性意见
          截至本法律意见书出具之日，苏利股份就本次股权激励计划调整事项与首次
     授予事项履行了必要的批准和授权程序；本次激励计划调整事项与首次授予的授
     予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性
     文件及《激励计划（草案）》的相关规定；截至首次授予日，本次激励计划的授
     予条件已经成就，公司已履行了现阶段必要的信息披露义务。本次激励计划调整
     事项与首次授予事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划
     （草案）》的相关规定。
          七、独立财务顾问的专业意见
          上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为本激励计划的独立财务顾
     问认为：公司 2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已取得了必
     要的批准与授权，本激励计划的首次授予日、授予价格、首次授予对象、授予数
     量等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规
     定，江苏苏利精细化工股份有限公司不存在不符合公司 2024 年限制性股票激励
     计划规定的授予条件的情形。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内
     进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
     办理相应后续手续。
          八、备查文件
          1、《江苏苏利精细化工股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；
    2、《江苏苏利精细化工股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》；
    3、《江苏苏利精细化工股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象的核查意见（授予日）》；
    4、《上海通佑律师事务所关于江苏苏利精细化工股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划调整暨首次授予事项的法律意见书》；
    5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏苏利精细化工
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务
顾问报告》。


    特此公告。




                                          江苏苏利精细化工股份有限公司
                                                        董事会
                                                    2024 年 8 月 1 日