地素时尚：地素时尚关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告2024-11-12
证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2024-046
地素时尚股份有限公司
关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1.地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“地素时尚”）
2023 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个限售期已于 2024
年 10 月 15 日届满，对应的第一个解除限售期解除限售条件已经成就；
2.符合限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共 133 名，可
解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 数 量 共 计 266.2495 万 股 ， 占 目 前 公 司 股 本 总 额
477,051,282 股的 0.56%；
3.本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，本次限制性
股票办理完成解除限售手续后、在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬
请投资者关注。
公司于 2024 年 11 月 11 日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《地素时尚股份有限公司 2023 年股票期权与限制性
票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定及公司 2023
年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划授予限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件已成就，现将具体情况说明如下：
一、 本激励计划简述
2023 年 10 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
本激励计划授予的限制性股票主要内容如下：
（一）股票来源：
公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
（二）激励对象范围：
公司任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，不包括地素时尚独立
董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女，包括外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人
员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划
的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）授予价格：7.70 元/股
（四）解除限售安排：
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（五）业绩考核要求：
1. 公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2023 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计
划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以公司 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
第一个解除限售期
10%；
2、以公司 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%。
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以公司 2022 年营业收入为基数，2023-2024 年营业收入累计值
第二个解除限售期 的增长率不低于 125%；
2、以公司 2022 年净利润为基数，2023-2024 年净利润累计值的增
长率不低于 155%。
注：① 上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
② 上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计
划股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重组发生和承担的
费用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
2. 激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级。
考核结果 A B C D E
解除限售系数 100% 90% 80% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售额度=个人当
年计划解除限售额度×解除限售系数。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“D”
及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若
激励对象上一年度个人考核结果为“E”，则激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以
授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法》执行。
二、 本激励计划已履行的审批程序
（一）2023 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，独立
董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2023 年 9 月 27 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。
（三）2023 年 9 月 28 日至 2023 年 10 月 7 日，公司对本激励计划激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。2023 年 10 月 10 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《地素时尚第四届监事会第七次会议决议公告》（公告
编号：2023-045）。
（四）2023 年 10 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，
并披露了《地素时尚关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-048）。
（五）2023 年 10 月 16 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
（六）2023 年 11 月 27 日，公司办理完成本激励计划股票期权的授予登记
工作，公司股票期权授予登记数量共 139.0000 万份，股票期权授予登记完成日
为 2023 年 11 月 27 日。公司于 2023 年 11 月 29 日披露了《地素时尚 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划股票期权授予结果的公告》（公告编号：2023-055），
同日公司披露了《地素时尚关于完成股份性质变更暨 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编号：2023-056），本激励计划授予 151
名激励对象的 595.5990 万股限制性股票于 2023 年 11 月 29 日由无限售条件流通
股变更为有限售条件流通股，股份来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A
股普通股股票。
（七）2023 年 11 月 30 日，公司办理完成本激励计划限制性股票的授予登
记工作，并于 2023 年 12 月 2 日披露了《地素时尚 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划限制性股票授予结果的公告》（公告编号：2023-057），公司限制性股
票授予登记数量共 595.5990 万股，限制性股票授予登记完成日为 2023 年 11 月
30 日。
（八）2024 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关
于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，该事项已得到 2023 年第一次临
时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
（九）2024 年 4 月 25 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（十）2024 年 7 月 18 日，公司披露了《地素时尚关于股权激励限制性股票
回购注销实施公告》，并于 2024 年 7 月 22 日完成回购注销本激励计划激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 335,000 股。
（十一）2024 年 11 月 11 日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议、
第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权
和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项
发表了同意意见，公司监事会对股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期可
行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事
项进行了核实并发表了核查意见。
三、 本激励计划历次限制性股票授予情况及解除限售情况
（一）本激励计划历次限制性股票授予情况
授予后股票
授予日期 授予价格 授予股票数量 授予激励对象人数
剩余数量
2023 年 10 月 16 日 7.70 元/股 595.5990 万股 151 人 0
（二）本激励计划历次限制性股票解除限售情况
本次为本激励计划限制性股票第一次解除限售。
四、 本激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票第一个限售期已届满
根据本激励计划的相关规定，限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股
票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止，解除限售比例为 50%。
本激励计划限制性股票的授予日为 2023 年 10 月 16 日，因此限制性股票的
第一个限售期已于 2024 年 10 月 15 日届满。
（二）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
是否达到解除限售条
解除限售条件
件的说明
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述任一
意见或无法表示意见的审计报告；
情形，满足解除限售
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公 条件。
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述
2.激励对象未发生以下任一情形： 任一情形，满足解除
限售条件。
是否达到解除限售条
解除限售条件
件的说明
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的
业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年 经审计，公司 2023 年
营 业 收 入 为
度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层
264,881.95 万元，增
面的业绩考核目标如下表所示：
长率为 10.35%，不低
于 10%；公司净利润
解除限售期 业绩考核目标
为 49,363.24 万元，增
公司需满足下列两个条件之一： 长率为 28.31%，剔除
1、以公司 2022 年营业收入为基数，2023 年营业 本次及其它激励计划
第一个解除
收入增长率不低于 10%； 股份支付费用、可能
限售期
2、以公司 2022 年净利润为基数，2023 年净利润 发生的商誉减值、非
增长率不低于 20%。 公开发行、再融资、
公司需满足下列两个条件之一： 重大资产重组发生和
1、以公司 2022 年营业收入为基数，2023-2024 年 承担的费用及 增加 /
第二个解除
营业收入累计值的增长率不低于 125%； 减少的经营主体净利
限售期
2、以公司 2022 年净利润为基数，2023-2024 年净 润金额的数值后净利
利润累计值的增长率不低于 155%。 润为 50,784.64 万元，
增长率为 32.00%，不
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
低于 20%。因此，公
（2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利 司 2023 年业绩考核
达标。
润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减
值、非公开发行、再融资、重大资产重组发生和承担的费用及增加
/减少的经营主体净利润金额的数值作为计算依据。解除限售期内，
是否达到解除限售条
解除限售条件
件的说明
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解
除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有
激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购
注销。
4.激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实
施。激励对象个人考核结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级。 除离职对象外，130
名激励对象在 2023
考核结果 A B C D E 年度的绩效考核结果
解除限售 均为 A，其个人层面
100% 90% 80% 50% 0%
系数 解除限售系数为
100%；有 2 名激励对
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限
象的绩效考核结果为
售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。
“B”，其个人层面解
除限售系数为 90%；
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考
有 1 名激励对象考核
核结果达到“D”及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解 结果为“C”，其个人
除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果 层面解除限售系数为
80%。
为“E”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不
得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予
价格回购注销。
综上，本激励计划限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已达成，根
据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，同意公司后续按照本激励计划的相
关规定办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。本激励计划获授
限制性股票的激励对象中，因离职失去激励资格的激励对象合计 8 人，其已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 28.00 万股后续将由公司回购注销；2023 年度
个人绩效考核不达标的激励对象，其第一个解除限售期已获授但不满足解除限售
条件的限制性股票合计 0.80 万股后续将由公司回购注销。具体内容详见公司同
日披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编
号：2024-048）。
五、 本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量
根据本激励计划的相关规定，授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售
数量占获授限制性股票总数的 50%。本次符合解除限售条件的激励对象共计 133
人，可申请解除限售的限制性股票数量为 266.2495 万股，占公司目前总股本的
0.56%。具体情况如下：
已获授予限制 本次可解锁限 本次解锁数量占已
序号 姓名 职务 性股票数量 制性股票数量 获授予限制性股票
（万股） (万股) 比例
1 张俊 财务总监 10.00 5.00 50%
董事会秘书、
2 沈志春 6.00 3.00 50%
投资部总监
核心技术/业务人员
518.0990 258.2495 49.85%
（131 人)
合 计 534.0990 266.2495 49.85%
注：1、以上数据已经剔除离职人员获授的限制性股票情况；
2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致；
3、实际解除限售数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
六、 董事会薪酬与考核委员会核查意见
经核查，根据《激励计划》等相关规定，公司本激励计划第一个解除限售期
公司层面业绩考核条件达成，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核
年度内的考核结果相符，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，本次
拟解除限售的 133 名激励对象的主体资格合法、有效，均符合解除限售条件。公
司本次解除限售安排符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的有关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为本次符合解除限售条件的
133 名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应解除限售的限制性股票
合计 266.2495 万股。
七、 监事会核查意见
监事会对 2023 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件是否成就的情况及激励对象名单进行了核查，认为：
（一）公司符合《管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的不得解除限
售的情形；
（二）公司授予限制性股票的第一个限售期已届满且第一个解除限售期解除
限售条件已成就，符合公司《激励计划》的相关要求；
（三）监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的 133 名激
励对象已满足公司《激励计划》及《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》规定的授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，其作为
公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法有效。
监事会认为本激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股
东利益的情况，同意公司根据本激励计划相关规定对满足本激励计划授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件的 133 名激励对象办理解除限售手续，可解
除限售的限制性股票数量为 266.2495 万股。
八、 律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所认为：
1．公司本次行权、解除限售、注销和回购注销及本次调整事宜已取得股东
大会必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》
的有关规定。
2．公司本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件均已成就，本次行权及解除限售安排符合《管理办法》
《激励计划》的规定。
3．公司本次注销部分股票期权和本次回购注销部分限制性股票的依据、数
量、价格及资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的规定。本次注销和回购
注销尚需依法办理减少注册资本、股份注销登记等手续。
4．公司本次调整股票期权的行权价格符合《管理办法》和《激励计划》的
有关规定。
5．截至本法律意见书出具之日，公司尚需就本次行权、解除限售、注销和
回购注销及本次调整事宜按照《管理办法》和相关规范性文件的规定及时履行相
应的信息披露义务。
特此公告。
地素时尚股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 12 日
