证券代码：603590         证券简称：康辰药业          公告编号：临 2024-055



                   北京康辰药业股份有限公司
 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
          的限制性股票及调整回购价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     限制性股票回购数量：154,000 股
     限制性股票回购价格：每股 16.73 元/股。


    北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 29 日召开
了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议
案》。根据公司《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本
激励计划”）的有关规定，同意回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的
154,000 股限制性股票。同时，因公司 2023 年度权益分派方案已实施完毕，对回
购价格进行相应调整。现将有关事项说明如下：
    一、本激励计划已履行的相关审批程序

    1、2023 年 7 月 31 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会
第三次会议，审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。上
述议案已经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过。
    2、2023 年 8 月 16 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对相关议案发表了独立意见。公司监事会对 2023 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。8 月 17 日，公司披露《关于
2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    3、2023 年 9 月 23 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予结果公告》，公司于 2023 年 9 月 21 日完成了首次授予限制性股票的登记事
宜，实际向 21 名激励对象授予 249 万股限制性股票。
    4、2024 年 7 月 16 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票及调整授予价格的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。上述议案已
经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第四届董事会独立董事专门
会议第二次会议审议通过。上述《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票及调整回购价格的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。
    5、2024 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购价格的议案》等议案。该事项尚需提交公司股东大会审议
通过。
    以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)发布的公告。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）回购注销的原因、数量、价格
    根据《激励计划》相关规定，本激励计划 1 名激励对象因个人原因离职，不
再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 154,000 股限制性股票由公司
进行回购注销。
    （二）回购价格及调整说明
    鉴于公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配预案的
议案》，公司 2023 年度以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除
公司回购专户的股份余额）为基数分配利润，每 10 股派发现金股利人民币 3.00
元（含税）。2024 年 6 月 28 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，
并于 2024 年 7 月 4 日实施完成了现金红利发放。
    根据本激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响
公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格及数量做相应的调整。调整方法如下：
    派息
    P＝P0-V
    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性
股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
    本次调整后，本次限制性股票回购价格为 ：P=17.03-0.3=16.73 元/股。
       三、回购资金总额及回购资金来源
    本次公司拟用于回购限制性股票的资金总额为 2,576,420 元，全部为公司自
有资金。
       四、本次回购注销后股本结构变动情况
    本次 2023 年激励计划回购注销限制性股票 154,000 股，本次限制性股票回
购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 154,000 股，公司总股本将由
160,000,000 股减少至 159,846,000 股，公司股本结构变动如下：

                       本次回购前                           本次回购注销后
                                          本次回购注销
   股份性质
                                比例      数量（股）
                  数量（股）                             数量（股）    比例（%）
                                （%）
有限售条件股份     2,273,900    1.42%       -154,000      2,119,900     1.33%

无限售条件股份    157,726,100   98.58%         0         157,726,100    98.67%

       总计       160,000,000   100.00%     -154,000     159,846,000   100.00%

    注：以上股本结构变动情况，仅考虑本次注销回购情况，具体情况以回购注
销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为
准。
       五、回购注销限制性股票对公司的影响
    本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影
响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司将于本次回购完成后依法履行相应
的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
    六、监事会意见
    公司 2023 年限制性股票激励计划 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备
激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股
票激励计划》的有关规定，其已获授但尚未解除限售的 154,000 股限制性股票由
公司进行回购注销，同时，因公司 2023 年度权益分派方案已实施完毕，对回购
价格进行相应调整，由 17.03 元/股调整为 16.73 元/股，上述事项符合相关法律法
规及公司《2023 年限制性股票激励计划》的规定，程序合法合规，不会影响公
司《2023 年限制性股票激励计划》的继续实施，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司
本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。该
事项尚需提交公司股东大会审议通过。
    七、法律意见书结论性意见
    北京国枫律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，康辰药业本次股权激
励计划回购注销相关事项已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公
司章程》及公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销事
宜尚需股东大会审议通过，公司尚需按照《公司法》等规定履行减少注册资本的
相关手续。公司本次回购注销的回购价格、回购原因、数量及资金来源符合《管
理办法》及《股权激励计划》的相关规定。公司就回购注销相关事项尚需按照相
关法律、法规、规章及规范性文件履行信息披露义务，办理股份回购注销的具体
事宜。
    特此公告。



                                         北京康辰药业股份有限公司董事会
                                                         2024 年 9 月 30 日