永艺股份：永艺家具股份有限公司股东大会议事规则（2024年3月修订）2024-03-06
永艺家具股份有限公司股东大会议事规则
永艺家具股份有限公司
股东大会议事规则
（于二〇二四年三月五日修订）
第一章 总 则
第一条 为健全和规范永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）股
东大会议事规则和决策程序，提升公司的治理水平及工作效率，维护股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政
法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及《永艺家具股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定
期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临
时股东大会应当在2个月内召开。
第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及
本规则的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二章 股东大会职权
1
永艺家具股份有限公司股东大会议事规则
第六条 股东大会依据《公司法》、《公司章程》的规定对重大事项进
行决策。
第七条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使
职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第八条 股东大会依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改《公司章程》；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本规则第十条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第九条 公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标
准之一的，应当由股东大会审议批准：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
2
永艺家具股份有限公司股东大会议事规则
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过500万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可免于提交股东大会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有
任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到上述第4项或者第6项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他
交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累
计计算的原则适用本条第一款规定。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否
相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公
司最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
（三） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
3
永艺家具股份有限公司股东大会议事规则
计总资产30%以后提供的任何担保；
（四） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（五） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 法律、行政法规、规范性文件或者《公司章程》规定的其他担保。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称对外担保是指公司或控股子公司为法律、行政法规、规范性文件
所允许的其他第三方（包括公司为控股子公司）的债务履行提供担保的行为。
第十一条 公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三） 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（四） 向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助；
（五） 法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为本公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含本公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
由股东大会审议的财务资助事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审议。
公司不得为关联人提供资金等财务资助，但向非由本公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。公司向该等关联参股公司提供财务资助的，除
应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十二条 公司下列关联交易须由股东大会审议通过，关联股东应当
4
永艺家具股份有限公司股东大会议事规则
回避表决：
（一） 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万
元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供
担保除外）；
（二） 公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保；
（三） 公司为本规则第十一条第一款第（四）项规定的关联参股公司提供
财务资助；
（四） 虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联
董事人数不足三人的。
上市公司与关联人发生的交易属于上海证券交易所规定的可以免于按照关
联交易的方式审议和披露的情形的，可免于审议和披露。
第十三条 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他主体代为行使
股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他主体代为行使其他职权
的，应当符合法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》、本规则等
规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第三章 股东大会的召集
第十四条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大
会。
第十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
5
永艺家具股份有限公司股东大会议事规则
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持股东大会。
第十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在
不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东
大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股权
登记日股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的
6
永艺家具股份有限公司股东大会议事规则
其他用途。
第二十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第二十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提
案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本
规则第二十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提
案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见
书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具
的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不
得在本次股东大会上进行表决。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法
规设立的投资者保护机构公开请求股东委托其代为行使提案权、表决权等的，
征集人应当依法依规披露征集公告和相关征集文件，公司应当予以配合。征集
人不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
第二十三条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知公
司股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知。公司在计算起
始期限时，不包括会议召开当日。
第二十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
7
永艺家具股份有限公司股东大会议事规则
的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时
应当同时披露独立董事的意见及理由。召集人应当在召开股东大会5日前披露有
助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料
进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。有关提案需要独立董
事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
第二十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十六条 公司利用证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方
式的，现场股东大会应当在证券交易所交易日召开。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午3:00。
第二十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
8
永艺家具股份有限公司股东大会议事规则
第二十九条 股东大会召开的会议通知发出后，除因不可抗力或者其他
意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更
股东大会召开时间的，不应因此而变更有权出席会议股东的股权登记日。
第三十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或
者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或者取
消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少2个交易日发布公
告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后
的召开日期。
第三十一条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开
的，公司应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
第五章 股东大会的召开
第三十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
第三十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三
分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第三十四条 公司召开股东大会的地点应当在公司住所地或《公司章
程》规定的地点，并且以公司股东大会通知中的召开地点为准。
第三十五条 公司股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结
合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会
通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
9
永艺家具股份有限公司股东大会议事规则
第三十六条 公司还将提供上海证券交易所交易系统或其认可的其他股
东大会网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第三十七条 同一表决权股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
公司可以在股东大会召开日前设置现场参会登记环节，但不得借此妨碍股
东或者其代理人依法出席股东大会及行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第四十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第四十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一） 代理人姓名；
（二） 代理人是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
10
永艺家具股份有限公司股东大会议事规则
章。
第四十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第四十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十四条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第四十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第四十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
11
永艺家具股份有限公司股东大会议事规则
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六章 股东大会的议事程序
第五十一条 股东大会现场会议按下列程序依次进行：
（一） 会议主持人宣布股东大会会议开始；
（二） 会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东和代理人人数及所持
有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场
会议的其他人员；
（三） 确定并宣布股东大会的监票人、计票人人选；
（四） 逐项审议并讨论股东大会议案；
（五） 会议主持人口头征询参会股东议案是否审议完毕，未审议完毕的应
口头说明，否则视为审议完毕；如有未审议完毕者，会议主持人可根据实际情
况决定是否延长审议时间；
（六） 会议主持人宣布议案审议结束；
（七） 参会股东对议案进行逐项表决；
（八） 会议工作人员收集表决票并进行票数统计；
（九） 监票人宣读现场会议表决情况和表决结果；
（十） 会议主持人根据现场会议和网络投票（如有）表决结果宣布议案是
否通过；
（十一） 律师宣读对股东大会现场会议的见证意见；
（十二） 公证员宣读股东大会现场公证书（如出席）；
（十三） 会议主持人宣布股东大会现场会议结束。
会议主持人可根据需要决定股东大会是否需要中间休息，休息时间至多不
超过15分钟。
第五十二条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发
言包括口头发言和书面发言。公司为股东特别是中小股东参加股东大会提供便
利，为投资者发言、提问及与公司董事、监事和高级管理人员交流提供必要的
时间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、监
12
永艺家具股份有限公司股东大会议事规则
事和高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询
予以真实、准确地答复。
第五十三条 股东发言遵守以下规则：
（一） 发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言
席发言。
（二） 有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序
时，要求发言的股东应先到工作人员处办理发言登记手续，按登记的先后顺序
发言。
（三） 股东的发言应与股东大会的议案有直接关系并围绕股东大会议案进
行，语言要言简意赅。
（四） 股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第五十四条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的
发言。
第七章 股东大会表决和决议
第五十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
13
永艺家具股份有限公司股东大会议事规则
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 《公司章程》的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十九条 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司
股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第六十一条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动
向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关
联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有回避表决
的，其就关联交易事项的表决无效。
第六十二条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对
14
永艺家具股份有限公司股东大会议事规则
有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同
样法律效力。
第六十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第六十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理权交予该人负责的合同。
第六十五条 公司选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当
选董事、监事。
第六十六条 公司非职工董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交
股东大会审议。
出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对非职工董事候选人名单有异
议，有权按照本规则第二十二条规定提出新的提案，由召集人提交股东大会审
议。公司董事候选人中有职工代表担任的，由职工代表大会民主选举产生。独
立董事的提名适用《公司章程》第四章第六节规定。
第六十七条 公司非职工监事候选人名单由本届监事会以决议的方式提
交股东大会召集人，并由召集人以提案方式提交股东大会审议。
出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对监事侯选人名单有异议，有
权按照本规则第二十二条规定提出新的提案，由召集人提交股东大会审议。公
司监事候选人中由职工代表担任的，由职工代表大会民主选举产生。
第六十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置
15
永艺家具股份有限公司股东大会议事规则
或不予表决。
第六十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第七十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第七十一条 股东大会对议案采取集中审议、依次表决的规则，即全部
议案经所有与会股东审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第七十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十三条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使
表决权，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东
所持表决权数计算。该股东未表决或不符合证券交易所网络投票业务规则要求
投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
第七十四条 股东大会对提案表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票。
第七十五条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式。股
东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以
及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会
议记录。
在正式公布会议表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
16
永艺家具股份有限公司股东大会议事规则
第七十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以
下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓
名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定的应载入会议记录中的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当于现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。
第七十七条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第七十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第七十九条 每一议案经《公司章程》规定的所需票数通过并经大会主
持人宣布后，即成为股东大会决议，未依据法律、行政法规和《公司章程》规
定的合法程序，不得对已形成的股东大会决议作任何修改或变更。
第八十条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委
托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以
进行公证。
第八十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定。
17
永艺家具股份有限公司股东大会议事规则
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，
不得使用容易引起歧义的表述。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大
会的决议内容违反法律、行政法规的无效，因此侵犯股东合法权益的，股东有
权依法向人民法院提起民事诉讼。股东大会会议召集程序、表决方式或者决议
违反法律、行政法规或者《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日
内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院
宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登
记。
第八十二条 股东大会决议应注明出席会议的股东（包括股东代理人）
人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式、
每项提案表决结果以及聘请的律师的法律意见。对股东提案做出的决议，应列
明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第八十三条 召集人应当在股东大会结束后的规定时间内披露股东大会
决议公告。股东大会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集
人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决
权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书
的结论性意见等。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董
事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的
其他股东的表决单独计票并披露。
律师应当勤勉尽责，对股东大会的召集、召开、表决等事项是否符合法律
法规发表意见。法律意见书应当与股东大会决议公告同时披露，内容应当包括
对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序（股
东回避等情况）以及表决结果等事项是否合法、有效出具的意见。
第八十四条 如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关
注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。
第八十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事在股东大会结束当日即就任。
18
永艺家具股份有限公司股东大会议事规则
第八十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第八章 附 则
第八十七条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、
“低于”、“以外”不含本数。
本规则对上述术语另有规定的，从其规定。
第八十八条 本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜或与《公
司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则以及
《公司章程》等规定不一致的，以上述法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定为准。
第八十九条 董事会可根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、证券交易所业务规则的规定以及公司实际情况，对本规则进行修订并报股
东大会批准。
第九十条 董事会可制订本规则的实施细则。
第九十一条 本规则由董事会负责解释。
第九十二条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
永艺家具股份有限公司
19
