证券代码：603600            股票简称：永艺股份             公告编号：2024-005



                         永艺家具股份有限公司
     关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 5 日召开第四届
董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》以及制定、修订公司部分管理制度的相关议案。现将有关情况公告如下：
    一、修订《公司章程》的相关情况
    根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟对《公
司章程》部分条款进行修订。本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大
会授权公司管理层办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。
    本次修订的主要条款如下：
                修订前                                      修订后
                                          第十二条 公司根据中国共产党章程的规
                                          定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
                                          为党组织的活动提供必要条件。
                                          第四十八条 经全体独立董事过半数同意，
 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
                                          独立董事有权向董事会提议召开临时股东
 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
                                          大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
                                          提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
                                          章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
                                          意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
 的书面反馈意见。
                                          意见。
 ……
                                          ……
 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案    第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
 的方式提请股东大会表决。                 的方式提请股东大会表决。
     股东大会就选举董事、监事进行表决         （一）董事、监事提名的方式和程序为：
 时，根据本章程的规定或者股东大会的决         1.董事候选人提名方式和程序：
 议，实行累积投票制，其中选举两名以上          非独立董事候选人由董事会、单独或者
 董事或监事时须实行累积投票制。           合计持有公司 3%以上股份的股东提名，每一
     董事会应当向股东提供董事、监事候     提案中候选人人数不得超过本章程规定的
 选人的简历和基本情况。                   非独立董事人数。独立董事候选人由董事
     （一）董事候选人提名方式和程序：               会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上
     董事候选人由单独或者合并持有公司               股份的股东提名，每一提案中候选人人数不
有表决权股份总数 3%以上的股东书面提                 得超过本章程规定的独立董事人数。独立董
名。独立董事候选人由单独或者合并持有                事提名人应当就独立董事候选人是否符合
公司有表决权股份总数 1%以上的股东书面               任职条件和任职资格、履职能力及是否存在
提名。属于董事会换届改选的报经上一届                影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，
董事会进行资格审查，属于本届董事会增                并就核实结果作出声明与承诺。属于董事会
补董事的报经本届董事会进行资格审查，                换届改选的报经上一届董事会进行资格审
通过后应作为董事候选人提交股东大会选                查，属于本届董事会增补董事的报经本届
举。                                                董事会进行资格审查，形成明确审查意见，
     董事会应根据《公司法》第一百四十六             通过后应作为董事候选人提交股东大会选
条、第一百四十七条、第一百四十八条规                举。
定以及被中国证监会确定为市场禁入者情                     依法设立的投资者保护机构可以公开
形，对改选或增补董事的资格进行审查。                请求股东委托其代为行使提名独立董事的
     （二）监事候选人提名方式和程序：               权利。
     监事候选人由单独或者合并持有公司                     2.监事候选人提名方式和程序：
有表决权股份总数 3%以上的股东书面提                       非职工代表监事候选人由单独或者合
名；属于监事会换届改选的报经上一届监                计持有公司 3%以上股份的股东提名，每一提
事会进行资格审查，属于本届监事会增补                案中候选人人数不得超过本章程规定的非
监事的报经本届监事会进行资格审查，通                职工代表监事人数。属于监事会换届改选的
过 后 应 作 为 监 事 候 选 人提 交 股 东 大 会 选   报经上一届监事会进行资格审查，属于本
举。监事会中的职工代表监事由公司职工                届监事会增补监事的报经本届监事会进行
通过职工代表大会、职工大会或者其他形                资格审查，通过后应作为监事候选人提交
式民主选举产生。                                    股东大会选举。监事会中的职工代表监事
     监事会应根据《公司法》第一百四十六             由公司职工通过职工代表大会、职工大会
条、第一百四十七条、第一百四十八条规                或者其他形式民主选举产生。
定的情形以及被中国证监会确定为市场禁                     （二）股东大会选举两名以上董事、监
入者情形，对改选或增补监事的资格进行                事时，应当实行累积投票制。累积投票制是
审查。                                              指股东大会选举董事或者监事时，每一股
     前款所称累积投票制是指股东大会选               份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董              决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的              东既可以用所有的投票权集中投票选举一
表决权可以集中使用。股东既可以用所有的              人，也可以分散投票选举数人，按得票多
投票权集中投票选举一人，也可以分散投票              少 依 次 决 定 董 事 、 监 事入 选 的 表 决 权 制
选举数人，按得票多少依次决定董事、监事              度。累积投票制的操作细则如下：
入选的表决权制度。                                       1.股东大会选举董事或者监事时，公司
     累积投票制下，股东的投票权等于其持             股东拥有的每一股份，有与应选出董事或者
有的股份数与应当选董事、监事人数的乘                监事人数相同的表决票数，即股东在选举董
积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应              事或者监事时所拥有的全部表决票数等于
的表决权。                                          其所持有的股份数乘以应选董事或者监事
     在选举董事、监事的股东大会上，董事             人数。
会秘书应向股东解释累积投票制度的具体                     2.股东大会在选举董事或者监事时，对
内容和投票规则，并告知该次董事、监事选              董事或者监事候选人逐个进行表决。股东既
举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制              可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可
度时，投票股东必须在一张选票上注明其所              以分散投向数人。股东对某一位或几位董
选举的所有董事、监事，并在其选举的每位              事、监事候选人行使的表决票总数多于其拥
董事、监事后标注其使用的投票权数。如果              有的全部表决票时，该股东投票无效；股东
选票上该股东使用的投票权总数超过了该                对某一位或几位董事、监事候选人行使的表
股东所合法拥有的投票权数，则该选票无                决票总数等于或少于其拥有的全部表决票
效。在计算选票时，应计算每名候选董事、              时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表
监事所获得的投票权总数，决定当选的董                决权。持有多个股东账户的股东，可以通过
事、监事。                                          其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的
     独立董事的选举亦适用本条规定，但独             选举票数按照其全部股东账户下的相同类
立董事与其他董事应分别选举，以保证独立              别股份总数为基准计算。
董事在公司董事会中的比例。                               3.表决完毕后，由股东大会监票人清点
                                                    票数，并公布每位董事或者监事候选人的得
                                                    票情况。当选董事、监事的得票总数应超过
                                                    出席股东大会的股东所持表决权（以未累积
                                           的股份数为准)的二分之一。
                                                4.为确保独立董事当选人数符合公司
                                           章程的规定，独立董事与非独立董事选举应
                                           当分开进行，以保证独立董事的比例。
                                                在选举董事、监事的股东大会上，董事
                                           会秘书应向股东解释累积投票制的具体内
                                           容和投票规则，并告知该次董事、监事选举
                                           中每股拥有的投票权。
                                           第九十八条 董事由股东大会选举或更换，
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
                                           并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
                                           董事任期三年，任期届满可连选连任，但独
董事任期三年，任期届满可连选连任。
                                           立董事连续任职不得超过六年。
……
                                           ……
                                           第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提
                                           出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
                                           报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
                                               如因董事的辞职导致公司董事会低于
    如因董事的辞职导致公司董事会低于
                                           法定最低人数、独立董事辞职导致董事会或
法定最低人数时、独立董事辞职导致独立董
                                           其专门委员会中独立董事所占比例不符合
事人数少于董事会成员的三分之一或者独
                                           法律法规或本章程规定或者独立董事中欠
立董事中没有会计专业人士，在改选出的董
                                           缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
                                           原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
                                           章和本章程规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
                                               除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
                                           告送达董事会时生效。
                                           第一百〇六条 独立董事对公司及全体股东
                                           负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
                                           法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
                                           则和本章程的规定，认真履行职责，在董事
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政
                                           会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
                                           用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
执行。
                                           权益。
                                                公司制订独立董事工作制度，以明确独
                                           立董事的职权和工作程序，该制度由股东大
                                           会审议通过。
第一百一十一条 ……                        第一百一十二条 ……
    （三）公司在十二个月内发生的除“提         （三）公司进行“提供担保”、“提供
供担保”、“提供财务资助”、“委托理       财务资助”、“委托理财”等之外的其他交
财”等之外的交易标的相关的同类交易，应     易时，应当对相同交易类别下标的相关的各
当按照累计计算的原则提交有权机构审议。     项交易，按照连续十二个月内累计计算的原
……                                       则提交有权机构审议。
    （四）提供财务资助                     ……
    股东大会有权决定本章程第四十二条           （四）提供财务资助
规定的财务资助事宜。股东大会审批权限外         股东大会有权决定本章程第四十三条
的其他财务资助事宜，一律由董事会决定。     规定的财务资助事宜。股东大会审批权限外
董事会审议财务资助事项时，应经出席董事     的其他财务资助事宜，一律由董事会决定，
会的三分之二以上董事同意，且不得少于董     但资助对象为本公司合并报表范围内的控
事会全体董事的二分之一。                   股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
    ……                                   含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
    （六）关联交易                         联人的，可以免于董事会审议。董事会审议
    以下关联交易应当经股东大会审议通       财务资助事项时，应经出席董事会的三分之
过，关联股东应当回避表决：                 二以上董事同意，且不得少于董事会全体董
    ……                                   事的二分之一。
    上述关联交易应当经二分之一以上独            ……
立董事事先认可后方可提交董事会审议，并        （六）关联交易
由独立董事发表独立意见。                      以下关联交易应当经股东大会审议通
    ……                                  过，关联股东应当回避表决：
                                              ……
                                              上述关联交易应当经公司全体独立董
                                          事过半数同意后方可提交董事会审议。
                                              ……

                                          第一百一十七条 代表十分之一以上表决权
第一百一十六条 代表十分之一以上表决权
                                          的股东、三分之一以上董事、二分之一以上
的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
                                          独立董事或者监事会，可以提议召开董事会
以提议召开董事会临时会议。
                                          临时会议。
    董事长应当自接到提议后 10 日内，召
                                              董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议
                                          集和主持董事会会议。
第一百二十五条 公司设总经理一名，由董     第一百二十六条公司设总经理一名，由董事
事会聘任或解聘。                          会聘任或解聘。
    公司设副总经理若干名，由董事会聘任        公司设副总经理六名，由董事会聘任或
或解聘。                                  解聘。
    公司总经理、副总经理、财务负责人、        公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。            董事会秘书为公司高级管理人员。
                                          第一百五十七条 公司股东大会对利润分配
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配
                                          方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
                                          东大会审议通过的下一年中期分红条件和
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
                                          上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
事项。
                                          利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司的利润分配政策由董     第一百五十八条 公司的利润分配政策由董
事会拟定并经董事会审议后提请股东大会      事会拟定并经董事会审议后提请股东大会
批准，独立董事及监事会对提请股东大会审    批准。
议的利润分配政策进行审核并出具意见。          公司在制定现金分红具体方案时，董事
    公司在制定现金分红具体方案时，董事    会应认真研究和论证公司现金分红的时机、
会应认真研究和论证公司现金分红的时机、    条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
条件和最低比例，调整的条件及决策程序要    要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方
求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董    案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
事还可以视情况公开征集中小股东的意见，    发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
提出分红提案，并直接提交董事会审议。      采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
    在股东大会对现金分红方案进行审议      中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是    由并披露。
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股        股东大会对现金分红具体方案进行审
东的意见和诉求。                          议前，公司应当通过各种渠道主动与股东特
    公司因外部经营环境或自身经营状况      别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
发生较大变化，确需调整利润分配政策的，    小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
调整后的利润分配政策不得违反中国证监      心的问题。
会和证券交易所的有关规定。有关调整利润        公司因外部经营环境或自身经营状况
分配政策的议案，需经公司董事会审议后提    发生较大变化，确需调整利润分配政策的，
请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分    调整后的利润分配政策不得违反中国证监
红政策进行调整或变更的，还应在详细论证    会和证券交易所的有关规定。有关调整利润
后，经董事会决议同意后，并经出席股东大    分配政策的议案，需经公司董事会审议后提
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。    请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分
                                          红政策进行调整或变更的，还应在详细论证
                                          后，经董事会决议同意后，并经出席股东大
                                          会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司的利润分配政策为：                第一百五十九条 公司的利润分配政策为：
    （一）公司利润分配应重视对投资者的        （一）公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报，利润分配政策应保持连续性    合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利    和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利
润分配不得超过累计可分配利润的范围；      润分配不得超过累计可分配利润的范围。
    （二）公司的利润分配方案由董事会根        （二）公司可以采取现金或股票等方式
据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请    分配利润，但在具备现金分红条件下，应当
股东大会审议批准。公司可以采取现金或股    优先采用现金分红进行利润分配。董事会应
票等方式分配利润，但在具备现金分红条件    当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
下，应当优先采用现金分红进行利润分配；    经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金    有重大资金支出安排和投资者回报等因素，
分红；                                    区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
    （三）公司每年以现金方式分配的利润    提出差异化的现金分红政策：
不少于当年实现的可供分配利润的 30%，具        1.公司发展阶段属成熟期且无重大资
体比例由董事会根据公司实际情况制定后      金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
提交股东大会审议通过。公司在确定以现金    在本次利润分配中所占比例最低应当达到
分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经    80%；
营活动和投资活动的影响以及公司现金存          2.公司发展阶段属成熟期且有重大资
量情况，并充分关注社会资金成本、银行信    金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全    在本次利润分配中所占比例最低应当达到
体股东的整体利益；                        40%；
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大         3.公司发展阶段属成长期且有重大资
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分    金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
红在本次利润分配中所占比例最低应达到      在本次利润分配中所占比例最低应当达到
80%；                                     30%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大         公司发展阶段不易区分但有重大资金
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分    支出安排的，可以按照前款第 3 项规定处
红在本次利润分配中所占比例最低应达到      理。
40%；                                          现金分红在本次利润分配中所占比例
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大     为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分        （三）公司每年以现金方式分配的利润
红在本次利润分配中所占比例最低应达到      不少于当年实现的可供分配利润的 30%，具
30%；                                     体比例由董事会根据公司实际情况制定后
    公司发展阶段不易区分但有重大资金      提交股东大会审议通过。公司在确定以现金
支出安排的，可以按照前项规定处理。        分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经
    （四）如以现金方式分配利润后仍有可    营活动和投资活动的影响以及公司现金存
供分配的利润且董事会认为以股票方式分      量情况，并充分关注社会资金成本、银行信
配利润符合全体股东的整体利益时，公司可    贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全
以股票方式分配利润；公司在确定以股票方    体股东的整体利益。
式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股        （四）如以现金方式分配利润后仍有可
票方式分配利润后的总股本是否与公司目      供分配的利润且董事会认为以股票方式分
前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融    配利润符合全体股东的整体利益时，公司可
资成本的影响，以确保分配方案符合全体股    以股票方式分配利润；公司在确定以股票方
东的整体利益；                            式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股
     （五）公司股东大会对利润分配方案作   票方式分配利润后的总股本是否与公司目
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后    前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；    资成本的影响，以确保分配方案符合全体股
     （六）公司董事会未作出现金利润分配   东的整体利益。
预案的，应当在定期报告中披露原因，独立         （五）当公司出现最近一年审计报告为
董事应当对此发表独立意见；                非无保留意见或带与持续经营相关的重大
    （七）存在股东违规占用公司资金情况    不确定性段落的无保留意见、报告期末资产
的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股    负债率高于 70%、报告期经营活动产生的现
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资      金流量净额为负等特殊情形时，可以不进行
金；                                      利润分配。
    （八）公司应在年度报告中详细披露现         （六）公司召开年度股东大会审议年度
金分红政策的制定及执行情况；对现金分红    利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
政策进行调整或变更的，还应对调整或变更    金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
的条件及程序是否合规和透明等进行详细      度股东大会审议的下一年中期分红上限不
说明。                                    应超过相应期间归属于上市公司股东的净
                                          利润。董事会根据股东大会决议在符合利润
                                          分配的条件下制定具体的中期分红方案。
                                           （七）公司无法按照本章程规定的现金
                                       分红政策确定当年利润分配方案的，应当在
                                       年度报告中披露具体原因。
                                           （八）存在股东违规占用公司资金情况
                                       的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股
                                       东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
                                       金。
                                           公司应在年度报告中详细披露现金分
                                       红政策的制定及执行情况；对现金分红政策
                                       进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
                                       件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
       因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订
内容相应调整。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公
司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
       二、制定、修订公司部分治理制度的相关情况
       为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法
规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟制定、修订部分内部管理制
度，具体情况如下：
                                                                  是否需要
                                                          变更
序号                        制度名称                              提交股东
                                                          情况
                                                                  大会审议
  1      《永艺家具股份有限公司股东大会议事规则》         修订        是
  2      《永艺家具股份有限公司董事会议事规则》           修订        是
         《永艺家具股份有限公司董事会审计委员会工作细
  3                                                       修订       否
         则》
         《永艺家具股份有限公司董事会提名委员会工作细
  4                                                       修订       否
         则》
         《永艺家具股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
  5                                                       修订       否
         工作细则》
         《永艺家具股份有限公司董事会战略委员会工作细
  6                                                       修订       否
         则》
  7      《永艺家具股份有限公司独立董事工作制度》         修订       是
         《永艺家具股份有限公司独立董事专门会议工作细
  8                                                       制定       否
         则》
   9     《永艺家具股份有限公司董事会秘书工作制度》       修订       否
  10     《永艺家具股份有限公司会计师事务所选聘制度》     制定       是
       上述内部管理制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


       特此公告。
永艺家具股份有限公司董事会
           2024 年 3 月 6 日