国浩律师（重庆）事务所

                                  关于

       重庆再升科技股份有限公司

实际控制人一致行动人（董事兼总经理）
                            增持股份
                                     之


                         法律意见书




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    电话：（86 23）8679 8588 6775 8383       传真：（86 23）8679 8722
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                           二零二四年五月




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                         国浩律师（重庆）事务所
                     关于重庆再升科技股份有限公司
           实际控制人一致行动人（董事兼总经理）增持股份
                                         之
                                法律意见书
                                                      2024 意字第 0508001 号



    致：重庆再升科技股份有限公司
    国浩律师（重庆）事务所（以下简称“本所”）受重庆再升科技股份有限公司
（以下简称“再升科技”或“公司”）的委托， 依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理
办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就再升科技实际控制
人郭茂的一致行动人、公司董事兼总经理郭思含于 2024 年 5 月 7 日通过上海证
券交所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司 2,100,000 股股份（以下简称
“本次增持股份”）相关事项出具本法律意见书。


                             第一节           引 言
    本所是依法注册具有职业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
    本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件以及本次增持股份事项所涉及有关事实的了解发表法律意见。

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    再升科技已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
    本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有再升科技的
股份，与再升科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
    本法律意见书仅供本次增持股份事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，
不得用于其他任何目的。
    本所同意将本法律意见书作为本次增持股份事项的必备法律文件之一，随其
他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。




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                                  第二节 正 文

    一、 增持人的主体资格
    经查验，本次增持人为再升科技实际控制人郭茂之女郭思含，目前担任公司
董事及总经理。根据《收购管理办法》第八十三条的相关规定，郭思含系公司实
际控制人郭茂之一致行动人。
    郭思含女士，持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人，无境外永久
居留权。
    根据增持人出具的调查表并经本所律师于 2024 年 5 月 7 日查询中国执行信
息公开网网站(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk)、证券期货市场失信记录查询平台(h
ttp://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、证监会网站(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsit
e)、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、12309 中国检察网(https://www.
12309.gov.cn)等网站，截至本法律意见书出具日，增持人不存在如下情况：（1）
负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法
行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）
存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国
证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
    综上，本所律师认为，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司股份的情形，具备本次增持股份的主体资格。


    二、 本次增持股份情况
    （一）本次增持股份前增持人的持股情况
    经本所律师核查，本次增持股份前，郭思含未持有公司股份，其一致行动人
郭茂持有公司股份 372,062,408 股，占公司总股本的 36.4178%。
    （二）本次增持股份情况
    2024 年 5 月 7 日，郭思含通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增
持了公司股份 2,100,000 股，占公司总股本的比例为 0.2056%。本次增持股份后，
郭思含及其一致行动人郭茂合计持有公司股份 374,162,408 股，占公司总股本的
36.6234%。

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    根据增持人的确认，本次增持股份之前的 12 个月内，增持人及其一致行动
人郭茂不存在已披露的增持计划或增持股份事宜，本次增持股份之前的 6 个月内，
增持人及其一致行动人郭茂亦不存在减持公司股份的情形。
    （三）增持人承诺情况
    经本所律师核查，本次增持人已作出承诺，增持人在法定期限内不减持所持
有的公司股份。
    综上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》《收购管
理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。


    三、 本次增持股份的信息披露
    经本所律师核查，本次增持股份已实施完成，公司尚需就增持人本次增持股
份事宜披露相关实施公告。


    四、本次增持股份属于免于发出要约的情形
    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生
之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，增持人可以
免于发出要约。
    经本所律师核查，本次增持股份前，郭思含未持有公司股份，其一致行动人
郭茂持有再升科技股份 372,062,408 股，占公司总股本的 36.4178%，且郭茂持有
再升科技股份超过 30%的事宜发生已超过一年。在增持人本次增持股份前 12 个
月内，郭思含及郭茂均未增持公司股份，本次郭思含增持的股份为 2,100,000 股，
占公司总股本的比例为 0.2056%，未超过公司已发行股份的 2%，属于《收购管
理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的可免于发出要约的情形。
    综上，本所律师认为，本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条第一
款第（四）项规定的增持人可免于发出要约的情形。


    五、结论性意见
    综上所述，本所律师认为：
    增持人具备实施本次增持股份的主体资格；增持人本次增持股份符合《证券
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法》《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合《收购管理
办法》规定的可免于发出要约的情形；截至本法律意见书出具之日，再升科技尚
需披露本次增持股份的相关公告。




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