证券代码：603601          证券简称：再升科技     公告编号：临 2024-074
债券代码：113657          债券简称：再 22 转债


                   重庆再升科技股份有限公司
       关于向控股子公司增资暨关联交易的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



   重要内容提示：
   重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”或“再升科技”）拟与关联
   自然人郭茂先生及自然人冯杰先生共同对公司控股子公司重庆朗之瑞新材
   料科技有限公司（以下简称“重庆朗之瑞”）进行增资，增资总额 1,500 万
   元，三方分别按照 1 元/注册资本的价格认购，其中，再升科技拟按现有持
   股比例 50.01%的份额，以现金方式增资 750.15 万元，新自然人股东郭茂先
   生以现金方式增资 649.85 万元，新自然人冯杰先生以现金方式增资 100 万
   元，重庆朗之瑞原股东颜孟女士放弃本次增资，增资后重庆朗之瑞仍属于公
   司的控股子公司。
   本次交易构成关联交易
   本次交易未构成重大资产重组
   本次交易经公司独立董事专门会议事前审议同意后，已提交公司第五届董事
   会第十五次会议审议通过，本次交易在公司董事会审批权限内,无需提交公
   司股东大会审批。
   截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与郭茂先生发生关联交易总金
   额为 776.0653 万元，其中包含关联共同投资 750.15 万元和向关联人销售商
   品 25.9153 万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上；除日
   常关联交易外，公司未与不同关联人发生相同交易类别的关联交易。


    一、增资暨关联交易事项概述
   （一）增资暨关联交易基本情况
    本次增资前，重庆朗之瑞注册资本 500 万元，公司实缴出资 250.05 万元，
持股比例 50.01%，颜孟女士实缴出资 249.95 万元，持股比例 49.99%。重庆朗
之瑞拟将注册资本由 500 万元增加至 2,000 万元，增资总额 1,500 万元，其
中，公司拟以自有资金通过现金方式增资 750.15 万元，增资后持股比例仍为
50.01%；颜孟女士放弃本次增资，增资后持股比例为 12.4975%；新自然人股东
郭茂先生以现金方式增资 649.85 万元，增资后持股比例为 32.4925%；新自然
人股东冯杰先生以现金方式增资 100 万元，增资后持股比例为 5%。增资后重庆
朗之瑞仍属于公司的控股子公司。
    本次增资暨关联交易事项经独立董事专门会议讨论，全体独立董事同意提
交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次
增资暨关联交易在董事会权限范围内，故不需要提交股东大会审议。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与郭茂先生发生关联交易总金额
为 776.0653 万元，其中包含关联共同投资 750.15 万元和向关联人销售商品
25.9153 万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上；除日常关联
交易外，公司未与不同关联人发生相同交易类别的关联交易。
       （二）本次增资的主要原因及考虑
    重庆朗之瑞目前主营产品为汽车空调滤芯，是公司“移动无尘空间”板块
的重要产品之一。汽车空调滤芯是汽车空调系统中的重要组成部分，一方面，
从有统计数据以来国内汽车保有量持续增长，预计在未来几年内将继续保持较
快的增长态势，另一方面消费者对汽车“移动空间”空气质量要求的提高，未
来汽车空调滤芯将趋向于更舒适、更高效，高端汽车空调滤芯市场具有巨大潜
力。
    本次增资后，公司将继续围绕“干净空气”和“高效节能”进一步加强创
新研发和应用探索，并以重庆朗之瑞为平台，聚焦并拓展“移动无尘空间”应
用领域。未来，为实现高标准、可靠性的“移动无尘空间”解决方案，重庆朗
之瑞计划将融合多元化的复合材料与创新技术，拟开发包括低克重汽车用高性
能碳布、具有消杀功能的复合功能型熔喷材料等多样化的新产品，以满足市场
对高品质生活的需求。
   重庆朗之瑞本次增资，可以提升资产实力、增强商业信用，使其在市场竞
争中占据更有利的地位。同时，本次增资将为重庆朗之瑞提供更多的运营资
金，有助于保证其资金需求，促进新产品开发和日常生产运作的正常开展。
   本次公司以自有资金对重庆朗之瑞进行增资，不影响公司正常业务开展，
不会对公司日常资金运作造成负面影响，是对公司整体战略部署的有力支持，
符合公司长远利益与持续发展的需求。
   （三）新引入投资人介绍
   郭茂先生：1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现
任公司董事、董事长，公司关联自然人。
   冯杰先生：1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
现任公司总监，无尘空调事业部负责人。冯杰先生资信状况良好，不存在被列
为失信被执行人的情况，不属于公司关联自然人。
    二、关联方介绍
   郭茂先生为公司控股股东及实际控制人、董事长，根据《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定，系公司关联自然人。
   郭茂先生资信状况良好，不存在失信被执行人的情况。
    三、增资暨关联交易标的基本情况
   （一）交易的名称和类别
   本次增资暨关联交易的标的公司为公司控股子公司重庆朗之瑞，本次交易
类别为公司与关联方共同投资。
   （二）交易标的概况
   公司名称：重庆朗之瑞新材料科技有限公司
   统一社会信用代码：91500112MA61BFAQ67
   法定代表人：颜孟
   成立时间：2021 年 1 月 11 日
   注册地：重庆市渝北区回兴街道婵衣路 1 号
   企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
   注册资本：500 万元人民币
   经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广，气体、液体分离及纯净设备制造，气体、液体分离及纯净设
备销售，环境保护专用设备制造，环境保护专用设备销售，制冷、空调设备制
造，制冷、空调设备销售，家用电器制造，家用电器销售，汽车零部件及配件
制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
   股权结构：重庆再升科技股份有限公司持股 50.01%，颜孟持股 49.99%。
   （二）交易标的最近一年又一期的主要财务指标
                                                    币种：人民币 单位：元
                             2024 年 6 月 30 日      2023 年 12 月 31 日
            项目
                               （未经审计）             （经审计）
资产总额                             2,053,384.73            2,115,203.40
负债总额                               301,726.66             104,135.99
净资产                               1,751,658.07           2,011,067.41
资产负债率                                 14.69%                  4.92%
                              2024 年 1-6 月            2023 年度
            项目
                              （未经审计）              （经审计）
 营业收入                               22,868.17              21,409.69
 净利润                              -841,409.34           -1,295,634.07
   （三）交易标的权属状况说明
   重庆朗之瑞股权权属清晰，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施而妨碍权属转移的情况；不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
存在妨碍权属转移的其他情况。本次关联交易不涉及债权债务转移。同时，本
次关联交易标的公司有优先认购权的其他股东已放弃优先认购权。
   （四）增资标的资信状况
   重庆朗之瑞资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。
   （五）增资标的的其他股东的基本情况
   颜孟女士：1991 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
现任公司总裁助理，移动无尘空间事业部负责人。颜孟女士不属于公司关联自
然人。
    四、增资协议的主要内容和履约安排
   (一)合同主体：
       甲方（增资方）：重庆再升科技股份有限公司、郭茂先生、冯杰先生
       乙方（原股东）：颜孟女士
       丙方（目标公司）：重庆朗之瑞新材料科技有限公司
    （二）增资价格：经各方友好协商，各方同意本次增资价格为 1 元/注册资
本。
    （三）增资金额：甲方以货币的形式向目标公司合计投资人民币 1500 万
元，增资后目标公司注册资本金为 2,000 万元。
    本次增资前后，重庆朗之瑞股权结构如下：
                         增资前                        增资后
                    出资额        持股比例      出资额          持股比例
                （万人民币）        （%）     （万人民币）        （%）
   重庆再升科
   技股份有限          250.05         50.01       1,000.20          50.01
       公司
       颜孟            249.95         49.99         249.95        12.4975
       郭茂                —            —         649.85        32.4925
       冯杰                —            —         100.00           5.00
       合计            500.00        100.00       2,000.00         100.00
    （四）增资款支付时间：各方同意，根据目标公司的实际资金需求，甲方
应自本协议生效之日起五年内按相同比例分期缴足认缴增资款项。
    （五）违约责任：
    在一般违约的情况下，受违约不利影响的守约方有权要求违约方赔偿因违
约而使守约方蒙受的一切实际损失（包括但不限于合理的律师费）。若在本次
增资完成前，任何一方因自身原因构成重大违约，导致本协议实质上无法按本
协议约定的条件履行或本次增资在整体及实质方面无法按本协议约定的条件达
成，则该方应向其他受违约不利影响的守约方赔偿因违约而使守约方蒙受的一
切实际损失。在守约方通知违约方之日起的 15 日内，各方应就违约事实和被认
为给守约方造成的损失进行协商，并达成一致。
    （六）本次交易的生效时间
    本协议自以下条件全部满足之日起生效：本次增资已经公司董事会审议通
过。本协议已经各方有效签署（法人盖章、自然人签字捺印）。
    截至本公告披露日，上述增资协议尚未签署，待公司董事会审议通过后予
以签署。
    五、本次增资暨关联交易的定价情况
    本次增资暨关联交易的定价遵循市场原则，基于重庆朗之瑞的技术情况、
团队实力、所在领域市场潜力等因素进行综合判断，由交易各方充分协商确
定，各投资主体拟以 1 元/注册资本的价格对重庆朗之瑞进行增资。不存在损害
公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    六、共同投资对上市公司的影响
    重庆朗之瑞负责汽车空调滤芯产品的开发销售，是公司“移动无尘空间”
板块的重要产品之一。共同投资重庆朗之瑞，有利于提升其资产实力和增强商
业信用，增加其运营资金并促进新产品开发和日常生产营运业务的正常开展。
    本次公司与关联自然人及核心管理人员共同对重庆朗之瑞增资，符合公司
的未来战略发展规划，有利于促进公司长远发展，符合公司的整体利益，有助
于公司高质量发展，对公司的技术研发、人才吸引、市场拓展等方面都有积极
的作用。本次增资完成后重庆朗之瑞仍为公司的控股子公司，不影响公司合并
报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，对实现股东
长远利益具有重要意义，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
    七、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）独立董事专门会议审议情况
    公司于 2024 年 9 月 9 日召开第五届董事会独立董事 2024 年第二次专门会
议讨论并审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，表决结
果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。全体独立董事一致同意将《关于向控股子
公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议。
    （二）董事会审议情况
    公司于 2024 年 9 月 13 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关
于向控股子公司增资暨关联交易的议案》（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0
票），关联董事郭茂先生、郭思含女士依法回避该事项表决。截至本次关联交
易为止，除日常关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之
间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据相关规定，本次交易事项不需提
交公司股东大会审议。
特此公告。
                                          重庆再升科技股份有限公司
                                                     董事会
                                               2024 年 9 月 14 日

● 报备文件

1.公司第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议
2. 公司第五届董事会第十五次会议决议