华福证券有限责任公司
                  关于重庆再升科技股份有限公司
             可转换公司债券回售有关事项的核查意见


    华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为重庆再升
科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或“公司”）2022 年公开发行可转换公司
债券的保荐机构，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 12 号——可转换公司债券》等有关规定，对再升科技可转换公司债券（以
下简称“再 22 转债”）回售有关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
    一、再 22 转债发行上市情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可（2022）1687号文）核准，公司于2022年9
月29日公开发行了510万张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行总
额510,000,000.00元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先
配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交
易系统网上定价发行的方式进行，认购不足510,000,000.00元的部分，由主承销商
包销。公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币510,000,000.00元，扣除保
荐承销费用（不含税）金额7,198,113.21元，实际募集资金为人民币502,801,886.79
元，扣除其他发行费用（不含税）金额1,075,471.69元，实际募集资金净额为人民
币501,726,415.10元。
    经上海证券交易所自律监管决定书[2022]293号文同意，公司5.10亿元可转换
公司债券于2022年10月27日起在上海证券交易所挂牌交易。
    二、回售条款及回售价格
    （一）回售条款
    根据公司《募集说明书》的规定，有条件回售条款具体如下：
    自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的
收盘价格低于当期转股价格的 80%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可
转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过
转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股
而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易
日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
   （二）回售价格
    上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
    根据上述当期应计利息的计算方法，再 22 转债”第三年的票面利率为 1.00%，
计算天数为 56 天（自 2024 年 9 月 29 日至 2024 年 11 月 24 日，算头不算尾），
利息为 100×1.00%×56/365=0.15 元/张，即回售价格为 100.15 元/张（含当期利
息）。
    三、本次可转债回售的有关事项
    （一）回售事项的提示
    “再 22 转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“再 22
转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
    （二）回售申报程序
    本次回售的转债代码为“113657”，转债简称为“再 22 转债”。
    行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系
统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。
    如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。
    （三）回售申报期：2024 年 11 月 25 日至 2024 年 11 月 29 日。
    （四）回售价格：100.15 元人民币/张（含当期利息）。
    （五）回售款项的支付方法
    公司将按前款规定的价格买回要求回售的“再 22 转债”，按照中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为 2024 年
12 月 4 日。
    回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
    四、回售期间的交易
    “再 22 转债”在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“再
22 转债”持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。
    回售期内，如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于 3,000 万元人民币，
可转债仍将继续交易，待回售期结束后，公司将披露相关公告，在公告三个交易
日后“再 22 转债”将停止交易。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    “再 22 转债”回售有关事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》《可
转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及
《募集说明书》的相关约定。
    综上，保荐机构同意“再 22 转债”回售有关事项。