国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州纵横通信股份有限公司
2023 年年度股东大会
法律意见书
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二〇二四年五月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州纵横通信股份有限公司
2023 年年度股东大会
法律意见书
致：杭州纵横通信股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州纵横通信股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2023 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治
理准则》”）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引 1 号》”）等法律、行政法规、
规范性文件及现行有效的《杭州纵横通信股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《杭州纵横通信股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股
东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司有关人员就有关事实的陈述和
说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有
效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法
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规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所
律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会
议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和
该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2024 年 4 月 17 日以现场表
决和通讯表决相结合的方式召开公司第六届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》；单独持有 30.27%股份的股东苏
维锋于 2024 年 5 月 8 日提出临时提案，公司于当日召开第六届董事会第二十六
次会议，审议通过《关于提议向下修正“纵横转债”转股价格的议案》，拟提交
股东大会审议。
2、公司董事会已于 2024 年 4 月 19 日在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载了《杭
州纵横通信股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（以下简称“会
议通知”），并于 2024 年 5 月 9 日，在《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载了《杭州
纵横通信股份有限公司关于 2023 年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下
简称“补充通知”）。会议通知及补充通知中载明了本次股东大会的会议召开时
间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出
席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理
人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票
相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事
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项做出了明确说明。
（二）本次股东大会的召开
1、公司本次股东大会现场会议于 2024 年 5 月 23 日下午 14 点 30 分在公司
3 楼会议室召开，本次股东大会由公司董事长苏维锋主持。
2、本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系
统进行。网络投票时间为 2024 年 5 月 23 日，其中通过上海证券交易所交易系统
进行网络投票的时间为：2024 年 5 月 23 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2024 年 5 月 23
日 9:15-15:00。
经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知所载
一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》
等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海证券交
易所截至 2024 年 5 月 17 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监
事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7 名（代表股东
7 名），代表有表决权的股份数 76,338,945 股，占公司有表决权股份总数的
38.3979%。
根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的
股东共 7 名，代表有表决权的股份数 2,633,004 股，占公司有表决权股份总数的
1.3244%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由上海证券交易所身份验证机
构验证其股东身份。
综上，上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股
东代理人共 14 名（代表股东 14 名），代表有表决权的股份数 78,971,949 股，占
公司有表决权股份总数的 39.7223%。其中中小投资者股东（除公司的董事、监
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事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东，以下同）共计 9 名，拥有及代表的股份数 2,633,204 股，占公司有表决权股
份总数的 1.3265%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
除公司股东和股东代理人外，其他出席本次股东大会的人员还包括贵公司董
事、监事和董事会秘书，公司其他高级管理人员及本所见证律师列席。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《规则》《股
东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股
东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东
大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
1、 《公司 2023 年年度报告及其摘要》；
2、 《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》；
3、 《2023 年度董事会工作报告》；
4、 《2023 年度监事会工作报告》；
5、 《公司 2023 年度财务决算报告》；
6、 《关于向银行申请最高综合授信额度的议案》；
7、 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相
关事宜的议案》；
8、 《公司非独立董事 2024 年薪酬方案》；
9、 《公司监事 2024 年薪酬方案》；
10、《关于董事会提议向下修正“纵横转债”转股价格的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审
议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。本次
股东大会的现场会议以记名方式进行投票表决，出席现场会议的股东和股东代理
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人就列入本次股东大会审议的议案进行了表决。在现场投票全部结束后，本次股
东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由 2 名股东代表、公司
1 名监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照
会议通知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上
证所信息网络有限公司提供了本次股东大会投票结果。本次股东大会投票表决结
束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了
单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下（注：该表标题栏中的比例指相应
投票的股份数占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的比例）：
同意 反对 弃权
议
案
议案名称 股份数 比例 股份数 比例 股份数 比例
序
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
号
《公司 2023 年
1 年度报告及其摘 78,961,849 99.9872 10,000 0.0126 100 0.0002
要》
《关于公司 2023
2 年度利润分配预 78,961,849 99.9872 10,000 0.0126 100 0.0002
案的议案》
《2023 年度董事
3 78,961,849 99.9872 10,000 0.0126 100 0.0002
会工作报告》
《2023 年度监事
4 78,961,849 99.9872 10,000 0.0126 100 0.0002
会工作报告》
《公司 2023 年
5 度财务决算报 78,961,849 99.9872 10,000 0.0126 100 0.0002
告》
《关于向银行申
6 请最高综合授信 78,961,849 99.9872 10,000 0.0126 100 0.0002
额度的议案》
《关于提请股东
大会授权董事会 78,961,849 99.9872 10,000 0.0126 100 0.0002
办理以简易程序
7
向特定对象发行
股票相关事宜的
议案》
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《公司非独立董
8 事 2024 年薪酬 8,466,718 99.8808 10,000 0.1179 100 0.0013
方案》
《公司监事 2024
9 78,961,849 99.9872 10,000 0.0126 100 0.0002
年薪酬方案》
《关于董事会提
议向下修正“纵 76,956, 045 99.9869 10,000 0.0130 100 0.0001
10
横转债”转股价
格的议案》
其中，出席会议的中小投资股东的表决情况如下（注：该表标题栏中的比例
指相应投票的股份数占出席会议的中小投资者所有效表决权股份总数的比例）：
议 同意 反对 弃权
案
议案名称 股份数 比例 股份数 比例 股份数 比例
序
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
号
《关于公司 2023
2 年度利润分配预 2,623,104 99.6164 10,000 0.3797 100 0.0039
案的议案》
《关于提请股东
大会授权董事会
办理以简易程序
7 2,623,104 99.6164 10,000 0.3797 100 0.0039
向特定对象发行
股票相关事宜的
议案》
《公司非独立董
8 事 2024 年薪酬 2,623,104 99.6164 10,000 0.3797 100 0.0039
方案》
《关于董事会提
议向下修正“纵
10 617,300 98.3902 10,000 1.5939 100 0.0159
横转债”转股价
格的议案》
本次股东大会审议的议案 7、10 为特别决议事项，经出席股东大会的股东所
持有的有效表决权的三分之二以上同意通过，其余审议的议案均为普通决议事
项，经出席股东大会的股东所持有的有效表决权二分之一以上同意通过。
本次股东大会审议的议案 8、10，关联股东已回避表决。
本次股东大会审议的议案 2、7、8、10 对中小投资者进行了单独计票并进行
了公告。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的议案均获得通过。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》《监管指引 1 号》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、
有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
杭州纵横通信股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、
会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
