国浩律师（杭州）事务所
                                             关于
                  杭州纵横通信股份有限公司
                               差异化分红事项
                                               之
                                     法律意见书




          地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼      邮编：310008

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                                      二零二四年六月
国浩律师（杭州）事务所                                                 法律意见书



                           国浩律师（杭州）事务所
                                     关于
                          杭州纵横通信股份有限公司
                         差异化分红事项之法律意见书


致：杭州纵横通信股份有限公司
     国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州纵横通信股份有限
公司（以下简称“纵横通信”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股份回购规则》（以下简称“《股份回购规则》”）、《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引 7 号》”）等有关法律、
行政法规、规范性文件以及《杭州纵横通信股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就纵横通信 2023 年利润分配所
涉及的差异化分红相关事项（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意见书。




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国浩律师（杭州）事务所                                          法律意见书



                            第一部分 引 言
     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、
规范性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、行政法规和
规范性文件，以及对纵横通信本次差异化分红所涉及的有关事实的了解发表法律
意见。
     纵横通信已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有纵横通信的
股份，与纵横通信之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对纵横通信本次差异化分红相关法律事项的合法合规性发
表意见，不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。
     本法律意见书仅供纵横通信本次差异化分红相关法律事项之目的而使用，非
经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为纵横通信本次差异化分红的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对纵横通信本次差异化分红相关法律事项所涉及的有关
事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。




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                              第二部分 正 文
     一、本次差异化分红的原因
     2024 年 2 月 2 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，为了维护公司价值及股东权益，
公司拟以自有资金（回购金额不低于 8,000 万元且不超过 12,000 万元）以集中竞
价交易方式回购公司部分股份，回购价格不超过 19.96 元/股，回购期限为自董事
会审议通过回购股份方案之日起至 2024 年 4 月 30 日，本次回购股份在披露回购
结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价的方式出售。
     2024 年 4 月 30 日，公司本次回购股份实施期限届满，回购计划实施完毕，
纵横通信已实际回购公司股份 692.68 万股，占公司总股本的 3.37%。
     截至 2024 年 5 月 31 日（本次差异化分红申请前一交易日），公司回购证券
专用账户中的股份为 692.68 万股。
     根据《公司法》《证券法》《股份回购规则》《股票上市规则》《自律监管指引
7 号》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上市
公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配等权利，因此公司已回购至专用证
券账户的股份不参与利润分配。基于以上情况，造成公司本次权益分派实施时股
权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化权益分派
特殊除权除息处理。
     二、本次差异化分红方案
     根据纵横通信 2023 年年度股东大会审议通过《关于公司 2023 年度利润分配
预案的议案》等议案，公司 2023 年度利润分配方案为：公司以实施权益分派股
权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户上已回购股份后的股本总额
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元人民币（含税），不转增，不
送红股。
     截至 2024 年 5 月 31 日，公司总股本为 205,736,791 股，扣除回购专户中累
计已回购的股份 6,926,800 股，本次实际参与分配的股份为 198,809,991 股。
     三、本次差异化分红的计算依据
     根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权
除息开盘参考价：


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     除权（息）参考价格=[（前收盘价格－现金红利）＋配股价格×流通股份变
动比例]/（1+流通股份变动比例）
     根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金红利分配，不转增股本，不送红股，因此，本次权益分派不会使公司流通股
发生变化，流通股股份变动比例为 0。
     以本次差异化分红申请的前一交易日（2024 年 5 月 31 日）收盘价格 12.59
元/股计算：
     根据实际分派计算的除权除息价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通
股份变动比例）=（12.59－0.06）÷（l+0）=12.53 元/股
     虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（198,809,991×0.06）÷205,736,791≈0.06 元/股
     根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格－虚拟现金红利）÷
（1+虚拟流通股份变动比例）=（12.59－0.06）÷（l+0）=12.53 元/股
     除权除息参考价格影响=｜根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格｜÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=｜
12.53-12.53｜÷12.53×100%=0.00%＜1%
     综上，公司实施本次差异化分红对公司股票除权除息参考价格影响的绝对值
在 1%以下，影响较小。
       四、结论性意见
       综上所述，本所律师认为：
     纵横通信本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《股份回购规则》《自
律监管指引 7 号》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和规
范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情
形。
                         ——本法律意见书正文结束——




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