北京德恒（杭州）律师事务所

                            关于

          杭州纵横通信股份有限公司

 2023 年股票期权激励计划行权价格调整及

预留部分（第一批）股票期权授予相关事项的

                        法律意见




    电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310016
     浙江省杭州市新业路 200 号华峰国际大厦 10 楼
北京德恒（杭州）律师事务所                                                                                                   法律意见



                                                              目录


 释义 ............................................................................................................................... 3
 正文 ............................................................................................................................... 5
       一、 本次行权价格调整及本次授予的批准和授权........................................... 5
       二、 本次行权价格调整的相关事项................................................................... 6
       三、 本次授予的相关事项................................................................................... 7
       四、 结论意见....................................................................................................... 9




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                                       释义

   除非另有定义，在本法律意见中，下列术语或词语具有如下含义：

  序号               简称                                 全称

   1           纵横通信或公司     指   杭州纵横通信股份有限公司
           激励计划、本次激励计        杭州纵横通信股份有限公司 2023 年股票期权激励
   2                              指
                   划                  计划
                                       《杭州纵横通信股份有限公司 2023 年股票期权激
   3            《激励计划》      指
                                       励计划》
                                       纵横通信本次激励计划之预留部分（第一批）股票
   4              本次授予        指
                                       期权授予事项
   5          本次行权价格调整    指   纵横通信本次激励计划之行权价格调整

   6             《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》

   7             《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》

   8            《管理办法》      指   《上市公司股权激励管理办法》

   9            《公司章程》      指   现行有效的《杭州纵横通信股份有限公司章程》

   10            中国证监会       指   中国证券监督管理委员会

   11                本所         指   北京德恒（杭州）律师事务所
                                       本份《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州纵横
                                       通信股份有限公司2023年股票期权激励计划行权价
   12            本法律意见       指
                                       格调整及预留部分（第一批）股票期权授予相关事
                                       项的法律意见》




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                         北京德恒（杭州）律师事务所

                       关于杭州纵横通信股份有限公司

                2023 年股票期权激励计划行权价格调整及

             预留部分（第一批）股票期权授予相关事项的

                                 法律意见

                                         德恒【杭】书（2024）第【07008】号

 致：杭州纵横通信股份有限公司

      北京德恒（杭州）律师事务所接受纵横通信委托担任其实施 2023 年股票期
 权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办
 法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就纵横通信 2023 年股票期
 权激励计划行权价格调整及预留部分（第一批）股票期权授予相关事项，出具本
 法律意见。

      为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下：

      1. 本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本激励
 计划有关的事实，根据纵横通信提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会
 的有关规定发表法律意见；

      2. 本所已得到纵横通信的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原
 始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部
 事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本
 一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为
 出具本法律意见所需要的全部事实材料；

      3. 为出具本法律意见，本所律师对本意见所涉及的有关事项进行了审查，
 查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必
 要的核查和验证；

      4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
 依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或
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 文件的复印件出具法律意见；

      5. 本法律意见仅供纵横通信本次激励计划之目的使用，未经本所书面许可，
 不得用于其他任何目的；

      6. 本所律师同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他
 材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。

      本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
 范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。




                                   正文

     一、本次行权价格调整及本次授予的批准和授权


      经本所律师核查，纵横通信为实施本次激励计划的行权价格调整及预留部分
 （第一批）股票期权授予相关事项已履行如下批准和授权：

      （一）2023 年 11 月 3 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过
 了《关于<杭州纵横通信股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其
 摘要的议案》《关于制订<杭州纵横通信股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
 实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
 计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。其中，本次激励计划的激
 励对象虞杲为公司董事，均作为关联董事回避表决。

      （二）2023 年 11 月 3 日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过
 了《关于<杭州纵横通信股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其
 摘要的议案》《关于制订<杭州纵横通信股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
 实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年股票期权激励计划首次授
 予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

      （三）2023 年 11 月 21 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
 过了《关于<杭州纵横通信股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及
 其摘要的议案》《关于制订<杭州纵横通信股份有限公司 2023 年股票期权激励计

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 划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
 励计划相关事项的议案》。

      （四）根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，2023 年 11 月 29 日，
 公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激
 励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本次激励计划设立的首次授予
 条件已成就，确定以 2023 年 11 月 29 日作为本次激励计划的首次授予日，向本
 次激励计划的 5 名激励对象授予 295.00 万份股票期权。董事虞杲为本次激励计
 划的激励对象，对此议案回避表决。

      （五）2023 年 11 月 29 日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通
 过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，
 监事会对本次激励计划的首次授予事项进行了核实，并出具了同意的核查意见。

      （六）根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，2024 年 7 月 11 日，
 公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期
 权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予 2023 年股票期权激励计划
 预留部分（第一批）股票期权的议案》等议案。独立董事专门委员会会议审议并
 通过了相关议案。

      （七）2024 年 7 月 11 日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过
 了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授
 予 2023 年股票期权激励计划预留部分（第一批）股票期权的议案》《关于核查
 公司<2023 年股票期权激励计划预留部分（第一批）激励对象名单>的议案》等
 议案，监事会对本次激励计划的本次授予事项进行了核实，并出具了同意的核查
 意见。

      本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次行权价格调整以及本次授予事
 项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办理》等
 相关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。


     二、本次行权价格调整的相关事项

      根据《激励计划》《管理办法》的相关规定，若在激励计划公告当日至激励

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 对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红
 利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

      2024 年 5 月 23 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公
 司 2023 年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日
 登记的总股本扣减公司回购专用证券账户上已回购股份后的股本总额为基数，每
 10 股派发现金红利人民币 0.60 元（含税），不转增，不送红股。本次权益分派
 已实施完毕。

      因实施前述利润分配事项，根据《激励计划》规定的调整方案，行权价格由
 15.41 元/份调整为 15.35 元/份。

      本所律师认为，本次行权价格调整符合《管理办法》等法律法规以及《公司
 章程》《激励计划》的相关规定。

     三、本次授予的相关事项


      （一）本次授予的授予条件

      根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予股票期权
 时，应满足以下授予条件：

      只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
 任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

      1. 公司未发生如下任一情形：

      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
 表示意见的审计报告；

      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
 法表示意见的审计报告；

      （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
 进行利润分配的情形；

      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

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      （5）中国证监会认定的其他情形。

      2. 激励对象未发生以下任一情形：

      （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
 处罚或者采取市场禁入措施；

      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      （6）中国证监会认定的其他情形。

      根据本次授予的激励对象及公司的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见
 出具日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述情形，公司本次授予条件已成
 就，本次授予符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。

      （二）本次授予的授予日

      1. 2023年11月21日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关
 于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，股东大会
 授权公司董事会确定本次激励计划的股票期权授予日。

      2. 根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，2024年7月11日，公司召开
 第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年股票期
 权激励计划预留部分（第一批）股票期权的议案》等议案，确定以2024年7月11
 日为预留部分（第一批）股票期权的授予日，向符合条件的1名激励对象授予20
 万份股票期权。独立董事专门委员会会议审议并通过了相关议案。

      3. 经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，符合
 《管理办法》等法律法规的相关规定。

      综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》
 等法律法规及《激励计划》关于授予日的相关规定。


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      （三）授予对象、授予数量及行权价格

      根据《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》的有关规定，本次激励计
 划预留股票期权的授予对象，由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内，
 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见，并经公司在指定网站按要求及
 时准确履行披露义务。

      根据公司第六届董事会第二十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予
 2023 年股票期权激励计划预留部分（第一批）股票期权的议案》，公司本次授予
 的激励对象为 1 人，授予数量为 20 万份股票期权，行权价格为 15.35 元/份。

      公司监事会对本次授予的激励名单进行了核查，同意公司本次授予的激励对
 象名单以及其他本次授予的相关事项。

      综上，本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和行权价格符合
 《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。


      四、结论意见


      综上所述，本所律师认为：

      截至本法律意见出具日，纵横通信本次激励计划的行权价格调整以及预留部
 分（第一批）股票期权授予相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管
 理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的预留部分（第
 一批）股票期权授予条件已经成就；本次激励计划的预留部分（第一批）股票期
 权之授予日、授予对象、授予数量和行权价格均符合《管理办法》等法律法规及
 《激励计划》的相关规定；纵横通信尚需就本次激励计划的行权价格调整以及预
 留部分（第一批）股票期权授予相关事项履行信息披露、授予登记等程序；纵横
 通信本次激励计划的行权价格调整以及预留部分（第一批）股票期权授予相关事
 项为合法、有效。

      本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、承办律师签字后生效。

      （以下无正文）



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