纵横通信：纵横通信2024年第二次临时股东大会会议资料2024-10-31
杭州纵横通信股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
中国杭州
二〇二四年十一月
目录
会议议程 .................................................................................................................................... 2
会议须知 .................................................................................................................................... 5
议案一 关于确定公司独立董事津贴的议案 .......................................................................... 7
议案二 关于聘请公司 2024 年度审计机构的议案 ................................................................ 8
议案三 关于修订部分公司治理制度的议案 .......................................................................... 9
议案四 关于董事会换届选举非独立董事的议案 ................................................................41
议案五 关于董事会换届选举独立董事的议案 ....................................................................42
议案六 关于监事会换届选举股东代表监事的议案 ............................................................43
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会议议程
一、会议时间
现场会议：2024 年 11 月 5 日（星期二）14：00
网络投票：2024 年 11 月 5 日（星期二）采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
杭州市滨江区协同路 190 号纵横通信 A 座 3 楼会议室
三、会议主持人
杭州纵横通信股份有限公司董事长苏维锋先生
四、 会议审议事项
1.《关于确定公司独立董事津贴的议案》
2.《关于聘请公司 2024 年度审计机构的议案》
3.《关于修订部分公司治理制度的议案》
3.01《关于修订<授权管理制度>的议案》
3.02《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
3.03《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
3.04《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
3.05《关于修订<股东、董监高持有公司股份及其变动管理制度>的议案》
4.《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
4.01《选举苏维锋先生为公司第七届董事会非独立董事》
4.02《选举吴海涛先生为公司第七届董事会非独立董事》
4.03《选举林爱华女士为公司第七届董事会非独立董事》
4.04《选举虞杲先生为公司第七届董事会非独立董事》
2
4.05《选举施维先生为公司第七届董事会非独立董事》
4.06《选举李灿斌先生为公司第七届董事会非独立董事》
5.《关于董事会换届选举独立董事的议案》
5.01《选举杜烈康先生为公司第七届董事会独立董事》
5.02《选举吴小丽女士为公司第七届董事会独立董事》
5.03《选举肖刚先生为公司第七届董事会独立董事》
6.《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》
6.01《选举潘霞女士为第七届监事会股东代表监事》
6.02《选举张烨女士为第七届监事会股东代表监事》
（其中议案 1-3 为非累积投票议案，4-6 为累积投票议案）
五、会议流程
(一)会议开始
1、会议签到，股东资格审查
2、会议主持人宣布会议开始
3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
(二)宣读议案
1、宣读股东大会会议议案
(三)审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、推选两名股东和一名监事参加计票和监票
4、股东投票表决
5、监票人和计票人统计表决票和表决结果
6、主持人宣布表决结果
(四)会议决议
1、签署股东大会决议等文件
3
2、律师宣读法律意见书
(五)会议主持人宣布结束
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会议须知
为了维护杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，
请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及公司《股
东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东
合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席
现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资
格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言；未能在会
议开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投票。除出席本次会议的
公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守
会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，
应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向
大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言
不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他
高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商
业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关
人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表
决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式
的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证
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券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：
1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。
该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。
2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签
名。
3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议
案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自
己的质询或意见。
4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按
表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，视为“弃权”。
5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场
和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以
第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交
易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人
员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和
侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查
处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
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杭州纵横通信股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议案
议案一 关于确定公司独立董事津贴的议案
各位股东：
根据公司的实际情况及行业、地区发展水平，并借鉴其他可比公司之做
法，公司第七届董事会独立董事津贴方案如下：
1、本方案的适用对象：公司第七届董事会独立董事；
2、独立董事津贴标准：公司独立董事采用固定津贴制，津贴标准为税前 9
万元/年，按月发放。
议案已经公司 2024 年 10 月 18 日召开的第六届董事会第三十次会议审议通
过。现提请本次股东大会审议。
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杭州纵横通信股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议案
议案二 关于聘请公司 2024 年度审计机构的议案
各位股东：
公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会
计师事务所选聘制度》规定，采用单一选聘方式选聘公司 2024 年度审计机构，
邀请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）
进行商谈、参加选聘。
经核查，天健会计师事务所提供的选聘文件完备，天健会计师事务所的资
质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安
全管理、风险承担能力水平均符合相关规定。自公司成立至今，天健会计师事
务所一直承担公司财务审计工作。在审计过程中该事务所作风严谨，公正执业
且勤勉高效。公司拟继续聘请天健会计师事务所为公司 2024 年度财务报表及内
部控制审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计
及内部控制审计，聘期为一年，审计费用由公司管理层与会计师事务所根据审
计工作量按照公允合理的定价原则协商确定。
议案已经公司 2024 年 10 月 18 日召开的第六届董事会第三十次会议审议通
过。现提请本次股东大会审议。
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杭州纵横通信股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议案
议案三 关于修订部分公司治理制度的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规
及《杭州纵横通信股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际情况，对公司
部分治理制度进行了修订。
请各位逐项审议以下子议案：
3.01《关于修订<授权管理制度>的议案》
3.02《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
3.03《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
3.04《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
3.05《关于修订<股东、董监高持有公司股份及其变动管理制度>的议案》
议案已经公司 2024 年 10 月 18 日召开的第六届董事会第三十次会议审议通
过。现提请本次股东大会审议。
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杭州纵横通信股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议案
3.01 杭州纵横通信股份有限公司授权管理制度
第一条 为了加强杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）授权管
理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以
及《杭州纵横通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会
对董事长的授权；董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要
的授权。
第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提
下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条 股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。
第五条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策
程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第六条 公司日常经营相关的交易事项有：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，视同本制度第七条规定的重大交易事项。
第七条 公司日常经营活动之外发生的重大交易包括以下类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
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（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第八条 对于第六条公司日常经营相关的交易事项的决策权限为公司总经
理，总经理可根据公司相关制度对其他高级管理人员授权。
第九条 对于第七条所列的重大交易事项，决策权限如下：
（一）股东大会：根据法律法规、规范性文件、《公司章程》和《上市规
则》的规定应由股东大会审批的事项（根据《上市规则》可以豁免提交股东大
会审议的除外）应提交股东大会审议。
（二）董事会：
1.按照《上市规则》第六章第一节公司应当披露（根据《上市规则》可以
豁免披露的除外）的重大交易均应提交董事会审议决策；
2.根据法律法规、规范性文件、《公司章程》《上市规则》及公司《对外
担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外提供财务资助管理制度》等内控
制度应由董事会审议决策的其他事项。
前款事项根据法律法规、规范性文件、《公司章程》《上市规则》及相关
制度应由股东大会审批的事项还需提交股东大会审议通过。
（三）董事长：除本条第（一）（二）项需董事会或股东大会审议通过以外
的事项决策授权董事长审批。董事长可在其权限内将部分权限授予总经理。
第十条 涉及关联交易的，应按公司《关联交易管理制度》规定的权限和程
序执行；涉及对外提供担保有关事项的，应按公司《对外担保管理制度》规定
的权限和程序规定执行；涉及对外提供财务资助的，应按公司《对外提供财务
资助管理制度》规定的权限和程序规定执行。未尽事宜，公司可以制定相应的
制度，明确决策权限和程序规定。
第十一条 监事会负责监督本制度的实施。
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第十二条 公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在
授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或
严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根
据相关规定处理。
除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管
理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项
时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。
第十三条 本制度未尽事宜，按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
本制度与日后颁布的法律法规、规范性文件和经合法程序修改的《公司章
程》相悖时，按该等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十四条 本制度修改时由董事会依据有关规定提出修改议案，由股东大会
批准。
第十五条 本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。
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3.02 杭州纵横通信股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护广大投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《股票上市规则”》）等有关法律法规、规范性文件及
《杭州纵横通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
特制订本制度。
第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
1.尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
2.确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，
原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制
的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
3.关联董事和关联股东回避表决；
4.必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
5.对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的
独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒
关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联交易和关联人
第三条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
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（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
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管理人员；
（四）本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的审议程序与披露
第九条 公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承
担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易或公司与关联法人（或者其他组织）
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由董事会批准，并在董事会审议后及
时披露。
第十条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的
债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以
上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《股票上市规则》第 6.1.6 条的
规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第三条第（十二）至（十六）项所规定的日常关联交易可以不进行
审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标
准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立
公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证
券交易所根据审慎原则要求，或者公司自愿提交股东大会审议的，应当按照本
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条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十一条 除非法律法规、《公司章程》以及本制度另有规定，无需董事会、
股东大会审议的关联交易事项由公司总经理审议。
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东形式表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
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股东。
第十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第九条、第十条的规定。
第十七条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股
票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第九条、第十条的规定。
第十八条 上市公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条、
第十条的规定。
第十九条 上市公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，分别适用本制度第九条、第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度第九条、第十条规定的披露
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标准或者股东大会审议标准的，参照适用《股票上市规则》第 6.1.16 条的规
定。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条、第十条的
规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十一条 公司与关联人进行本制度第三条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期
报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者
股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际
履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十二条 公司与关联人进行的以下交易，可以免于按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
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杭州纵横通信股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议案
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他情况。
第四章 关联人和关联交易的管理
第二十三条 公司证券部负责协调公司的关联交易事项，公司财务部承担配
合工作。各部门、各分子公司（以下简称“各单位”）负责人为关联交易事项第
一责任人，各单位另设关联交易联络人，负责关联交易事项的报批、统计工作。
第二十四条 公司证券部负责建立、管理并更新关联人名单、关联交易台账，
定期就关联人信息进行调查，汇总变动信息，进行关联交易记录，并及时更新，
更新后将关联人信息报送给董事会并抄送给各单位关联交易联络人。因关联人的
认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联人、关联交易信息，及时
提醒证券部进行更新。
第二十五条 交易进行过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公
司的关联方，各单位应及时将相关情况向证券部报告，并及时启动关联交易的审
批程序，同时根据信息披露相关制度履行信息披露义务。
第五章 附 则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。
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杭州纵横通信股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议案
本制度与日后颁布的有关法律法规、规范性文件以及经合法程序修订的
《公司章程》的有关规定不一致的，以该等法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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杭州纵横通信股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议案
3.03 杭州纵横通信股份有限公司募集资金使用管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范杭州纵横通信股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的
使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《杭州纵横通信股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司的子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度。
第二章 募集资金的存放
第五条 公司应确保募集资金的安全存放，公司募集资金的存放坚持集中存
放、便于监督管理的原则，同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。公司应
在银行设立专用账户存储募集资金。专用账户的设立、变更由公司董事会批准。
第六条 募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途，募集资金
专项账户原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司如进行两次以上融资的，
应当分别设置募集资金专户。
第七条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分为超募资金，超募
资金也应存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
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杭州纵横通信股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议案
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（五）保荐人或者财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相
关当事人签订新的协议并及时公告。
第九条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书或其他公开募集资金所
披露的说明书中承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第三章 募集资金的使用
第一节 一般规定
第十条 公司应审慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，
处理好投资时机、投资金额、投资进度及项目效益间的关系。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如
下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具
投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
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杭州纵横通信股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议案
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联
人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置时间超过 1 年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当上海证券交易
所的有关规则以及公司制定的有关制度的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金，并由会计师事务所出具鉴证报告。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资
金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展
现金管理。
投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进
行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
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者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后及时公告。
第十七条 募集资金项目实施部门要按照募集资金使用计划编制具体工作计
划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投资管理中心等相关部
门报送项目具体工作进度计划和实际完成进度情况。
公司在使用募集资金时，应严格履行公司资金申请和审批程序，并由总经
理、财务负责人、董事会秘书会签同意后使用。公司财务部对募集资金的使用
情况应由专人负责作好记录，对募集资金的使用情况及效益情况应定期分析并
向公司相关领导和部门定期汇报。
第二节 超募资金使用与管理
第十八条 公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营需求，原则上优
先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还
银行贷款、永久性补充流动资金。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地
进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每
12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资
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金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或
者独立财务顾问发表明确同意意见。
第三节 节余募集资金使用与管理
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表
明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
第二十二条 单个募投项目完成后，如节余募集资金（包括利息收入）低于
100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%以上，可以免于履行本制度第二十
一条规定的程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照关于变更募投项目的相关规定履行相应程序及披
露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董
事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上
的，还应当经股东大会审议通过。
第四章 变更募集资金用途
第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会
审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十五条 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行
变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免
于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或
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地点的原因及保荐人意见。
第二十六条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照上海证券
交易所有关规则以及公司制定的有关制度的的相关规定进行披露。
第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及
时公告。
第五章 募集资金的管理和信息披露
第二十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第三十条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部
审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事
会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第三十一条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第三十二条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半
年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
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应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第三十三条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易
所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第三十四条 募集资金管理如涉及本制度未及事项，应参照国家相关法律法
规、上海证券交易所相关规定及公司相关制度规定执行。
本制度与日后颁布的国家相关法律法规、上海证券交易所相关规定以及经
合法程序修改的《公司章程》的有关规定不一致的,以该等国家相关法律法规、
上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定执行。
第三十五条 本制度所称“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度自公司股东大会批准之日起生效。
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3.04 杭州纵横通信股份有限公司
董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为健全公司薪酬管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员依
法履行职权，建立科学有效的激励、约束机制，杭州纵横通信股份有限公司（以
下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律法规以及《杭州纵横通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《杭州纵横通信股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》的有关
规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，
包括非独立董事及独立董事。本制度所称独立董事，是指公司按照《管理办法》
的规定聘请的，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、
实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
的关系的董事。
本制度所称监事，是指本制度执行期间公司监事会的全部在职成员。
本制度所称高级管理人员，是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
本制度所规定的董事、监事与高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员
工持股计划等。
第三条 董事、监事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，
保障公司的长期稳定发展，董事、监事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目
标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：
1.竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；
2.按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，
体现“责、权、利”的统一；
3.与绩效挂钩的原则；
4.短期与长期激励相结合的原则；
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5.激励与约束相结合的原则。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
第五条 公司非独立董事薪酬方案及独立董事津贴方案由提名、薪酬与考核
委员会拟订，经公司董事会审议、股东大会审议后实施。
监事的薪酬方案由监事会拟订，经股东大会审议批准后实施。
公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会提名、薪酬与考核委员会拟
订，经董事会审议批准后实施。
第六条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会的职责权限见公司《董事会提
名、薪酬与考核委员会工作细则》。
第三章 薪酬标准
第七条 在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事、在公司担任除监事
以外其他职务的监事，不额外领取董事或监事津贴，其具体薪酬按其担任的具体
职务发放职务薪酬。
第八条 未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事、未在公司担任除
监事以外其他职务的监事，根据其对公司的贡献、承担的责任、风险等确定不同
的津贴标准。
第九条 公司高级管理人员的薪酬由基本年薪和绩效年薪及公司福利构成。
基本年薪是年度的基本报酬，绩效年薪主要与公司经营业绩挂钩，即根据
年度经营业绩考核结果确定绩效年薪的兑现水平。公司福利即公司薪酬制度规
定的各项福利。
公司根据高级管理人员所承担的责任、风险、压力等，确定不同的基本年
薪标准。高级管理人员的绩效年薪与公司经营目标完成率及目标责任制考核结
果挂钩。
第十条 公司非独立董事兼任高级管理人员时，年薪方案上限以孰高者确定。
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第十一条 公司独立董事津贴数额由公司股东大会审议决定。
第十二条 未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事、独立董事、未
在公司担任监事以外其他职务的监事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履
行职责（如出席公司董事会、监事会及股东大会等）所需的合理费用由公司承担。
第四章 薪酬支付
第十三条 在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事、在公司担任除监
事以外其他职务的监事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。
独立董事、未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事、未在公司担
任除监事以外其他职务的监事的董事或监事津贴于公司股东大会通过其任职决
议之日起按月度发放。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规
定代扣代缴个人所得税。
第十五条 公司独立董事、未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事、
未在公司担任除监事以外其他职务的监事及高级管理人员在任职期间，发生下列
任一情形，公司不再发放津贴或绩效年薪：
1.被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2.因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
3.因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
4.公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形；
5.出现法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任董事、监事
和高级管理人员情形的。
第五章 薪酬调整
第十六条 薪酬体系应为公司的经营发展服务，并随着公司经营状况的变化
而作相应的调整。
第十七条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
1.公司盈利状况。
2.同行业薪酬水平：每年通过收集同行业的薪酬数据并进行汇总分析，作
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杭州纵横通信股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议案
为公司薪酬调整的参考依据。
3.通胀水平：参考通胀水平，薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬
调整的参考依据。
4.公司组织架构的调整。
5.岗位变动的个别调整。
第十八条 经董事会提名、薪酬与考核委员会同意，公司董事会审批，可以
临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的高级管理人员薪
酬的补充。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
等有关规定执行。
本制度与日后颁布的有关法律法规、规范性文件和经合法程序修改的《公
司章程》等有关规定不一致的，按该等法律法规、规范性文件、《公司章程》
的有关规定执行。
第二十条 本制度自公司股东大会审议批准之日起实施，修改亦同。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释，并由董事会提名、薪酬与考核
委员会负责监督实施。
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杭州纵横通信股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议案
3.05 杭州纵横通信股份有限公司
股东、董监高持有公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）股东及
公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场
秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管
理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规、规范性文件及《杭州纵
横通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用范围：
1、公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动行为；
2、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人（以下统称“大股东”）减持
股份；
3、董事、监事、高级管理人员减持股份；
4、大股东以外的其他股东（以下简称“特定股东”）减持其持有的公司首
次公开发行前发行的股份以及公司向不特定对象或特定对象公开发行股份（以
下简称“特定股份”），但公司为实施重组上市、股权激励发行股份的除外。
5、特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续减持特定股份。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员以及股东应当遵守《公司法》《证
券法》等有关法律法规、规范性文件、上海证券交易所规则以及《公司章程》
中关于股份变动的限制性规定并依法履行信息披露义务。
公司董事、监事、高级管理人员及股东就其所持股份变动相关事项作出承
诺的，应当严格遵守。
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公司董事、监事、高级管理人员和股东不得通过任何方式或者安排规避相
关法律法规、规范性文件、上海证券交易所规则以及《公司章程》关于股份变
动限制性规定以及相关信息披露义务。
第二章 公司董事、监事和高级管理人员股份变动规则
第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下
和利用他人账户持有的所有公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融
资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第五条 董事、监事和高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分
关注公司及中小股东的利益。
存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不得
转让：
（一）离职后半年内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未
满三个月的；
（六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情
形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形
发生前：
1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，
显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
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第六条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职内和任期届满
后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得
超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出
方、过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6
个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当
持续共同遵守本制度关于董监高减持的规定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日
其所持有的公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件的
股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让
股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份增
加的，可同比例增加当年可转让数量。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，
计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价
交易或者大宗交易方式转让公司股份的，应当在首次卖出前15个交易日向上海
证券交易所报告并披露减持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在2个交易日内向上
海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或
者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证
券交易所报告，并予公告。
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杭州纵横通信股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议案
公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过上海证券交
易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员
应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露，不适用本条第一款的规定。
第十条 董事、监事和高级管理人员不得融券卖出公司股份，不得开展公司
股票为合约标的物的衍生品交易。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司
通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时
间等个人信息：
（一）公司上市时的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记
时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、
新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站
进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十三条 董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。中国证监会、
上海证券交易所另有规定的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
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杭州纵横通信股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议案
有股权性质的证券。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、
真实、准确、完整。
第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份
及所持公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网
上申报，并每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的情况，发现
违法违规的，应当及时向上海证券交易所报告。
第三章 公司股东股份变动规则
第十七条 大股东减持其通过上海证券交易所集中竞价交易买入的公司股
份，仅适用本制度第一章的规定以及本章第二十条、第二十一条、第二十六条
第一款、三十二条第一、二款、第三十六条的规定。
大股东减持其参与首次公开发行、公司向不特定对象或者特定对象公开发
行股份而取得的公司股份，仅适用本制度第一章的规定以及本章第二十条、二
十一条、第二十三条、第二十四条、第二十六条第一款、第三十二条第一、二
款、第三十六条的规定。
第十八条 公司股东可以通过上海证券交易所的证券交易、协议转让及法律
法规允许的其他方式减持股份。
第十九条 公司股东减持股份，应当按照法律法规、上海证券交易所规则履
行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。
第二十条 具有下列情形之一的，公司大股东不得减持公司股份：
（一）该股东因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
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杭州纵横通信股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议案
（二）该股东因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责
未满3个月的；
（三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴
纳罚没款的，但法律法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（四）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
第二十一条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持所
持有的公司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（二）公司被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；
（三） 公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情
形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形
发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，
显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（四）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
第二十二条 公司大股东计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗
交易方式减持股份，应当在首次卖出前15个交易日向上海证券交易所报告并披
露减持计划。
减持计划实施完毕的，大股东应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，
并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完
毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予
公告。
第二十三条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上海证
券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经依法依规披露减持
计划，或者中国证监会另有规定的除外：
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（一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累
计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的30%的，但其中净利润为
负的会计年度不纳入计算；
（二）最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个
会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。
第二十四条 最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首
次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制
人及其一致行动人不得通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减
持股份，但已依法依规披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
本条前款规定的主体不具有相关身份后，应当继续遵守本条前款规定。
第二十五条 大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在
任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
第二十六条 大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受
让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规
定执行。法律法规、上海证券交易所另有规定的除外。
股份受让方在受让后6个月内不得减持其所受让的股份。
大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当
在减持后6个月内继续遵守本制度第二十二条、第二十五条、第二十七条的规
定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股
东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守本制度第二十三条的
规定。
第二十七条 大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意
连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；股份受让方在受让
后六个月内不得减持其所受让的股份。
第二十八条 股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证
券交易违约处置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本制度的相关
规定。通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本制度关于协
议转让方式减持股份的规定，但本制度第二十六第一款关于受让比例、转让价
格下限的规定除外。
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杭州纵横通信股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议案
大股东所持股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交
易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露，不适用本制
度第二十二的规定。
第二十九条 股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股
东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并
计算。
第三十条 大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份
的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股票过户后持续共
同遵守本制度关于大股东减持股份的规定；公司大股东为控股股东、实际控制
人的，股份过出方、过入方还应当在股票过户后持续共同遵守本制度关于控股
股东、实际控制人减持股份的规定。法律法规、中国证监会、上海证券交易所
另有规定的除外。
第三十一条 公司股东因参与认购或者申购ETF减持股份的，参照适用本章
关于集中竞价交易方式减持股份的规定。
公司股东按照规定赠与导致减持股份的，参照适用本章关于协议转让方式
减持股份的规定，但本章第二十六条第一款关于受让比例、转让价格下限的规
定除外。
公司股东因可交换公司债券换股减持股份的，适用本章节的相关规定。
第三十二条 大股东不得融券卖出公司股份。
持有的股份在法律法规、规范性文件、上海证券交易所规则规定的限制转
让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司股东不得通过转融通出借该部分
股份，不得融券卖出公司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，
存在尚未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
大股东不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第三十三条 大股东与其一致行动人应当共同遵守本制度关于大股东减持股
份的规定。控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本制度关于控
股股东、实际控制人减持股份的规定。
公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份
的，视为减持股份，应当遵守本制度的相关规定。
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杭州纵横通信股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议案
第三十四条 计算公司股东持股比例时，应当将其通过普通证券账户、信用
证券账户以及利用他人账户所持公司的股份，以及通过转融通出借但尚未归还
或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员等减持公司股份的，还应当遵
守本制度第二章的相关规定。
第三十六条 大股东减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小
股东的利益。
公司应当及时了解股东减持公司股份的情况，主动做好规则提示。公司董
事会秘书应当每季度检查大股东减持公司股份的情况。发现违法违规的，应当
及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第四章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行。
如本制度内容与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改的
《公司章程》相抵触时, 以该等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度于股东大会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
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杭州纵横通信股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议案
议案四 关于董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东：
公司第六届董事会将于 2024 年 11 月初届满，根据《公司法》《公司章程》
等相关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。公司第七届董事会由 9 名董事
组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。经公司股东苏维锋先生及公司董事
会推荐，公司董事会提名、薪酬与考核委员会对公司第七届董事会董事候选人的
任职资格进行了审查，现提名苏维锋先生、吴海涛先生、林爱华女士、虞杲先生、
施维先生、李灿斌先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，候选人简历详见
公司在上海证券交易所网站披露的《杭州纵横通信股份有限公司关于董事会、监
事会换届选举的公告》（公告编号：2024-054）。公司第七届董事会董事自公司
股东大会审议通过本议案之日起就任，任期三年。
请各位逐项审议以下子议案：
4.01 选举苏维锋先生为公司第七届董事会非独立董事
4.02 选举吴海涛先生为公司第七届董事会非独立董事
4.03 选举林爱华女士为公司第七届董事会非独立董事
4.04 选举虞杲先生为公司第七届董事会非独立董事
4.05 选举施维先生为公司第七届董事会非独立董事
4.06 选举李灿斌先生为公司第七届董事会非独立董事
议案已经公司 2024 年 10 月 18 日召开的第六届董事会第三十次会议审议通
过。现提请本次股东大会审议。
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杭州纵横通信股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议案
议案五 关于董事会换届选举独立董事的议案
各位股东：
公司第六届董事会将于 2024 年 11 月初届满，根据《公司法》《公司章程》等
相关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。公司第七届董事会由 9 名董事组成，
其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。经公司股东苏维锋先生及公司董事会推荐，
公司董事会提名、薪酬与考核委员会对公司第七届董事会董事候选人的任职资格进
行了审查，现提名杜烈康先生、吴小丽女士、肖刚先生为公司第七届董事会独立董
事候选人，候选人简历详见公司在上海证券交易所网站披露的《杭州纵横通信股份
有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-054）。公司第
七届董事会董事自公司股东大会审议通过本议案之日起就任，任期三年。
请各位逐项审议以下子议案：
5.01 选举杜烈康先生为公司第七届董事会独立董事
5.02 选举吴小丽女士为公司第七届董事会独立董事
5.03 选举肖刚先生为公司第七届董事会独立董事
议案已经公司 2024 年 10 月 18 日召开的第六届董事会第三十次会议审议通
过。现提请本次股东大会审议。
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杭州纵横通信股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议案
议案六 关于监事会换届选举股东代表监事的议案
各位股东：
公司第六届监事会将于 2024 年 11 月初届满，根据《公司法》《公司章程》
等相关规定，应按程序进行监事会换届选举工作。公司第七届监事会由 3 名监事
组成，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。公司监事会提名潘霞女士、
张烨女士为公司第七届监事会股东代表监事候选人，候选人简历详见公司在上海
证券交易所网站披露的《杭州纵横通信股份有限公司关于董事会、监事会换届选
举的公告》（公告编号：2024-054）。公司第七届监事会股东代表监事自公司股
东大会审议通过本议案之日起就任，任期三年。
请各位逐项审议以下子议案：
6.01 选举潘霞女士为第七届监事会股东代表监事
6.02 选举张烨女士为第七届监事会股东代表监事
议案已经公司 2024 年 10 月 18 日召开的第六届监事会第二十一次会议审议
通过。现提请本次股东大会审议。
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