证券代码：603605           证券简称：珀莱雅           公告编号：2024-009

债券代码：113634           债券简称：珀莱转债




                   珀莱雅化妆品股份有限公司
      关于第三届董事会第十八次会议决议的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

    珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会
议通知于 2024 年 4 月 3 日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于 2024 年 4
月 17 日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长侯军呈先生主
持，会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，公司监事、高级管理人员列席本
次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《珀莱雅
化妆品股份有限公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提请公司股东大会审议。

    （二）审议通过《公司 2023 年度总经理工作报告》

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （三）审议通过《公司 2023 年度独立董事述职报告》

    公司独立董事马冬明先生、葛伟军先生分别向董事会提交了《2023 年度独
立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司 2023 年度独立董事述职报告》。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （四）审议通过《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公

司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

    公司全体独立董事回避表决该议案。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （五）审议通过《公司 2023 年年度报告及其摘要》

    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）披露的
《2023 年年度报告》及于指定信息披露媒体披露的《2023 年年度报告摘要》。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提请公司股东大会审议。

    （六）审议通过《公司 2024 年第一季度报告》

    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司 2024 年第一季度报告》。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （七）审议通过《公司 2023 年度财务决算报告》
    报告期内，公司实现营业收入 89.05 亿元，同比增长 39.45%；归属于上市公

司股东的净利润为 11.94 亿元，同比增长 46.06%；归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润 11.74 亿元，同比增长 48.91%。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提请公司股东大会审议。
     （八）审议通过《公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》

     具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公

司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。

     表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

     （九）审议通过《公司 2023 年度内部控制评价报告》

     本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

     具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公

司 2023 年度内部控制评价报告》。

     表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

     （十）审议通过《关于募集资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告》

     中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于珀莱雅

化妆品股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，天健
会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2024〕2243 号《募集资金年度存放
与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》， 详 细 内 容 见 公 司 同 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

     具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于募集资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-011）。

     表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

     （十一）审议通过《公司 2023 年度可持续发展暨环境、社会及公司治理（ESG）

报告》

     具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司 2023 年度可持续发展暨环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

     表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

     （十二）审议通过《公司 2023 年度利润分配方案》

     经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公司
的母公司期末可供分配利润为人民币 2,416,408,547.32 元。经董事会决议，公
司本次利润分配方案如下：

    以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）

为基数，向在册全体股东每 10 股派发 9.10 元现金红利（含税）。以 2023 年 12
月 31 日的总股本 396,757,184 股为测算基数，扣除公司回购专用证券账户中的
股份 2,210,825 股，预计合计派发现金红利 359,037,186.69 元（含税），占合并
报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 30.07%。不进行资本公积金转增
股本，不送红股。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）披露的

《2023 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-012）。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提请公司股东大会审议。

    （十三）审议通过《关于支付 2023 年度审计费用及续聘 2024 年度会计师事

务所的议案》

    同意公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度财务审计费用
140 万元和内控审计费用 20 万元。根据公司董事会审计委员会的提议，拟续聘
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务和内控审计机构，聘

期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的具体报酬等具体事宜。自股
东大会审议通过之日起生效。

    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于续聘 2024 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-013）。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提请公司股东大会审议。

    （十四）审议通过《公司对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告》

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告》。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十五）审议通过《公司审计委员会对会计师事务所 2023 年履行监督职责
情况报告》

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公

司审计委员会对会计师事务所 2023 年履行监督职责情况报告》。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十六）审议通过《关于确认 2023 年度董事薪酬的议案》

    公司董事会薪酬与考核委员会就本议案提出建议，认为：公司董事的 2023

年度薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，不存在损害公司
及股东利益的情形。

    董事会逐项表决了上述议案，相关董事回避表决。

    表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提请公司股东大会审议。

    （十七）审议通过《关于确认 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》

    公司董事会薪酬与考核委员会就本议案提出建议，认为：公司高级管理人员
的 2023 年度薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，不存在

损害公司及股东利益的情形。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （十八）审议通过《关于调整公司组织结构图的议案》

    为进一步提升公司专业化管理水平和运营效率，明确各部门与分公司的职责，

公司拟对组织结构进行调整，调整后的组织结构图如下：




    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十九）审议通过《关于 2024 年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》

    为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要，提高公司决策效率，
在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及合并报表范围内下属全资子公
司 2024 年度总额不超过 14 亿元的债务融资业务提供担保，提请公司股东大会授
权公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于 2024 年度公司及全资子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2024-014）。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提请公司股东大会审议。

    （二十）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》

    鉴于公司及全资子公司、控股子公司业务发展的需要，经与相关银行初步友
好协商，公司及全资子公司、控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币40亿元
的授信额度（包括银行贷款业务，银行授信业务等），有效期自公司第三届董事
会第十八次会议审议通过之日起十二个月内，授信期限内，该授信额度可循环使

用。
    授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行
与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合
理确定。

    公司董事会提请授权管理层行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公

司财务部负责组织实施。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （二十一）审议通过《关于“珀莱转债”转股价格调整的议案》

    鉴于公司拟实施利润分配方案，根据《公司公开发行可转换公司债券募集说

明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“珀莱转
债”的转股价格将由原来的 98.25 元/股调整为 97.34 元/股，调整后的转股价格
自公司实施利润分配时确定的除息日生效。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （二十二）审议通过《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》

    为完善公司治理结构，保障公司董事会审计委员会的规范运作，公司董事会

拟调整第三届董事会审计委员会成员，公司董事、副总经理侯亚孟先生不再担任
审计委员会委员，由公司董事长侯军呈先生担任审计委员会委员，与马冬明先生
（主任委员）、葛伟军先生共同组成公司第三届董事会审计委员会，任期自本次
董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （二十三）审议通过《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>及办理工商
变更登记的议案》

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于变更公司经营范围暨修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》（公告编号：
2024-015）。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提请公司股东大会审议。

    （二十四）审议通过《公司 2024 年度“提质增效重回报”行动方案》

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司 2024 年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：2024-016）。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （二十五）审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》

    董事会决定于 2024 年 5 月 9 日在公司会议室召开公司 2023 年年度股东大
会。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀

莱雅化妆品股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：
2024-017）。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    特此公告。

                                                  珀莱雅化妆品股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                      2024 年 4 月 19 日