珀莱雅：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告2024-10-25
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
珀莱雅化妆品股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二四年十月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本激励计划已经履行的审批程序 .................................. 6
五、独立财务顾问意见 .............................................. 9
（一）公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
情况的说明 ...................................................... 9
（二）公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的具体情
况 ............................................................. 11
（三）结论性意见 ............................................... 11
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 12
（一）备查文件 ................................................. 12
（二）咨询方式 ................................................. 12
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上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
珀莱雅、本公司、公
指 珀莱雅化妆品股份有限公司
司
本激励计划、本计划 指 珀莱雅化妆品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《珀莱雅化妆品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
《激励计划》 指
案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票、第一类
指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
限制性股票
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）
激励对象 指
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
解除限售或回购完毕之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由珀莱雅提供，本计划所涉
及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对珀莱雅股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对珀莱雅的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能
产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划相关事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董
事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划已经履行的审批程序
珀莱雅化妆品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
（一）2022 年 7 月 8 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022 年 7 月 9 日至 2022 年 7 月 18 日，公司对本激励计划拟授予激
励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的
反馈。2022 年 7 月 20 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022 年 7 月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
制定<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公
司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2022 年 7 月 26
日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
（四）2022 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监
事会对授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见。
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（五）2022 年 9 月 6 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，完成本激励计划授予所涉及 210.00 万股限
制性股票的登记工作。
（六）2023 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票
的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核，公司独立董事发表了同意的独
立意见。
（七）2023 年 8 月 24 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解除限售的 105,350 股限制性股票。
（八）2023 年 9 月 8 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司 2022 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 89 名符合解除限
售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 811,398 股限制性股
票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（九）2023 年 9 月 14 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议
案》。公司监事会对上述事项进行了审核，公司独立董事发表了同意的独立意
见。
（十）2023 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购
价格的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核，公司独立董事发表了同意
的独立意见。
（十一）2023 年 12 月 13 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解除限售的 66,192 股限制性股票。
（十二）2024 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购
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价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事
会对上述事项进行了审核。
（十三）2024 年 10 月 23 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解除限售的 509,992 股限制性股票。
（十四）2024 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届
监事会第二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司 2022 年限制性股票激励
计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 71 名符合解除限
售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 604,548 股限制性股
票。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，珀莱雅本次股权激励计
划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，
符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件成就情况的说明
1、第二个限售期已届满
根据公司《激励计划》的规定，第二个解除限售期为自授予登记完成之日
起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为 30%。本激励计划授予的限
制性股票登记日为 2022 年 9 月 6 日，第二个限售期已于 2024 年 9 月 5 日届满。
2、第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
解除限售条件 成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情形，符合
或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
激励对象未发生前述情形，
政处罚或者采取市场禁入措施；
符合解除限售条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定
的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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根据公司 2023 年年度报告，
3、公司层面业绩考核要求
2023 年 营 业 收 入 为
解除限售期 业绩考核目标
8,904,573,501.39 元，较 2021
以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率
年增长 92.19%；2023 年归属
第二个解除限 不低于 53.75%；
售期 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低 于上市公司股东的净利润为
于 53.75%。 1,193,868,141.81 元，较 2021
注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中 年增长 107.23%。因此，满
“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。 足公司层面业绩考核要求。
共有 3 名激励对象 2023 年业
务单元层面考核结果未达到
4、业务单元层面考核要求
预设基准业绩指标，以及 18
业务人员当年度实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元
名激励对象离职，不满足当
上一年度的业绩考核挂钩，各业务单元根据其在考核年度内业绩实际
期限制性股票全部解除限售
完成数额（S）与预设基准业绩指标（A）对比来确定各业务单元层面
的条件。其余激励对象均达
考核年度解除限售比例，具体情况如下：
成业务单元层面的考核目
业务单元考核结果 S≥A S＜A 标。
业务单元层面标准系数 目前公司已办理完离职人员
100% 0%
（X）
和考核不合格人员的股份回
购注销手续。
5、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效
考核结果分为 A、B 两档。对应的解除限售情况具体如下表所示：
个人层面系数 除 3 名业务单元层面考核未
个人层面上一年度考核结果 考核结果 达标的激励对象和 18 名已离
（Y）
职的激励对象外，本激励计
A S≥80 100%
划共有 71 名激励对象 2023
年度个人层面绩效考核结果
B S<80 0%
为 A， 其 个 人 层 面 系 数 为
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额 100%。
度=业务单元层面标准系数（X）×个人层面系数（Y）×个人当年计划
解除限售额度。由于业务单元层面或个人层面绩效考核结果导致考核
当年未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。
综上所述，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，同意为
符合条件的 71 名激励对象办理解除限售相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，珀莱雅 2022 年限制性
股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就。
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（二）公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划第二个解除限售期可解除
限售的激励对象人数为 71 人，可解除限售的限制性股票数量为 604,548 股，约
占公司目前股本总额的 0.15%。本激励计划第二个解除限售期可解除限售的激
励对象及股票数量如下：
本次解除限售数
本次可解除限
获授的限制性股 量占其已获授限
序号 姓名 职务 售的限制性股
票数量（股） 制性股票比例
票数量（股）
（%）
董事会秘书、副
1 王莉 总经理、财务负 252,000 75,600 30
责人
2 金衍华 董事、副总经理 196,000 58,800 30
中层管理人员、核心技术（业务）
1,567,160 470,148 30
骨干（共 69 人）
合计 2,015,160 604,548 30
注 1：公司于 2023 年 5 月 29 日实施了 2022 年年度权益分派，每股派发现金红利 0.87
元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，因此上述表格中的数量均为资本
公积金转增后的股份数量。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司 2022 年限制性股票
激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得现阶段必要的
授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《珀莱雅化妆品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《珀莱雅化妆品股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》
3、《珀莱雅化妆品股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》
4、《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于珀莱雅
化妆品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相
关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 10 月 24 日
