证券代码：603605             证券简称：珀莱雅        公告编号：2024-052

债券代码：113634             债券简称：珀莱转债



                   珀莱雅化妆品股份有限公司
 关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
                     解除限售暨上市的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



重要内容提示：

     本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
604,548 股。
    本次股票上市流通总数为 604,548 股。
     本次股票上市流通日期为 2024 年 10 月 31 日。


    珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 24 日召开
了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于 2022 年
限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2022
年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为
71 名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 604,548
股限制性股票。现将有关事项说明如下：


    一、公司 2022 年限制性股票激励计划批准及实施情况
    （一）已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2022 年 7 月 8 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董
事对 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了同意
的独立意见。
    同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司<2022年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相
关核查意见。
    2、2022年7月9日至2022年7月18日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名
和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年7月
20日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
    3、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2022年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批
准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，
并办理授予所必需的全部事宜。2022年7月26日，公司披露了《关于2022年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2022年7月25日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次
会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予相
关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。
    5、2022年9月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的《证券变更登记证明》，完成本激励计划授予所涉及210.00万股限制性股票的登
记工作。
    6、2023年6月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
及回购数量的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事
会对上述事项进行了审核，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    7、2023年8月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解除限售的105,350股限制性股票。
    8、2023年9月8日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。经审议，认为公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限
售期的解除限售条件已经成就，同意公司为89名符合解除限售条件的激励对象统
一办理解除限售事宜，共计解除限售811,398股限制性股票。公司独立董事发表了
同意的独立意见。
    9、2023 年 9 月 14 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公
司监事会对上述事项进行了审核，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    10、2023 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》。公司监事会对上述事项进行了审核，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    11、2023 年 12 月 13 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解除限售的 66,192 股限制性股票。
    12、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、
《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了
审核。
    13、2024年10月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解除限售的509,992股限制性股票。
    14、2024年10月24日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。经审议，认为公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售
期的解除限售条件已经成就，同意公司为71名符合解除限售条件的激励对象统一
办理解除限售事宜，共计解除限售604,548股限制性股票。
       （二）历次授予情况
                                                                  授予后股票剩
                       授予价格    授予股票数量   授予激励对象
       授予日期                                                   余数量（万
                       （元/股）     （万股）     人数（人）
                                                                      股）
     2022 年 7 月 25
                         78.56        210.00          101               0
            日


      （三）历次解除限售情况
                    解除限售                                      剩余未解除限
                                   解除限售股票   解除限售人数
        批次        上市流通                                      售数量（万
                                   数量（万股）     （人）
                       日期                                           股）
    第一个解除限售  2023 年 9
                                      81.1398          89           202.3252
          期         月 26 日


       二、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
       （一）第二个限售期已届满
       根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
   的规定，第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
   授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授
   权益数量比例为 30%。本激励计划授予的限制性股票登记日为 2022 年 9 月 6 日，
   第二个限售期已于 2024 年 9 月 5 日届满。


       （二）第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

                       解除限售条件                               成就情况

1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                        公司未发生前述情形，符
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                        合解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：                             激励对象未发生前述情
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；           形，符合解除限售条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
                                                                             根据公司 2023 年年度报
                                                                             告，2023 年营业收入为
3、公司层面业绩考核要求                                                      8,904,573,501.39 元，较
 解除限售期                 业绩考核目标                                     2021 年增长 92.19%；2023
             以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入                       年归属于上市公司股东
 第二个解除
             增长率不低于 53.75%；以 2021 年净利润为基
   限售期                                                                    的 净 利 润 为
             数，2023 年净利润增长率不低于 53.75%。
注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中
                                                                             1,193,868,141.81 元，较
“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。                                     2021 年增长 107.23%。因
                                                                             此，满足公司层面业绩考
                                                                             核要求。
                                                                             共有 3 名激励对象 2023
                                                                             年业务单元层面考核结
4、业务单元层面考核要求
                                                                             果未达到预设基准业绩
业务人员当年度实际可解除限售的限制性股票数量与其所属
                                                                             指标，以及 18 名激励对
业务单元上一年度的业绩考核挂钩，各业务单元根据其在考核
                                                                             象离职，不满足当期限制
年度内业绩实际完成数额（S）与预设基准业绩指标（A）对比
                                                                             性股票全部解除限售的
来确定各业务单元层面考核年度解除限售比例，具体情况如
                                                                             条件。其余激励对象均达
下：
                                                                             成业务单元层面的考核
    业务单元考核结果         S≥A          S＜A
                                                                             目标。
  业务单元层面标准系数
                             100%           0%                               目前公司已办理完离职
          （X）
                                                                             人员和考核不合格人员
                                                                             的股份回购注销手续。
5、个人层面绩效考核要求                                                      除 3 名业务单元层面考核
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个                       未达标的激励对象和 18
人绩效考核结果分为 A、B 两档。对应的解除限售情况具体如下                     名已离职的激励对象外，
表所示：                                                                     本激励计划共有 71 名激
  个人层面上一年度考核                             个人层面系数              励对象 2023 年度个人层
                                  考核结果
          结果                                         （Y）                 面绩效考核结果为 A，其
               A                    S≥80               100%                 个人层面系数为 100%。
              B                   S<80               0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除
限售额度=业务单元层面标准系数（X）×个人层面系数（Y）×
个人当年计划解除限售额度。由于业务单元层面或个人层面绩
效考核结果导致考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司
按授予价格回购。
          综上所述，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
   除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，同意为符合
   条件的 71 名激励对象办理解除限售相关事宜。


          三、本激励计划第二个解除限售期解除限售的具体情况
          根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划第二个解除限售期可解除限售
   的激励对象人数为 71 人，可解除限售的限制性股票数量为 604,548 股，约占公司
   目前股本总额的 0.15%。本激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股
   票数量如下：
                                                          本次可解除     本次解除限售
                                         获授的限制性
     序                                                   限售的限制     数量占其已获
             姓名          职务            股票数量
     号                                                   性股票数量     授限制性股票
                                             （股）
                                                            （股）         比例（%）
                  董事会秘书、
      1     王莉  副总经理、财             252,000          75,600             30
                     务负责人
                  董事、副总经
      2   金衍华                           196,000          58,800             30
                         理
    中层管理人员、核心技术（业
                                          1,567,160        470,148             30
        务）骨干（共 69 人）
                    合计                  2,015,160        604,548             30

       注 1：公司于 2023 年 5 月 29 日实施了 2022 年年度权益分派，每股派发现金红利 0.87 元
   （含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，因此上述表格中的数量均为资本公积金
   转增后的股份数量。



          四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
          （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024 年 10 月 31 日。
          （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：604,548 股。
    （三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。
    3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《中华人民共和国证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的相关规定。
    （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
                                                                              单位：股
                           本次变动前                                本次变动后
                                                 本次变动
    股份类型           股份数量        比例                      股份数量       比例
                                                 （＋/-）
                         (股)          （%）                       (股)         （%）
有限售条件股份        1,957,060         0.49     -604,548       1,352,512        0.34

无限售条件股份       394,800,467       99.51     +604,548      395,405,015      99.66

    股份总数         396,757,527      100.00          0        396,757,527     100.00
    注：因公司发行的“珀莱转债”自 2022 年 6 月 14 日起可转换为公司股份，转股期间为
2022 年 6 月 14 日至 2027 年 12 月 7 日。上述“本次变动前股份数量”包括公司自 2022 年 6
月 14 日至 2024 年 9 月 30 日期间的转股数量 6,981 股，“本次变动后股份数量”不包括 2024
年 10 月 1 日至本公告披露日期间的转股数量。



    五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
    经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格
符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定；公司层面业绩指
标等其他解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其
在考核年度内的考核结果相符，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理相
应限制性股票解除限售事宜,同意将本议案提交公司董事会审议。
    六、监事会意见
    根据公司《激励计划》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对
象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为本次获授限制性股票的
71 名激励对象第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司董事会后续为
上述激励对象办理解除限售手续。



    七、法律意见书结论性意见
    国浩律师（杭州）事务所认为：珀莱雅本次激励计划第二个解除限售期解除限
售事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，公司对于本次激励计划
第二个解除限售期解除限售事项的安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律法规及规范性文件及本次激励计划的规定，本次激励计划第二个解除限售期
解除限售事项尚需由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票的相关解锁
事宜。


    八、独立财务顾问结论性意见
    独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财
务顾问报告出具日，公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关
规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。



    九、备查文件
    （一）珀莱雅化妆品股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；
    （二）珀莱雅化妆品股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；
    （三）珀莱雅化妆品股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会
议决议；
    （四）国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项之法律意见书；
    （五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财
务顾问报告。


    特此公告。
                                         珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
                                                       2024 年 10 月 25 日