天创时尚：北京市君合（广州）律师事务所关于《天创时尚股份有限公司2024年第二期员工持股计划（草案）》的法律意见2024-03-30
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北京市君合（广州）律师事务所
关于《天创时尚股份有限公司 2024 年第二期员工持股计划
（草案）》的法律意见
致：天创时尚股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所。本所接受天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任专项
法律顾问，就《天创时尚股份有限公司 2024 年第二期员工持股计划（草案）》（以下
简称“《员工持股计划（草案）》”）及相关事宜（以下简称“本次员工持股计划”）
出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见之目的，
未包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、法规和规范
性文件（以下简称“中国法律”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》（以下简称“《自律监管指引 1 号》”）和《天创时尚股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要
查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为
出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、扫描/复印材料、确认函或口
头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假
陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本、扫描件或复印件的，其与原件一致。在此基
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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西雅图分所 电话: (1-425) 448-5090
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础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证
和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律事项发表意见，且仅根据中国法律
发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次员工持
股计划所涉及的业绩考核等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次员工持股计划的必备文件之一，随其
他材料一起报送上海证券交易所，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在实施本次员工持股计划所制作相关文件中引用本法律意见的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相
应内容再次审阅并确认。
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
2016 年 1 月 13 日，中国证监会出具《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕86 号），核准公司公开发行新股不超
过 7,000 万股。
2016 年 2 月 16 日，上海证券交易所出具《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司
人民币普通股股票上市交易的通知》（〔2016〕40 号），同意公司股票在上海证券交
易所上市交易，公司股本为 28,000 万股，证券简称为“天创时尚”，证券代码为“60
3608”。
根据广州市市场监督管理局于 2024 年 2 月 1 日颁发的《营业执照》（统一社会
信用代码：914401017594326773），并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/）的信息，公司成立于 2004 年 4 月 9 日，住所为广州
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市南沙区东涌镇银沙大街 31 号，法定代表人为李林，注册资本为 41,970.6096 万元人
民币，经营范围为：风险投资；服装零售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；供
应链管理；鞋帽零售；皮箱、包(袋)制造；纺织品及针织品零售；箱、包零售；钟表零
售；木制、塑料、皮革日用品零售；小饰物、小礼品零售；商业特许经营；企业管理咨
询服务；化妆品及卫生用品零售；眼镜零售；皮手套及皮装饰制品制造；其他皮革制品
制造；机织服装制造；箱、包批发；服饰制造；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用
品批发；皮鞋制造；皮革服装制造；眼镜批发；皮革及皮革制品批发；软件产品开发、
生产；自有房地产经营活动。
根据公司的确认并经本所经办律师适当核查，截至本法律意见出具日，公司不存
在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。
基于以上，本所经办律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指
导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 《员工持股计划（草案）》内容的合法合规性
2024 年 3 月 15 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于<天创时尚
股份有限公司 2024 年第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天创时
尚股份有限公司 2024 年第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2024 年第二期员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计
划相关的议案。
根据《员工持股计划（草案）》，本所经办律师对照《指导意见》《自律监管指引
1 号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1. 根据公司说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，公司实施本次
员工持股计划已经按照中国法律及《公司章程》的规定履行现阶段所必要的授
权与批准及信息披露义务，具体详见本法律意见“三、本次员工持股计划涉及
的法定程序”、“四、本次员工持股计划的信息披露”；公司不存在利用本次
员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为；符合《指导意见》
第一部分第（一）项关于依法合规原则的规定；
2. 根据《员工持股计划（草案）》以及公司和本次员工持股计划参加对象的确认，
公司实施本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》
第一部分第（二）项关于自愿参与原则的规定；
3. 根据《员工持股计划（草案）》以及公司和本次员工持股计划参加对象的确认，
本次员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，
符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的规定；
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4. 根据《员工持股计划（草案）》和公司全资子公司与其子公司其他股东于 2024
年 3 月 8 日签订的《一致行动协议》，本次员工持股计划的参加对象为公司
（含合并报表范围内的子公司）互联网/信息技术业务板块的中层管理人员、
核心技术/业务人员，不包含公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员；
所有参加对象均在公司（含合并报表范围内的子公司）任职，并与公司（含合
并报表范围内的子公司）签订书面劳动合同或劳务合同，符合《指导意见》第
二部分第（四）项关于参加对象的规定；
5. 根据《员工持股计划（草案）》以及公司和本次员工持股计划参加对象的确认，
本次员工持股计划的资金来源为参加对象自筹资金、合法薪酬或通过法律、行
政法规允许的其他方式获得的资金，符合《指导意见》第二部分第（五）项第
1 点关于资金来源的规定；
6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为受让公司回
购专用证券账户中的回购股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 点
关于股票来源的规定；
7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期限为 60 个月，
自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标
的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划所获标
的股票分三期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，自《员工持
股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户
至本次员工持股计划名下之日起计算；符合《指导意见》第二部分第（六）项
第 1 点关于持股期限的规定；
8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的
员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个
员工所获员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%；
本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份；符合《指
导意见》第二部分第（六）项第 2 点关于持股计划规模的规定；
9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持
有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，是本次员工持股计划的日常监督
管理机构，代表持有人行使股东权利；公司股东大会授权董事会全权办理与本
次员工持股计划相关的事宜；符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定；
10. 经查阅《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》已载明如下事
项：
① 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
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② 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③ 公司融资时员工持股计划的参与方式；
④ 员工持股计划持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用
、收益和处分权利的安排；
⑤ 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时
所持股份权益的处置办法；
⑥ 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑦ 员工持股计划管理机构的选任；
⑧ 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
⑨ 参与员工持股计划的员工的人数及合计持股份额、所占比例；
⑩ 公司或者第三方未为员工参与持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排；
其他重要事项。
基于上述，本所经办律师认为，《员工持股计划（草案）》载明的事项符合《指导
意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引 1 号》第 6.6.5 条的规定。
综上所述，本所经办律师认为，《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》
《自律监管指引 1 号》的相关规定。
三、 本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，公司
为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1. 2024 年 3 月 8 日，公司召开 2024 年第三次职工代表大会，就拟实施本次员
工持股计划征求公司职工代表意见，职工代表大会同意公司实施本次员工持股
计划；
2. 2024 年 3 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
<天创时尚股份有限公司 2024 年第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<天创时尚股份有限公司 2024 年第二期员工持股计划管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年第二期员工持股计划有关
事项的议案》，并同意将该等议案提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议；
3. 2024 年 3 月 15 日，公司监事会召开第四届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于<天创时尚股份有限公司 2024 年第二期员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<天创时尚股份有限公司 2024 年第二期员工持股计划
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管理办法>的议案》。公司监事会认为：《员工持股计划（草案）》及其摘要
符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引 1 号》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形；公司实施本
次员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于
提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造力，实现公
司的可持续发展；
4. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次员工持股计划已按照
《指导意见》《自律监管指引 1 号》的有关规定履行了现阶段所必要的法定程序，符
合《指导意见》第三部分第（八）、（十）、（十一）项的规定和《自律监管指引 1 号》
第 6.6.6 条、第 6.6.7 条第一款的规定。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》《自律监管指引 1 号》以及《员工持股计划（草案）》的规定，
公司为实施本次员工持股计划，尚需召开股东大会审议本次员工持股计划，并在召开
审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司就本次员工持股计划的实
施已履行了现阶段必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过，
并在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见。
四、 本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
公司已于 2024 年 3 月 16 日在上海证券交易所网站公告了《第四届董事会第二十
次会议决议公告》《第四届监事会第十七次会议决议公告》《2024 年第三次职工代表
大会会议决议公告》《员工持股计划（草案）》及其摘要、《天创时尚股份有限公司
2024 年第二期员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划相关的文件。
（二）尚需履行的信息披露义务
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需根据《指导意见》《自律监管指引 1 号》
等法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关业务规则的规定继续履行信息披露
义务。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就实施本次员工持股计
划履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按
照《指导意见》《自律监管指引 1 号》等法律、法规、规范性文件及上海证券交易所
相关业务规则的规定继续履行信息披露义务。
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五、 结论意见
综上，本所经办律师认为：公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持
股计划（草案）》的内容符合《指导意见》《自律监管指引 1 号》的相关规定；截至本
法律意见出具日，公司就本次员工持股计划的实施已履行了现阶段必要的法定程序，
本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过，并在召开审议本次员工持股计划的
股东大会前公告本法律意见；截至本法律意见出具日，公司已就实施本次员工持股计
划履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按
照《指导意见》《自律监管指引 1 号》等法律、法规、规范性文件及上海证券交易所
相关业务规则的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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