证券代码：603608           证券简称：*ST 天创        公告编号：临 2024-080

债券代码：113589           债券简称：天创转债

                     天创时尚股份有限公司
    关于广东证监局对公司采取责令改正监管措施
                      所涉问题的整改报告




    天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“天创时尚”）于 2024 年 4 月 30
日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对天创时尚股份有限公
司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《责令改正措施决定》”），公司高度重
视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员以及相关人员进行通报、传达，
组织内部部门对《责令改正措施决定》中涉及的问题进行了全面梳理，同时按照
《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所股票上市规则》（2024 年 4 月修订，以下简称“《股票上市规则》”）
等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制
定工作方案，对相关问题进行整改。
    公司于 2024 年 6 月 26 日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事
会第二十次会议审议通过了《关于广东证监局对公司采取责令改正监管措施所涉
问题的整改报告》，具体内容如下：


一、情况描述
    1、问题描述
    2022 年 11 月 10 日，公司控股子公司深圳九颂宇帆投资中心（有限合伙，
以下简称“深圳九颂”）与自然人吴某某、深圳市快美妆科技有限公司（以下简称
“快美妆科技”）实际控制人、深圳快美妆传播有限公司签订协议，约定深圳九颂
以 4000 万元的价格受让自然人吴某某持有的快美妆科技 8.8712%的股权（以下

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简称股权交易事项）；自然人吴某某持有的快美妆科技 8.8712%股权于 2022 年 6
月以 1320 万元价格从平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙，以下简称“平潭尚
见”）处购得。在深圳九颂向吴某某购买快美妆科技股权时，平潭尚见为持有公
司 5%以上股权的法人，为公司的关联企业，上述交易穿透后构成关联交易。
    对上述股权交易事项，公司未履行关联交易审议程序，也未及时对外披露。
公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第四十
一条的规定。
       2、原因分析
    由于平潭尚见与吴某某及吴某某与深圳九颂两笔股权交易时间相距较短，而
平潭尚见持有上市公司的持股比例至 2022 年 11 月各方签订股权转让协议之时
仍高于 5%，基于实质重于形式的原则判断，本次交易应当认定为关联交易。但
由于公司的疏忽以及对关联交易的相关规则理解不到位，仅按照直接交易双方在
交易时点的关系判断是否属于关联交易。公司对关联方及关联交易的识别存在缺
陷，导致公司未就上述交易履行关联交易审议程序，也未及时对外披露，构成与
关联交易相关的内部控制设计与执行的重大缺陷。


二、整改措施
    公司高度重视所涉及的事项对公司产生的不利影响以及由此暴露出来的内
控缺陷。截至本整改报告披露日，公司已采取以下整改措施：
       整改措施一：撤销股权交易，全额收回股权交易款，标的股权变更手续正在
办理中
    2024 年 4 月 23 日，深圳九颂、快美妆科技和吴某某等相关方签署了《关于
深圳市快美妆科技有限公司股权转让协议之无效协议》 以下简称“《无效协议》”）
确认该交易自始无效对各方均没有法律约束力，已履行的股权转让行为需恢复原
状。
    4 月 24 日，深圳九颂已收到吴某某退还的全额交易价款。
    考虑到吴某某此前系受平潭尚见委托办理的股权交易事项，为简化股权变更
登记程序，经第四届董事会第二十五次会议审议同意，授权公司管理层办理深圳
九颂所持快美妆科技股权退出的股权变更登记手续，具体办理事宜以最终与协议

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各方商定的，并且经过相关法律咨询的合法程序为准，公司尽快将快美妆科技股
权结构恢复至交易前的状态。
    截止本整改报告披露日，股权变更的相关工商登记手续在进展中。公司将根
据后续股权变更登记的进度及时披露相关进展情况。


    整改措施二：开展内部核查，梳理关联方与关联交易情况
    上述关联交易问题暴露后、年度报告披露前，为了检查由于内部控制重大缺
陷可能导致的影响公司经营的重大风险事件，公司独立董事依托审计委员会组织
公司相关部门成立特别工作小组，并已于 2024 年 4 月 30 日前完成公司 2023 年
度、2022 年度关联交易及相关的内部控制情况的内部自查。
    2023 年度报告披露后，针对上海证券交易所下发的《对公司 2023 年年度报
告的信息披露监管问询函》中提及的相关支付对象是否为关联方等问题，公司也
执行了相应的核查程序。
    通过以上内部自查及核查程序，均未发现其他未识别、未披露的关联交易。


    整改措施三：聘请第三方独立中介机构，全面识别和评估关联交易及相关内
部控制情况
    基于保护公司和广大投资者特别是中小投资者利益的考虑，公司独立董事召
开独立董事专门会议，聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴
所”）为第三方独立中介机构，对公司关联交易及相关内部控制的有效性进行专
项核查，全面识别和评估关联交易可能存在的内部控制缺陷。
    华兴所于 5 月接受公司独立董事委托并进场进行专项核查，并出具《关于天
创时尚股份有限公司 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间关联交易情况
执行商定程序的专项核查报告》（华兴专字[2024]24006430011 号）。
    1、未识别关联方及其交易的核查情况
    华兴所通过执行系列核查程序，包括但不限于：获取公司 2023 年关联方清
单和关联方交易明细表；通过天眼查或企查查等工商信息查询工具，核对获取的
关联方清单的完整性；获取公司持股 5%以上自然人股东，董监高和关键人员（平
潭尚见股东）关联方调查表；通过天眼查、企查查等工商信息查询工具，核对获

                                    3
取的关联方调查表的完整性；获取 2023 年主要客户、供应商清单并核查其完整
性；获取公司及平潭尚见 2023 年员工花名册；获取公司、公司控股股东、董监
高（除外部董事、独立董事）、平潭尚见及平潭尚见股东的银行流水；通过比对
程序，逐一再设计进一步核查程序等。
    经核查，未发现公司存在应披露未披露的关联方及其关联方交易。


    2、已识别关联方及其交易的核查情况
    华兴所对公司 2023 年度报告或 2023 年报信息披露监管问询函回复中已披
露的关联方及其交易进行了全面核查，包括核查关联方关系、关联租赁情况、关
联方资金拆借、关键管理人员报酬、股权交易。
    核查程序包括但不限于获取公司关于关联方及关联方交易的清单；获取合同
审批流程，查看审批单据；获取相关交易合同；获取公司薪酬系统工资记录，复
核 2023 年度披露的关键管理人员薪酬与公司的薪酬系统记录是否一致；获取主
要董监高的银行流水，复核上述银行流水与公司薪酬系统的记录是否一致，查看
是否存在除公司外通过其他公司/人员支付工资未入账的情况；访谈管理层及相
关方等。
    通过执行程序，得到相关结论如下：
    （1）关于关联租赁情况：经核查，2023 年度公司与广州优人的关联方租赁
情况已在 2023 年度报告中进行披露。
    （2）关于关联方资金拆借情况：经核查，2023 年度公司与广州优人的关联
交易已在 2023 年度报告中披露。
    （3）关于关键管理人员报酬：经核查，2023 年度公司关键管理人员的薪酬
已按公司的薪酬制度计提并支付，并已在 2023 年度报告中披露。
    （4）关于快美妆股权交易情况：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关
联交易管理制度》，深圳九颂收购快美妆股权交易需要得到公司董事会的批准并
作出公告，而此项交易并未经过董事会批准。公司治理层，包括审计委员会独立
董事以及管理层在征询法律意见后积极采取补救措施。深圳九颂于 2024 年 4 月
23 日与自然人吴某某、快美妆科技实际控制人、快美妆传播以及快美妆科技签
署了《关于深圳市快美妆科技有限公司股权转让协议之无效协议》。该协议的签

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署方确认，取消了 2022 年 11 月 10 日签署的快美妆科技股权转让协议，自然人
吴某某应于协议签订后 10 个工作日内将快美妆科技股权转让款人民币 4,000 万
元返还至深圳九颂。于 2024 年 4 月 24 日，深圳九颂已收到自然人吴某某返还的
股权转让款人民币 4,000 万元。


    3、关联交易内部控制的核查情况
    华兴所通过执行系列核查程序：获取并查阅《公司章程》、《关联交易管理制
度》相关的内控制度，了解公司针对关联交易相关的内部控制程序设计；获取并
查阅深圳九颂《合伙协议》、 募集结算资金专用账户监督协议》、 托管服务协议》；
查阅相关文件中关于深圳九颂对关联交易相关的内部控制程序的设计；针对报告
期内的关联交易，了解相关业务流程，确认内部控制设计合理性，识别关联交易
关键内控节点；针对关键内控节点，通过询问、查看关键节点审核流程及相关凭
证等方式核查内部控制的执行情况。
    经核查，除已披露的缺陷外，未发现公司 2023 年度存在其他关联交易内部
控制缺陷以及存在关联交易制度未能得到有效执行的情形。


    整改措施四、修订关联交易制度，加强内部合规体系搭建
    一是完善制度建设。2024 年 5 月 20 日召开第四届董事会第二十三次会议，
审议通过了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》，规范关联交易业务，
并将督促相关方及内部人员严格执行，以健全完善企业内部长效关联交易管控机
制。公司后续将加强各类业务的规范运作，要求控股股东、实际控制人及董监高
严格遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》及公司其他内部控制制度的规定，
如有违反，公司将根据法律法规及内部管理制度追究相关人员责任。
    二是强化流程管理。在对客户准入、供应商准入、对外投资及合同签署等内
部审批流程中，公司将设置与识别关联方相关的内部控制，增加对交易对手是否
为关联方的识别、判断及确认程序。
    三是明确主体责任。(1)公司在董秘办指定专门工作人员负责管理关联自然
人及关联法人（或其他组织）登记事务，及时对关联方情况进行全面梳理，包括：
编制及完善关联方汇总表并及时更新关联交易对手库；(2)要求主要股东、董监高

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在关联人发生变动的时候及时通知公司，公司相应更新关联方清单。
    四是加强内部监督。（1）加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督
力度，密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对存在疑问的资金往来及时向
董事会审计委员会报告,督促公司严格履行相关审批程序；（2）定期审查各项重大
业务活动，关注与特定交易对手的频繁或大额交易以识别关联方或潜在关联方，
从而准确、全面地识别交易方关系，并定期和不定期更新相关信息；（3）定期组
织相关部门对公司及合并报表范围内各子公司/子企业主体的关联交易往来情况
重新梳理等措施。


   整改措施五：对相关责任人启动问责程序
    由于前述快美妆股权交易事项涉及的内部控制缺陷，普华永道中天会计师事
务所对公司 2023 年度财务报告出具了无法表示意见的《审计报告》以及否定意
见的《内部控制审计报告》，公司于 2024 年 5 月 6 日起被实施退市风险警示和其
他风险警示。考虑到该事项对 2024 年度的影响，公司将根据责任轻重扣除相关
责任人员的 2024 年年终绩效奖金。


   整改措施六：加强对董监高及相关工作人员的合规培训
    公司董监高及各部门相关人员在本次整改中吸取了教训，增强了规范运作的
意识。后续，公司将持续加强内控合规管理，并对关键人员进行培训，定期组织
公司董事会、管理层、相关部门人员学习《公司法》、《股票上市规则》、《上市公
司信息披露管理办法》等法律法规，明确各部门、各子企业主体对关联交易的识
别、认定的责任和程序，确保公司关联交易能够有效识别、及时披露。强化责任
主体的披露意识，密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关的事项，及时向董
秘办及董事会反馈公司重大信息，以确保在重大事项发生时，公司能够及时依法
履行披露义务。


三、整改总结
    通过本次专项整改，公司董事会及管理层深刻认识到公司在公司治理、信息
披露及内部控制等方面存在的不足。公司根据《责令改正措施决定》的要求积极

                                    6
开展整改，既是对监管要求的落实，也是公司的一次自我规范和提升。
    公司将以此次整改为契机，督促公司董事会、管理层及各部门提高法律意识
和规范意识，加强对公司内控制度执行情况的检查、监督力度，杜绝此类问题再
次发生。我们将认真吸取教训，结合实际情况，致力于提升公司治理水平，增强
规范经营意识，特别是提升管理层和关键岗位员工的风险管理能力。
    后续公司进一步强化内部控制体系，确保所有董事、监事和高级管理人员深
入学习上市公司相关法律法规，严格遵守《公司法》、证券法》、 股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件，严格遵守《公司
章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，持续加强相关人员对上市公司法律法
规的学习，强化规范意识，努力提高规范管理水平，切实维护公司及全体股东的
合法权益，促进公司高质量发展。
    特此公告。


                                                     天创时尚股份有限公司
                                                              董事会
                                                        2024 年 6 月 27 日




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