证券代码：603608           证券简称：*ST 天创        公告编号：临 2024-133

债券代码：113589           债券简称：天创转债

                     天创时尚股份有限公司
         关于公司2023年度内部控制和财务报告
           非标准意见所涉事项的整改进展报告




    天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“天创时尚”）聘请普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司 2023 年度财
务报告和内部控制审计机构，普华永道中天为公司 2023 年度财务报告出具了无
法表示意见的《天创时尚股份有限公司 2023 年度审计报告》（普华永道中天审字
(2024)第 10081 号），以及出具了否定意见的《天创时尚股份有限公司 2023 年度
内部控制审计报告》（普华永道中天特审字(2024)第 2125 号），公司股票于 2024
年 5 月 6 日起被实施退市风险警示及其他风险警示。
    期后于 2024 年 4 月 30 日和 5 月 17 日，公司收到上海证券交易所关于公司
年度报告相关事项的问询函，并分别于 5 月 17 日和 6 月 12 日对上述问询函进
行了回复及披露（详见相关公告编号：2024-052、2024-060、2024-059、2024-072）。
    于 2024 年 4 月 30 日，公司收到了中国证券监督管理委员会广东监管局（以
下简称广东证监局）下发的《关于对天创时尚股份有限公司采取责令改正措施的
决定》（以下简称“《责令改正措施决定》”）。根据该决定的要求，公司开展了各
项整改工作，并于 6 月 27 日向广东证监局报送并公告了《关于广东证监局对公
司采取责令改正监管措施所涉问题的整改报告》（公告编号：2024-080）。
    2024 年 6 月 27 日后，公司持续对 2023 年年度内部控制报告和财务报告非
标准意见所涉及的事项（以下简称“非标事项”）进行整改，并取得了新的进展。
9 月 23 日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议

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通过了《关于公司 2023 年年度内部控制和财务报告非标准意见所涉事项的整改
进展报告》，具体内容如下：


一、问题描述
    2022 年 11 月，公司控股子公司深圳九颂宇帆投资中心（有限合伙，以下简
称“深圳九颂”）以 4000 万元价格，向自然人吴某某购得深圳市快美妆科技有限
公司（以下简称“快美妆科技”）8.8712%的股权（以下简称股权交易事项）；自然
人吴某某所持有的上述股权于 2022 年 6 月以 1320 万元价格从平潭尚见股权投
资合伙企业（普通合伙，以下简称“平潭尚见”）处购得。深圳九颂购买上述股权
时，平潭尚见为持有公司 5%以上股权的法人，为公司的关联企业，上述交易穿
透后构成关联交易。
    对上述股权交易事项，公司未履行关联交易审议程序，也未及时对外披露。


二、整改措施
    公司高度重视所涉及的事项对公司产生的不利影响以及由此暴露出来的内
控缺陷。截至本整改报告披露日，公司已进一步完成的整改措施如下：
    整改措施一：撤销股权交易，全额收回股权交易款，完成标的股权变更手续
    2024 年 4 月 23 日，深圳九颂、快美妆科技和吴某某签署《无效协议》，确
认前述涉事股权交易自始无效对各方均没有法律约束力，已履行的股权转让行为
需恢复原状。
    4 月 24 日，深圳九颂收到吴某某退还的全额交易价款。
    同时深圳九颂、吴某某、平潭尚见、快美妆科技对《无效协议》的条款进行
了补充约定：为简化股权变更登记程序，各方同意由深圳九颂直接将标的股权变
更登记至平潭尚见名下。6 月 26 日，经公司第四届董事会第二十五次会议审议
同意，授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。7 月 25 日，快美妆科技完
成工商变更登记。
    8 月 26 日，深圳九颂召开合伙人会议，并通过了《深圳九颂宇帆投资中心
（有限合伙）全体合伙人关于第一次分配和合伙企业清算的决议》。根据决议，
深圳九颂于 2024 年 9 月 2 日进行第一次本金分配，于 2024 年 9 月 3 日进入清

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算期。9 月 2 日，公司之全资子公司天津天创服饰有限公司收到深圳九颂分配款
96,990,300.00 元。
    整改措施二：开展内部核查，梳理关联方与关联交易情况
    为了检查由于内部控制重大缺陷可能导致的影响公司经营的重大风险事件，
公司独立董事依托审计委员会组织公司相关部门成立特别工作小组，并已于
2024 年 4 月 30 日前完成公司 2023 年度、2022 年度关联交易及相关的内部控制
情况的内部自查。同时针对上交所下发的《对公司 2023 年年度报告的信息披露
监管问询函》中提及的相关支付对象是否为关联方等问题，公司也执行了相应的
核查程序。
    通过以上内部自查及核查程序，均未发现其他未识别、未披露的关联交易。
    整改措施三：修订关联交易制度，加强内部合规体系搭建
    针对识别关联方关系以及为加强关联关系管理，公司在董秘办有工作人员负
责管理关联自然人及关联法人（或其他组织）登记事务，及时对关联方情况进行
全面梳理，包括：编制及完善关联方汇总表并及时更新关联交易对手库；要求大
股东、董监高在关联人发生变动的时候及时通知公司，公司相应更新关联方清单；
组织相关部门对公司及合并报表范围内各子公司/子企业主体的关联交易往来情
况重新梳理等措施。在对客户准入、供应商准入、对外投资及合同签署等内部审
批流程中，公司设置与识别关联方相关的内部控制，增加对交易对手是否为关联
方的识别、判断及确认程序。除通过已有的公开渠道如查询企查查等公开信息、
向大股东发函征询等措施外，公司还定期审查各项重大业务活动，关注与特定交
易对手的频繁或大额交易以识别关联方或潜在关联方，从而准确、全面地识别交
易方关系，并定期和不定期更新相关信息。
    2024 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了
《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》，规范关联交易业务，并督促相关
方及内部人员严格执行，以健全完善企业内部长效关联交易管控机制。公司后续
将加强各类业务的规范运作，要求控股股东、实际控制人及董监高严格遵守《公
司章程》、《关联交易管理制度》及公司其他内部控制制度的规定；如有违反，公
司将根据法律法规及内部管理制度追究相关人员责任。
    整改措施四：加强对董监高及相关工作人员的合规培训

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    公司董监高及各部门相关人员在本次整改中吸取教训，加强自律，增强规范
运作的意识。加强公司及合并报表范围内子公司/子企业的内控合规管理，并对
关键人员进行培训，组织公司董事会、管理层、子企业相关部门人员学习《公司
法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，明确各部门、
各子企业主体对关联方交易的识别、认定，确保公司关联交易能够有效识别、及
时披露。强化责任主体的披露意识，密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关
的事项，及时向董秘办及董事会反馈公司重大信息，以确保在重大事项发生时，
公司能够及时依法履行披露义务。
    整改措施五：对相关责任人启动问责程序
    9 月 20 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开 2024 年第一次会议，
会议审议通过了《关于对 2023 年年报非标意见所涉事项相关责任人问责的议案》。
该议案作出对相关责任人员的处罚如下：
    给予董事长、总经理李林、时任总经理倪兼明、董事会秘书杨璐扣除 2024 年
年终绩效奖金的决定。
    整改措施六：聘请第三方独立中介机构，全面识别和评估关联交易及相关内
部控制情况
    基于保护公司和广大投资者特别是中小投资者利益的考虑，公司独立董事召
开独立董事专门会议，聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴
所”）为第三方独立中介机构，对公司 2023 年度关联方交易及相关内部控制的有
效性进行专项核查，全面识别和评估关联方交易可能存在的内部控制缺陷。
    5 月，华兴所接受公司独立董事委托并进场进行专项核查，并出具《关于天
创时尚股份有限公司 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间关联交易情况
执行商定程序的专项核查报告》（华兴专字[2024]24006430011 号）。经核查，未
发现公司存在应披露未披露的关联方及其关联方交易；未发现公司 2023 年度存
在其他关联交易内部控制缺陷以及存在关联交易制度未能得到有效执行的情形。
    深圳九颂所持有的标的股权完成工商变更后，公司独立董事再次聘请华兴所
对上述股权交易事项进行了专项核查。9 月 23 日，华兴所出具了《关于天创时
尚股份有限公司控股子公司深圳九颂宇帆投资中心（有限合伙）投资深圳市快美
妆 科 技有限公司股权相关事项 执行商定程序的专项核查报告 》（ 华兴专字

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[2024]24011020015 号）。本次核查程序执行结果如下：

    “1、天创时尚收购快美妆科技的股权属于关联交易，未履行关联交易审议程
序，经公司第四届董事会第二十五次会议审议同意，授权公司管理层通过撤销该
项交易，恢复原状进行补救；天创时尚已全额收回股权交易款，标的股权变更手
续已完成；同时深圳九颂已于 2024 年 9 月 3 日进行清算，投资本金 96,990,300.00
元已转回天创时尚子公司天津天创服饰有限公司的账户。

    2、天创时尚收购快美妆科技股权是基于其对 MCN 行业的投资价值、及 MCN
机构对于天创时尚鞋履服饰板块尤其是直播电商业务也赋能价值的判断，而所作
出的商业决策，交易过程中的相关会计处理符合企业会计准则的规定。

    3、天创时尚于 2024 年 8 月末聘请评估机构对“其他非流动金融资产”的公
允价值进行补充估值，经估值的其他非流动金融资产于 2023 年 12 月 31 日的公
允价值为人民币 3,401.46 万元，与公司于 2023 年末确认的公允价值 35,058,222
元不存在重大差异。

    4、天创时尚展开内部自查，梳理关联方与关联交易情况，并聘请第三方独
立中介机构，全面识别和评估关联方交易，未发现其他未识别、未披露的关联交
易。

    5、天创时尚对内部控制制度进行全面梳理，于 2024 年 5 月 20 日召开第四
届董事会第二十三次会议，审议通过了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制
度》，规范关联交易业务。
    6、天创时尚薪酬与考核委员会审议通过了《关于对 2023 年年报非标意见所
涉事项相关责任人问责的议案》，对相关责任人员进行处罚。”


三、整改总结
    通过本次整改，公司董事会及管理层深刻认识到公司在公司治理、信息披露
及内部控制等方面存在的不足。公司将以此次整改为契机，督促公司董事会、管
理层及各部门提高法律意识和规范意识，加强对公司内控制度执行情况的检查、
监督力度，杜绝此类问题再次发生。我们将认真吸取教训，结合实际情况，致力
于提升公司治理水平，增强规范经营意识，特别是提升管理层和关键岗位员工的
风险管理能力。
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    后续公司进一步强化内部控制体系，确保所有董事、监事和高级管理人员深
入学习上市公司相关法律法规，严格遵守《公司法》、证券法》、 股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件，严格遵守《公司
章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，持续加强相关人员对上市公司法律法
规的学习，强化规范意识，努力提高规范管理水平，切实维护公司及全体股东的
合法权益，促进公司高质量发展。
    特此公告。


                                                     天创时尚股份有限公司
                                                              董事会
                                                        2024 年 9 月 24 日




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