华兴证券有限公司
                    关于天创时尚股份有限公司
                 部分募投项目调整投资规模、结项
       并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

    华兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“华兴证券”）作为天创时尚股份
有限公司（以下简称“天创时尚”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对天创时尚
部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况进
行了核查，现将核查情况报告如下：

    一、募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准天创时尚股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞526 号）核准，公司向社会公开发行 A
股可转换公司债券，募集资金总额为人民币 60,000 万元，扣除发行费用后募集
资金净额为人民币 590,385,113 元，其中拟用于“智能制造基地建设项目”为
510,385,113 元，用于补充流动资金的为 80,000,000 元。
    上述募集资金已于 2020 年 7 月 2 日全部到位，已经普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 7 月 2 日出具普华永道中天验字（2020）
第 0555 号的《天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情
况的审验报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理，公司与保荐机构华兴证
券有限公司（以下简称“华兴证券”）、开户银行签订了《募集资金专户存储三
方监管协议》。

    二、募集资金的使用情况

    （一）募集资金承诺投资项目完成进度
    截至 2024 年 11 月 18 日，募投项目实施进度及募集资金使用情况如下：

                                                             单位：人民币元
                                                 项目实际投入募
               拟使用募集
承诺投资项                     项目累计投入      集资金占计划投        是否达到     累计利息及理财       实际募集资金
               资金投资金
    目                         募集资金(2)       入的比例（%）(3)      预计效益           收益             节余余额
                 额(1)
                                                     ＝(2)/(1)
智能制造基
               510,385,113      493,327,495            96.66%         （注 2）        10,707,848          27,765,466
地建设项目
补充流动资
                80,000,000       80,000,000           100.00%           不适用           不适用                不适用
    金
   合计        590,385,113      573,327,495               —                 —               —                   —
                 注 1：上表中“拟使用募集资金投资金额”为“智能制造基地建设项目”募集资金承诺投资总额 52,000
             万元扣除发行费用后的净额。
                 注 2：截至目前，“智能制造基地建设项目”主体建筑工程陆续完工并投入使用，但是产线铺设尚未
             全部完成。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的项目经济效益，该等项目的承诺效
             益为项目税后财务内部收益率，该等项目已部分投产但未达产，因此暂未能核算其实际效益。

                  本次拟调整投资规模的募投项目为“智能制造基地建设项目”，该项目原总
             投资金额为92,912.97万元，其中拟使用募集资金金额为51,038.51万元，截至2024
             年11月18日，累计投入募集资金49,332.75万元，实际投入金额占拟使用募集资金
             金额的96.66%。

                  （二）拟调整募投项目投资规模并结项的原因
                  “智能制造基地建设项目”系公司结合2020年筹划发行可转债时的市场环境、
             行业发展趋势及公司实际情况等因素综合确定的，项目计划之时整体消费市场有
             动力、有需求、有增长，公司2019年至2021年均销量均保持在400万双左右，公
             司总部产业园已有的11条生产线、年产量约280万~300万双左右的产能不足以完
             全满足市场需求，为突破产能限制，公司计划通过新建4条自动化智能生产线及4
             条柔性生产线，建造全新的智能制造基地，从而有效扩大主营产品的智能化生产
             能力。
                  近年来消费市场虽在逐步恢复但基础仍不牢固，特别是2024年以来，餐饮、
             旅游等社交型的消费需求恢复迅速，而服装鞋帽品类等的消费需求恢复放缓，根
             据国家统计局数据显示：2024年1-9月社会消费品零售总额353,564亿元，同比增
             长3.3%，其中限额以上单位服装、鞋帽、针纺织品类商品零售额同比增长0.2%，
             相较于粮油、食品类（同比增长9.9%），体育、娱乐用品类（同比增长9.7%），
             服装鞋帽这一品类的消费需求恢复缓慢，增长动力不足。在此消费市场变化的背
             景下，2024年前三季度，公司时尚鞋履服饰板块实现主营业务收入80,066.72万元，
             较去年同期减少约15.23%；实现归属上市公司股东的净利润-3,076.28万元（未经
审计），较去年同期下滑约62.43%。而在销量方面，近两年公司年销量在300万
双左右（2022年销售262.78万双、2023年销售283.72万双），未能恢复至2019年
至2021年均销量水平400万双左右，预计公司总部产业园已有11条生产线、以及
智能制造基地建设项目现已建成的2条生产线的整体产能在现阶段能满足市场需
求，募投项目现已铺设完成的2条生产线产能尚未完全释放，并未形成规模化效
应，若按原计划继续铺设剩余6条生产线将对公司经营业绩带来不利影响。
     结合目前消费市场需求趋势变化，公司2024年前三季度的经营业绩情况，以
及“智能制造基地建设项目”已投入使用的资金情况以及已建成的项目进度等综
合因素，公司认为前期对该项目可行性分析及判断已发生重大变化。本着提高资
金使用效率的原则，公司拟将“智能制造基地建设项目”原计划铺设8条生产线
调整为铺设2条生产线，并对该项目的投资总额进行调减并结项，相关节余募集
资金永久补充流动资金，后续用于公司的日常生产经营。后续若有新增产线需求，
公司将使用自有资金投资建设。

     三、调整后募集资金投资项目情况及节余资金安排

     （一）调整后的项目投资情况

     “智能制造基地建设项目”原计划铺设 8 条生产线，现拟调整为铺设 2 条生
产线，调整后的“智能制造基地建设项目”总投资规模为人民币 49,414.70 万元，
其中土建工程费用为 46,176.78 万元，生产及物流建设为 3,237.92 万元。调整后
的总投资规模中拟以募集资金投入金额为人民币 49,332.75 万元，其他使用自有
资金进行投资。本次调减投资规模并结项后，募投项目剩余尾款将使用自有资金
支付。调整后投资金额具体如下：

                             项目名称                                    金额（万元）
 调整后的“智能制造基地建设项目”                                                49,414.70
 其中：使用募集资金投资                                                          49,332.75
        使用自有资金投资（注）                                                       81.95

    注：此处金额为前期使用自有资金支付与本次调减投资规模并结项后募投项目将使用自有资金支付剩
余尾款的合计数。

     “智能制造基地建设项目”土建工程自 2019 年 3 月开始动工，房屋建筑物
主体工程于 2021 年 10 月竣工验收，并分批于 2021 年 10 月、2022 年 3 月及 4
月转至固定资产并交付使用。截至目前，已建成的第一期主体建筑物包括厂房、
宿舍、物流仓库等功能区域，建成总面积约 11.3 万平方米，其中用于生产用厂
房及物流功能部分合计约 8.9 万平方米、管理及宿舍功能部分约 2.4 万平方米，
目前主要为全国物流总仓，提供货物存储、物流配送等供应链服务以及退货整饰
的售后服务，承担公司供应链的配送及服务等重要环节及功能。后期，公司将围
绕“以用户第一、价值创造为核心”的战略布局及全产业链运营一体化的优化升
级，持续对目前持有的所有物业资产等作定位梳理及功能使用布局，分阶段对物
业做自用或对外租赁的功能调整，优化资源配置、提高资产的运营效率及质量，
实现降本增效。

    对于“智能制造基地建设项目”已铺设的 2 条生产线，公司亦会根据消费市
场需求的变化，通过加强品类创新、打造核心爆品、提升品牌价值等举措抢占用
户心智、提高用户购买粘性、提升市场份额占比，视市场需求变化情况及后续产
能需求，将已铺设的 2 条生产线作为公司自产产能的补充，预计可补充产能约
60 万双/年，以支持公司生产经营。

    （二）本次募投项目投资规模调整并结项后募集资金的使用计划

    为最大限度发挥募集资金的使用效益，根据《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次“智
能制造基地建设项目”调整投资规模并结项后，节余募集资金 27,765,466 元及期
后产生的利息（具体金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动
资金，后续用于公司的日常生产经营。

    公司可转债“天创转债”于 2024 年 6 月起进入最后两个计息年度，并于 2024
年 8 月 2 日触发了可转债有条件回售的条款，在回售申报期内，可转债回售金额
为 53,405.37 万元（含当期应计利息、含税），公司已于 8 月 21 日完成了相关金
额兑付，截至目前，可转债余额为 6,662.30 万元。此次将节余募集资金永久补充
流动资金，用于公司日常生产经营，有利于最大程度发挥募集资金使用效率，符
合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
    四、本次募投项目事项对公司的影响

    公司本次拟将“智能制造基地建设项目”原计划铺设 8 条生产线调整为铺设
2 条生产线，并对该项目的投资总额进行调减并结项，相关节余募集资金永久补
充流动资金事项，是公司根据实际经营情况以及整体战略规划作出的合理决策，
有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，增强公司营运能力，不存在损害
股东利益的情况，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，符合公司未来发
展战略和全体股东的利益。

    五、相关审议程序及专项意见说明

    （一）审议程序
    2024 年 11 月 22 日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第
七次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的议案》，同意公司调整募投项目“智能制造基地建设项目”
投资规模、结项并将节余募集资金 27,765,466 元及期后产生的利息（具体金额以
资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，后续用于公司的日常
生产经营。上述事项尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金
永久补充流动资金，是基于公司整体发展作出的谨慎决定，有利于提高募集资金
使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律
法规的规定。因此公司监事会同意部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募
集资金永久补充流动资金的事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：天创时尚本次调整 2020 年公开发行可转换公司
债券部分募投项目投资规模、结项并将项目节余募集资金永久补充流动资金事项
已经公司董事会、监事会审议通过，公司董事会、监事会均发表同意意见，并将
提交公司股东大会、债券持有人会议审议，履行了必要的决策程序。该事项符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。

    综上，保荐机构对公司本次部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于天创时尚股份有限公司部分募投项目
调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：
                        邵一升                     郑灶顺




                                                      华兴证券有限公司



                                                        年    月    日