广州市天河区珠江新城珠江西路 21 号
                                                                            粤海金融中心 28 层
                                                                                邮编：510627
                                                                      电话：(86-20) 2805-9088
                                                                      传真：(86-20) 2805-9099




                        北京市君合（广州）律师事务所
                           关于天创时尚股份有限公司
            “天创转债”2024 年第一次债券持有人会议的法律意见



致：天创时尚股份有限公司

    北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受天创时尚股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于 2024 年 12 月 9 日在公
司行政办公楼三楼三号会议室召开的公司“天创转债”2024 年第一次债券持有人会议
（以下简称“本次债券持有人会议”）的现场会议。现根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等中国（为本法律意见之目
的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和
规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《天创时尚股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《天创时尚股份有限公司 A 股可转
换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的有关规定，就本
次债券持有人会议有关事宜出具本法律意见。

    本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基于本所经办律师对
有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所经办律师仅就本次债券持有
人会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次债券持有人会议的表决程序、表
决结果等事项发表法律意见，不对本次债券持有人会议提案的内容以及提案中所涉事实
和数据的真实性、准确性等问题发表意见。

    本法律意见仅供公司为本次债券持有人会议之目的使用，不得用于其他任何目的或
用途。本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次债券持有人会议公告材料，随其
他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。

    本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次债券持有人会议依法见证。在本所经办
律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

     1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交

                                         1
给本所的文件都是真实、准确、完整的；

     2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

     3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权；

     4. 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准
确、完整的；

     5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存
在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：



一、 关于本次债券持有人会议的召集和召开程序

     1. 本次债券持有人会议由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。2024年
11月23日，公司董事会在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告了《天创
时尚股份有限公司关于召开“天创转债”2024年第一次债券持有人会议的通知》。

     2. 本次债券持有人会议采取现场方式召开。

     3. 本次债券持有人会议的现场会议于2024年12月9日上午11:00在公司行政办公
楼三楼三号会议室召开；本次债券持有人会议由公司董事会委派出席会议的授权代表李
林先生主持。

    基于上述，本所经办律师认为，本次债券持有人会议的召集人、主持人、会议通知
的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及《募集说明书》《债券持有人会议规则》
的规定。

二、 关于出席本次债券持有人会议人员的资格

    根据公司提供的截至 2024 年 12 月 2 日（即债权登记日）的全体债券持有人名册、
出席会议的债券持有人及其代理人的资格证明文件和相关债券持有人的授权委托书等相
关资料，并经本所经办律师核查，出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人
代理人共 5 名，于债权登记日合计代表有表决权的未偿还债券共计 74,700 张，占有表决
权的未偿还债券总数的 11.2123%。

    基于上述，本所经办律师认为，出席本次债券持有人会议人员的资格符合法律、法
规及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定。



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三、 关于本次债券持有人会议的表决程序及表决结果

    本次债券持有人会议采取现场方式召开，并采取记名方式投票表决。本次债券持有
人会议表决的计票人、监票人由债券持有人担任。

    经统计投票表决结果，本次债券持有人会议的审议情况如下：

    1.   《关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金
         的议案》

    表决结果：同意 74,700 张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的
100%；反对 0 张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的 0%；弃权 0 张，
占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的 0%。

    本议案获得出席会议的持有“天创转债”有表决权的未偿还债券总额二分之一以上
的债券持有人及债券持有人代理人同意，本议案获得表决通过。

    基于上述，本所经办律师认为，本次债券持有人会议的表决程序符合法律、法规及
《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定，表决结果合法、有效。

四、 结论

    综上所述，本所经办律师认为，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、召集
人资格、出席会议人员的资格、本次债券持有人会议的表决程序符合法律、法规及《募
集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，表决结果合法、有效。

    （以下无正文）




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