中国国际金融股份有限公司
关于
索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之
业绩补偿股份回购注销的核查意见
独立财务顾问
二〇二四年六月
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为索通发展股份
有限公司（以下简称“索通发展”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则（2024 年 4 月修订）》等法律、法规的有关规定，对索通发展本次交易业绩承
诺补偿股份回购注销事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次交易基本情况
2022 年 5 月 16 日，索通发展与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“三顺投资”）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学
文（以下合称“交易对方”）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，于 2022
年 9 月 9 日签署《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业
（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关于佛山市欣源
电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，于 2022
年 11 月 25 日签署《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企
业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关于佛山市欣
源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》（以下
统称“购买协议”），约定索通发展以发行股份及支付现金方式购买交易对方持
有的佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”）94.9777%的股份。
2022 年 12 月 30 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准索通发展股
份有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2022]3255 号），核准上市公司向薛永发行 37,728,224 股股份、向梁金发行
2,318,467 股股份、向谢志懋发行 1,730,977 股股份、向薛占青发行 1,659,611 股
股份、向薛战峰发行 1,622,893 股股份、向张宝发行 1,163,056 股股份购买相关资
产。
2023 年 3 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确
认书》，欣源股份 94.9777%股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过
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户登记。
二、业绩承诺及完成情况
（一）业绩承诺情况
2022 年 9 月 9 日，索通发展与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰
（以下合称“业绩补偿义务人”）签订了《索通发展股份有限公司与薛永、广州
市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣
源电子股份有限公司之利润补偿及超额业绩奖励协议》（以下简称“《利润补偿
协议》”），具体内容如下：
1、业绩承诺期
各方同意，乙方对甲方的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个
会计年度，即 2022 年、2023 年和 2024 年。如标的资产未能于 2022 年 12 月 31
日前交割完毕，则业绩承诺期将相应顺延。例如，标的资产在 2023 年期间交割
完毕，则业绩承诺期为 2023 年、2024 年及 2025 年。
2、业绩承诺情况
各方同意，如标的资产在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至甲方名下，
则乙方承诺欣源股份 2022 年度、2023 年度、2024 年度的净利润分别不低于
11,000.00 万元、18,000.00 万元、21,000.00 万元，且欣源股份在业绩承诺期内净
利润累计总和不低于 5 亿元（含本数）；若标的资产未能在 2022 年 12 月 31 日
前（含当日）过户至甲方名下，则乙方承诺欣源股份 2023 年度、2024 年度、2025
年度的净利润分别不低于 18,000.00 万元、21,000.00 万元、21,000.00 万元，且欣
源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于 6 亿元（含本数）。
如果欣源股份在本协议约定的业绩承诺期期末累计实现净利润数总数未达
到《利润补偿协议》约定的累计承诺净利润数，则乙方应依据《利润补偿协议》
约定的方式对甲方进行补偿。
3、利润补偿的方式及计算公式
1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润低于累计承诺净利润数的，乙方
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承诺按以下计算公式分别且连带地向甲方提供补偿：
①若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的 80%
（含本数）但低于累计承诺净利润数的 100%（不含本数）时，则乙方于业绩承
诺期期末应补偿的金额为：
业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标的
资产占标的公司股份总额的比例。
②若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的 80%
（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：
业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计
承诺净利润数×标的资产的交易对价。
2）各方确认，如中国证监会审核要求利润补偿方式为业绩承诺期内各年度
期末逐年补偿，则利润补偿方式相应予以调整，届时各方另行签署补充协议约定。
3）各方确认，乙方优先以薛永通过本次交易获得的尚未出售的甲方的股份
向甲方进行一次性补偿，不足的部分由其余乙方优先以本次交易取得的尚未出售
的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚
未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
4）应补偿股份数量=业绩承诺期期末补偿金额÷发行价格。
本协议所称发行价格是指，甲方为实施本次交易向乙方发行股份的价格。
5）若业绩承诺期内甲方实施转增或送股分配，则补偿股份数按以下计算公
式进行相应调整：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比
例）。
6）如甲方在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得
的分红收益，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入
各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每
股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
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7）若薛永于本次交易中认购的且尚未出售的股份不足补偿，则其余乙方应
优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，
应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金进
行补偿，计算公式为：应补偿现金＝业绩承诺期限期末补偿金额－已补偿股份数
量×发行价格。
8）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去
尾数并增加 1 股的方式进行处理。
9）乙方各方之间将按照其在本协议签署时所持欣源股份的股份在标的资产
中所占比例在乙方各方之间进行利润补偿责任的分配。乙方承担的利润补偿责任
的总额以本次交易的交易对价为限。乙方各方按照本协议约定向甲方履行补偿义
务的过程中，应就所承担的补偿义务向甲方承担连带责任。
4、差异情况的确定
在业绩承诺期内，甲方进行年度审计时应对欣源股份截至当年的累计实现净
利润数与本协议第 3.1 条约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由甲
方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对差异
情况出具专项审核报告。
除非法律法规另有规定或甲方在法律允许的范围内改变其会计政策及会计
估计，在业绩承诺期内，未经甲方同意，标的公司不得改变会计政策及会计估计。
5、减值测试
在业绩承诺期内最后一个会计年度结束后 120 日内，将由甲方与乙方共同协
商确认的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产（仅包括业绩承诺项目）
进行减值测试并出具专项审核报告。经减值测试，若标的资产期末减值额>已补
偿金额（已补偿金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金额），则乙方应以
其在本次发行中获得的甲方股份向甲方另行补偿。各方确认，乙方优先以薛永通
过本次交易获得的且尚未出售的甲方的股份向甲方进行一次性补偿，不足的部分
由其余乙方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形
式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部
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分应以现金补偿。
6、利润补偿的实施
甲方应委托符合《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的 90
个工作日内对标的公司进行审计和减值测试，并出具相应的专项审核报告，甲方
将对前述报告进行单独披露。
如果乙方因欣源股份累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而须向甲方
进行股份补偿的，甲方应在符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报
告后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺方应补偿股
份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的
相关程序。甲方就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份
回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求
业绩承诺方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东。
如果乙方须根据本条约定向甲方进行现金补偿的，甲方所聘请的符合《证券
法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后 5 个工作日内确定乙方当期应补偿
的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起 60 个自然日内将当期
应补偿的现金价款一次性支付给甲方。
（二）业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（有限合伙）出具的《索通发展股份有限公司关于佛
山市欣源电子股份有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况专项说明的专项审核报
告》（信会师报字[2024]第 ZA12301 号），欣源股份 2023 年度业绩承诺完成情
况如下：
1、归母净利润
欣源股份 2023 年度实现的净利润为-1,313.20 万元，归属母公司所有者的净
利润为-1,313.20 万元，实际完成数较 2023 年度承诺归母净利润低 19,313.20 万
元。
单位：万元
期间 实际归母净利润 承诺归母净利润 差异数
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2023 年度 -1,313.20 18,000.00 -19,313.20
合计 -1,313.20 18,000.00 -19,313.20
2、扣非归母净利润
欣源股份 2023 年度实现的净利润为-1,313.20 万元，扣除非经常性损益后归
属母公司所有者的净利润为-1,973.41 万元，实际完成数较 2023 年度承诺扣非归
母净利润低 19,973.41 万元。
单位：万元
期间 实际扣非归母净利润 承诺扣非归母净利润 差异数
2023 年度 -1,973.41 18,000.00 -19,973.41
合计 -1,973.41 18,000.00 -19,973.41
三、业绩补偿方案
鉴于欣源股份未实现 2023 年度承诺净利润，与《利润补偿协议》项下 2023
年度承诺净利润数 1.8 亿元相差过大，未来有较大可能触发《利润补偿协议》项
下利润补偿义务。经协商一致，各方同意乙方实施股份退回，即对乙方通过本次
交易取得的全部甲方股份（合计 42,741,705 股，按发行价 17.26 元/股计算对应价
值 737,721,828.30 元）向甲方退回，提前实施补偿。索通发展与业绩补偿义务人
签订了《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合
伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于股份退回之专项协议》（以下简称“《专项
协议》”），具体内容如下：
1、合同主体
甲方：索通发展股份有限公司
乙方：薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰
2、股份退回程序
（1）甲方应在本专项协议签署之日起 10 日内召开董事会及在董事会有效批
准后一个月内召开股东大会，审议关于人民币 1 元回购乙方股份并注销的相关方
案。甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案后，甲方依法履行通知债权人、
完成债务安排等法律、法规关于减少股本的相关程序，乙方应予以配合。依法完
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成相关程序后，甲方以 1 元的总价回购并注销乙方退回股份，并在股东大会决议
公告后书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 5 个工作日内，向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其通过本次交易取得的全部甲方
股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令，甲方应予以相应协助。该等股份
过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方应在 30 日内完成办理该等股份的
注销事宜。
（2）乙方放弃该等股份自本专项协议生效之日起至完成退回程序前所对应
的表决权。
3、其他约定
（1）对乙方通过本次交易取得的全部甲方股份，在完成退回程序前，不解
除锁定。在该等甲方股份完成退回注销前，乙方不对该等甲方股份上设置权利限
制（包括但不限于股份质押或其他他项权利）。
（2）各方确认，在本次退回的股份完成注销后，各方确认乙方就本次交易
提前对甲方补偿了 737,721,828.30 元，即乙方各方获得的交易对价相应共减少了
737,721,828.30 元。乙方各方按照其在本次交易时所持标的公司的股份在乙方所
持标的资产中所占比例承担各自关于上述补偿金额之利润补偿责任。
（3）本专项协议自各方依法签署之日起成立，在本专项协议有关事项获得
甲方董事会、股东大会的有效批准后生效。
（4）本专项协议与购买协议、《利润补偿协议》约定不一致的，以本专项
协议约定为准。除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本专项协议项下之
义务或承诺，则视为该方违约，应按照购买协议、《利润补偿协议》的规定承担
违约责任。因本专项协议引起的任何争议，由各方协商解决，协商不成时，任何
一方有权提交北京仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在北京进行仲
裁，仲裁费用由败诉方承担。本专项协议未尽事宜，按照购买协议、《利润补偿
协议》执行。
为免歧义，各方明确：
1、在任何情况下，无论《利润补偿协议》约定的业绩承诺最终是否实现，
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甲方均无需将本次退回的股份再行向乙方支付任何股份、现金或其他任何形式的
对价。本次已退回的股份将做注销处理。
2、按照《利润补偿协议》的约定，乙方仍须履行该等股份退回相关附随义
务及其他相关义务。业绩承诺期限届满后，相关补偿方式和计算公式仍以《补偿
协议》约定为准，最终补偿金额按照《利润补偿协议》计算的“业绩承诺期期末
补偿金额”和 “标的资产期末减值额”二者孰高（以下简称“最终补偿金额”）,
计算乙方最终补偿金额时，“标的资产的交易对价”仍按购买协议约定的标的资
产的交易对价计算，如果最终补偿金额 >737,721,828.30 元，差额部分仍按照《补
偿协议》约定进行现金补偿。
四、审议情况
本次交易之 2023 年度业绩补偿方案暨上市公司回购注销股份事项已经上市
公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议、2024 年独立董事
第二次专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
五、本次回购注销前后上市公司股权结构的变化
本次补偿股份回购注销完成后，上市公司总股本将变更为 498,104,459 股，
具体变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份类型 股份数量 股份数量
比例（%） （股） 比例（%）
（股） （股）
有限售条
67,347,090 12.45 -42,741,705 24,605,385 4.94
件流通股
无限售条
473,499,074 87.55 - 473,499,074 95.06
件流通股
总股本 540,846,164 100.00 -42,741,705 498,104,459 100.00
六、本次回购注销对上市公司的影响
本次回购注销业绩承诺补偿股份，不会对上市公司的财务状况、经营成果和
股权分布产生重大影响，亦不会导致上市公司控股股东发生变化。
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七、独立财务顾问核查意见
截至本核查意见出具之日，上市公司提前实施业绩补偿方案已经上市公司董
事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，本事项尚需股东大会审议通过。截
至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规。独立财务顾问将继
续督促上市公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，切实保护中小投资者的
利益。
（以下无正文）
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