索通发展：索通发展股份有限公司股东会议事规则2024-12-24
索通发展股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的
合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规及《索通发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本规则。
第二条 公司严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在
2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会山
东监管局（以下简称“山东证监局”）和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大
会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第二章 股东会职权
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举、更换或罢免非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的工作报告；
（三）审议批准监事会的工作报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对修改《公司章程》作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准《公司章程》第四十二条规定的对外担保事项；
（十一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准法律、法规、规章及规范性文件规定的应由股东会批准的
重大关联交易；
（十五）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东提出的提案；
（十六）审议批准法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的应
由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第七条 公司下列对外担保事项，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
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（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相
关责任人应当依法承担赔偿责任。
第八条 法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定由股东会决定
的事项，应由股东会逐项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权，但在
必要、合理、合法的情况下，股东会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、
具体。
第三章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集
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和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。股东参加公司股东会的交通费、食宿费等自理。
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第四章 股东会的提案与通知
第十六条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知及补充通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前（不包括会议召开当日）
以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前（不包括会议召开
当日）以公告方式通知各股东。
第十九条 股东会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。召集人应当在召开股东会 5 日前披露有助于股东对拟讨论
的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应
当在股东会召开日前予以披露。
第二十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
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（四）是否受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第二十一条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
以上时，股东会选举两名以上董事或监事的，应当实行累积投票制；股东会选举
两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其它方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十四条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东
会的地点为公司住所或股东会通知中确定的地点。
公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定采用安全、
经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。
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股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十五条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。
第二十六条 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人的股份数量；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
公司召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十五条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出工作报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
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第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第三十九条 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得
对同一事项的不同提案同时投同意票。
第四十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如
下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在
股东会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；
（二）股东会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东
与关联交易事项的关联关系；
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（三）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东会
会议主持人应立即组织与会股东讨论并作出回避与否的决定；
（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事
项进行表决；
（五）关联交易议案形成决议须由出席会议的非关联股东以其所持有效表
决权总数的过半数通过；
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，
股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第四十一条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票规则如下：
（一）独立董事与非独立董事、非职工代表监事分别选举。
（二）董事会应当在召开股东会通知中表明该次董事、监事选举采用累积投
票制。
（三）股东会对董事或监事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会
股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会和监事会必须置备适合实行累
积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解
释。
（四）股东投票时其所拥有的最大表决权数等于其所持有的有表决权的股份
总数与应选董事或监事人数的乘积。每位股东所投出的票数不得超过其持有的最
大表决权数。如股东所投出的票数小于或等于其持有的最大表决权数，该选票有
效，差额部分视为放弃表决权；如股东所投出的票数超过其持有的最大表决权数，
则按以下情况区别处理：
1.该股东的表决权数只投向一位候选人的，则该名候选人的得票数按该股东
所拥有的表决权总数计算；
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2.该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新
确认分配到每一位候选人身上的表决权数。如果经计票人员指出后该股东拒不重
新确认或重新确认后仍超过其持有的最大表决权数的，则该股东所投的全部选票
均作废，视为弃权。
（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票数按照由高到低的顺序，取得
票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东会股东所持表决权股
份总数（以未累积的股份数为准）的 1/2。
（六）如因两名或两名以上候选人得票总数相同而不能决定其中当选者的，
该次股东会应就上述票数相同者进行第二轮选举；第二轮选举仍不能决定当选者
时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会或监事会成员不足《公司章
程》规定的 2/3 以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会，对
缺额董事或监事进行选举。
（七）当选董事、监事人数少于拟选董事、监事人数的，分别按以下情况处
理：
1.当选的董事、监事不足《公司章程》规定的董事会、监事会成员人数的
2/3 的，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未
达到上述要求时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会，对缺额董
事、监事进行选举。
2.当选董事、监事人数超过《公司章程》规定的董事会、监事会成员人数的
2/3 的，则缺额在下次股东会上选举填补。
第四十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第四十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
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同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 股东会采取记名方式投票表决。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第四十九条 股东会的召集、召开、表决等应当遵守相关规定，应当平等
对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结
果，损害其他股东的合法权益。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第五十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
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容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，召集人应保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限 10 年。
第五十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向山东证监局
及上海证券交易所报告。
第五十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
第五十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，应
当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
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人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
第六章 会后事项
第五十六条 公司在股东会结束后及时披露股东会决议公告。
第五十七条 股东会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份总数及占上市公
司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；
（五）法律意见书的结论性意见。
第七章 附则
第五十八条 除非特别说明，本规则所用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第五十九条 本规则未尽事宜或本规则与法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》的规定为准。
第六十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十二条 本规则经股东会批准后生效。
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