北京市天元律师事务所
关于江苏利通电子股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
7-3-1
北京市天元律师事务所
关于江苏利通电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票
的补充法律意见（二）
京天股字（2024）第 068-3 号
致：江苏利通电子股份有限公司
根据江苏利通电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委
托，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）担任本次发行的专项法律顾
问，为本次发行出具京天股字（2024）第 068 号《北京市天元律师事务所关于
江苏利通电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的法律意见》（以下
简称“《法律意见》”）、京天股字（2024）第 068-1 号《北京市天元律师事务所
关于江苏利通电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）、京天股字（2024）第 068-2 号《北京市天
元律师事务所关于江苏利通电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”，与《法律意见》《律
师工作报告》合称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行的其
他申请材料一起上报。
依据上海证券交易所于 2024 年 4 月 29 日签发的上证上审（再融资）
〔2024〕100 号《关于江苏利通电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文
件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）提及的相关法律事项，本所特
出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成
部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法
律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关
用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律
意见为准。
7-3-2
本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其
他申请材料一起上报。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、《审核问询函》问题 1：关于本次募投项目必要性
根据申报材料及公开资料，1）本次募投拟在越南新建“年产 700 万件液晶
电视金属冲压背板项目”（以下简称背板项目）。2）本次募集资金还将用于“铁
氧体器件生产线建设项目”（以下简称铁氧体器件项目）和“磁性元器件研发
及产业化项目”（以下简称磁性元器件项目）。3）背板项目预计 2024 年第二季
度取得环评批复，铁氧体器件项目、磁性元器件项目预计 2024 年第三季度取得
环评批复。
请发行人根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 4 条、第 7 条补充
披露本次募投项目的用地情况、境外投资情况，请保荐机构及发行人律师根据
上述规则进行核查并发表明确意见。
请发行人说明：（1）结合液晶电视的市场前景、终端销量、背板产品毛利
率变动趋势，发行人产能及利用率、下游客户在越的投资计划、进展等，说明
公司海外扩张背板产能的必要性及合理性，是否具备充足的境外项目运营及管
理经验，是否在人员招聘及管理、技术应用、原材料采购、产品销售渠道等存
在障碍；（2）结合微波铁氧体器件项目、磁性元器件项目相关的研发进展、技
术形成、报告期内相关收入及占比、业务运营情况、主要客户及订单延续性
等，说明上述项目拟生产产品与公司现有业务及前次募投项目的具体关系，是
否符合募集资金主要投向主业的相关要求；（3）结合募投项目涉及各产品细分
市场空间及发行人市占率、意向订单等，说明本次募投项目新增产能的合理性
及具体产能消化措施；（4）本次募投项目环评批复预计取得具体时间，公司是
否已取得募投项目所需的境内外资质、核准或备案文件等，项目实施是否存在
重大不确定性。请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题 4
进行核查并发表明确意见。
7-3-3
答复：
（一）请发行人根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 4 条、第 7
条补充披露本次募投项目的用地情况、境外投资情况，请保荐机构及发行人律
师根据上述规则进行核查并发表明确意见。
1、“6-4 土地问题”
根据《江苏利通电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告》（以下简称“《募集资金使用可行性分析报告》”）及发行
人提供的资料及说明，本次发行募投项目涉及的有关用地情况如下：
（1）磁性元器件研发及产业化项目
根据《募集资金使用可行性分析报告》、项目备案文件等相关资料，本项目
由发行人全资子公司南京利通智巧科技有限公司（以下简称“南京利通”）负责
实施，拟由南京利通取得位于南京经济技术开发区恒广路以南、恒竞路以北、
经十一路以东、兴建路以西土地使用权用于项目建设，总用地面积约 10.5 亩。
公司于 2023 年 8 月 18 日与南京经济技术开发区管理委员会签署了《利通
电子区域总部项目投资协议书》，该协议“第三条项目用地”之“3.1”条约
定，为鼓励发行人实施本项目，南京经济技术开发区管理委员会同意根据项目
建设发展实际需要，为发行人提供位于开发区恒广路以南、恒竞路以北、经十
一路以东、兴建路以西的科研设计用地用于项目建设，面积约 10.5 亩（最终面
积以实际勘测数据为准）。
根据南京经济技术开发区管理委员会投资促进局于 2024 年 3 月出具的《关
于利通电子项目土地出让情况的说明》，该项目投资协议签署后，开发区管委会
启动了现场整理、文物勘探、管线勘测和管线迁改等工作，目前正在推进管线
迁改，预计 4 月中旬完成后，即可出具地块红线图，启动土地招拍挂工作。
2024 年 7 月，南京经济技术开发区管理委员会投资促进局出具《关于利通
电子项目土地出让情况的说明》，开发区管委会已完成地块现场整理、文物勘
探、管线勘测和管线迁改等工作，目前正在出具地块红线图，启动土地招拍挂
工作。
7-3-4
根据发行人的声明与承诺，公司目前正在按流程办理募投项目用地报批手
续，后续将密切跟踪项目用地招拍挂流程，及时参与项目用地招拍挂并缴纳土
地出让金，及时签署土地出让合同并办理相应的权属证书。
（2）铁氧体器件生产线建设项目
根据《募集资金使用可行性分析报告》、项目备案文件等相关资料，本项目
由发行人控股子公司南京金宁微波有限公司（以下简称“金宁微波”）实施。本
项目拟租赁南京利通在南京经济技术开发区恒广路以南、恒竞路以北、经十一
路以东、兴建路以西筹建的厂房并装修后用于生产，预估租赁面积约 5,600 平
方米，并将于南京利通取得该宗土地使用权后签署相关租赁合同。
有关南京利通上述土地的取得进展详见前文“（1）磁性元器件研发及产业
化项目”部分相关内容。
（3）年产 700 万件液晶电视金属冲压背板项目
根据《募集资金使用可行性分析报告》、项目立项备案文件等相关资料，本
项目的实施主体为利通电子（越南）有限公司（以下简称“越南利通”），为发
行人通过全资子公司利通控股（新加坡）有限公司间接控制的全资孙公司。建
设地点位于越南同奈省隆城县平山工业园，项目拟租赁厂房并进行装修改造作
为项目建设用房。
根据恒元联合法律事务所于 2024 年 2 月 28 日出具的法律意见书，“于 2023
年 10 月 20 日，越南利通与新时代建设开发股份公司，即位于越南同奈省隆城
县隆安社禄安-平山工业区 N5、N6 路 N3 号地块租赁厂房的合法所有者（依据
同奈省资源环境厅于 2020 年 10 月 27 日颁发给新时代建设开发股份公司编号
DG121798 的土地使用权证书）签订了编号 06/THM.HD.2023 的厂房租赁合同，
以租赁禄安-平山工业区内的厂房。出租厂房面积为 12260 平方米，租赁期限三
年，自交接日 2023 年 8 月 18 日至 2026 年 8 月 17 日。经本所查实，截至此法
律意见书出具时间，禄安-平山工业区编号 06/THM.HD.2023 的厂房租赁合同，
包括：租赁物业信息、租赁期限、租金价格、付款条件、付款方式、押金、争
议解决等条款均符合越南法律规定。双方签订的合同合法有效。越南利通使用
厂房的目的符合所注册经营的营业项目和越南现行法律规定。”
7-3-5
基于上述，根据《募集资金使用可行性分析报告》、项目立项备案文件，以
及发行人提供的其他有关资料和说明并经本所律师核查，本所律师认为：
（1）发行人本次募集资金未用于收购资产。
（2）本次募投项目中的铁氧体器件生产线建设项目拟租赁南京利通于南京
经济技术开发区恒广路以南、恒竞路以北、经十一路以东、兴建路以西筹建的
厂房并装修后用于生产，预估租赁面积约 5,600 平方米，并将于南京利通取得
该宗土地使用权后签署相关厂房租赁合同。本次募投项目中的年产 700 万件液
晶电视金属冲压背板项目拟租赁厂房并装修后用于生产，根据越南当地律师出
具的法律意见书，该处租赁的出租方已取得土地使用权，双方签署的租赁合同
的条款均符合越南法律规定，租赁合同合法有效。
（3）发行人本次募投项目用地不涉及使用集体建设用地、不存在占用基本
农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策的情形；
（4）本次募投项目中的磁性元器件研发及产业化项目涉及募投项目用地，
该项目拟通过出让方式取得土地使用权，具体有关情况如下：
①用地的计划、取得土地的具体安排、进度
本项目拟选址南京经济技术开发区恒广路以南、恒竞路以北、经十一路以
东、兴建路以西，拟使用土地面积约 10.5 亩。有关项目用地的取得进展详见前
文“1、6-4 土地问题/（1）磁性元器件研发及产业化项目”部分相关内容。
②是否符合土地政策、城市规划
本项目已取得南京经济技术开发区管理委员会行政审批局于 2024 年 2 月 2
日出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：宁开委行审备〔 2024〕23
号）。该项目涉及的环评手续正在办理过程中，根据江苏润环环境科技有限公司
2024 年 3 月出具的《情况说明》，磁性元器件项目符合环境保护相关政策、法
规要求，经采取有效的污染防治和事故防范措施后，对外环境影响较小，在取
得规划部门同意科研设计用地可兼容工业用途且本项目不超过其兼容比例的前
提下，从环保角度分析，该项目取得环评批复不存在实质性障碍，不能取得环
评批复的风险较小。
7-3-6
根据《募集资金使用可行性分析报告》等资料，磁性元器件项目符合国家
产业政策，不属于《限制用地项目目录（2012 年本）》《禁止项目用地目录
（2012 年本）》等法律法规规定的限制类及/或禁止类的用地类别，符合相关土
地政策、城市规划要求。
③募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施
以及对募投项目实施的影响等
如前所述，公司已与南京经济技术开发区管理委员会签署了《利通电子区
域总部项目投资协议书》；南京经济技术开发区管理委员会投资促进局并出具了
相关情况说明，开发区管委会已完成地块现场整理、文物勘探、管线勘测和管
线迁改等工作，目前正在出具地块红线图，启动土地招拍挂工作。
根据发行人提供的资料和说明，磁性元器件项目用地面积小，环境污染
小，如未来因客观原因导致无法及时取得拟定地块，公司将积极与当地政府协
商，取得周边其他适合地块的土地使用权，不会对募投项目的实施产生重大不
利影响。
（5）本次募投项目用地符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》（以下
简称“《发行监管 6 号指引》”）第 4 条的相关规定。
2、“6-7 募集资金使用符合产业政策”
（1）关于募投项目是否符合国家产业政策的核查
根据《募集资金使用可行性分析报告》《募集说明书》及发行人提供的资料
和说明，发行人本次募集资金投资项目已取得现阶段有权部门的立项备案批
复，募集资金使用符合国家产业政策。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，募投项目的有关审批、核准或备
案情况如下：
①磁性元器件研发及产业化项目
序号 项目 批复部门 批复文件 批复时间
南京经济技术开
《江苏省投资项目备案证》（备案证号：
1 立项 发区管理委员会 2024-01-03
宁开委行审备（2024）2 号）
行政审批局
7-3-7
根据发行人的说明与确认，磁性元器件研发及产业化项目的环评手续正在
办理过程中，发行人根据项目进度预计 2024 年第三季度可取得环评批复。
根据江苏润环环境科技有限公司 2024 年 3 月出具的《情况说明》，南京利
通智巧科技有限公司拟建设的“磁性元器件研发及产业化项目”符合环境保护
相关政策、法规要求，经采取有效的污染防治和事故防范措施后，对外环境影
响较小，在取得规划部门同意科研设计用地可兼容工业用途且本项目不超过其
兼容比例的前提下，从环保角度分析，该项目取得环评批复不存在实质性障
碍，不能取得环评批复的风险较小。
根据发行人提供的资料和说明，受募投项目用地进展较慢及环评流程周期
较长影响，该项目尚未取得环评文件，公司正积极与主管部门沟通并履行获取
环评批复的相关流程，环评批复当前进展及后续办理流程、预计取得环评批复
的时间如下表：
序号 需要履行的流程 预计完成时间
1 组织编制环境影响报告表 7月
2 提交环境影响报告表等环评材料 8月
3 专家复核并出具技术评估意见 8月
4 申请主要污染物排放总量指标 8 月底
5 主管部门出具主要污染物排放总量指标申请的审核意见 9月
6 主管部门公示环评受理 9月
7 主管部门公示环评拟批准 9月
8 主管部门出具环评批复 9 月底
根据上述，公司预计 2024 年 9 月底取得磁性元器件研发及产业化项目的环
评批复不存在实质性障碍，尚未取得环评批复文件对该项目的实施不会产生重
大不利影响。
②铁氧体器件生产线建设项目
序号 项目 批复部门 批复文件 批复时间
南京经济技术开
《江苏省投资项目备案证》（备案证
1 立项 发区管理委员会 2024-01-05
号：宁开委行审备（2024）6 号）
行政审批局
7-3-8
根据发行人的说明与确认，铁氧体器件生产线建设项目的环评手续正在办
理过程中，发行人根据项目进度预计 2024 年第三季度可取得环评批复。
根据江苏润环环境科技有限公司 2024 年 3 月出具的《情况说明》，金宁微
波拟建设的“铁氧体器件生产线建设项目”符合环境保护相关政策、法规要
求，经采取有效的污染防治和事故防范措施后，对外环境影响较小，在取得规
划部门同意科研设计用地可兼容工业用途且本项目不超过其兼容比例的前提
下，从环保角度分析，该项目取得环评批复不存在实质性障碍，不能取得环评
批复的风险较小。
根据发行人提供的资料和说明，受募投项目用地进展较慢及环评流程周期
较长影响，该项目尚未取得环评文件，公司正积极与主管部门沟通并履行获取
环评批复的相关主要流程，环评批复当前进展及后续办理流程、预计取得环评
批复的时间如下表：
序号 需要履行的流程 预计完成时间
1 组织编制环境影响报告表 7月
2 提交环境影响报告表等环评材料 8月
3 专家复核并出具技术评估意见 8月
4 申请主要污染物排放总量指标 8 月底
5 主管部门出具主要污染物排放总量指标申请的审核意见 9月
6 主管部门公示环评受理 9月
7 主管部门公示环评拟批准 9月
8 主管部门出具环评批复 9 月底
根据上述，公司预计 2024 年 9 月底取得铁氧体器件生产线建设项目的环评
批复不存在实质性障碍，尚未取得环评批复文件对该项目的实施不会产生重大
不利影响。
③年产 700 万件液晶电视金属冲压背板项目
序号 项目 批复部门 批复文件 批复时间
越南当地审批部
1 立项 营业执照 2023-10-11
门
无锡市发展和改 《境外投资项目备案通知书》
2 发改备案 2024-02-01
革委员会 （备案号(2024)12 号）
7-3-9
序号 项目 批复部门 批复文件 批复时间
《企业境外投资证书》（境外投
3 商务审批 江苏省商务厅 2024-01-30
资证第 N3200202400142 号）
根据越南当地环评公司福安康环保一成员有限公司 2024 年 5 月出具的书面
承诺，越南利通对在同奈省隆城县隆安社禄安-平山工业区 N5、N6 路 N3 号地
块实施的投资预案进行调整，需要对已签发的环境许可证进行调整。目前越南
利通已经准备好必要的办理环境许可证调整的资料和文件，在投资预案调整手
续办理完毕后可提交申请。
2024 年 6 月 19 日，越南利通取得同奈工业园管理委员会核发的《环境许可
证（第一次调整）》（编号：第 89 号），同意年产 700 万件液晶电视金属冲压背
板项目继续实施，金属结构产能 700 万套/年。
（2）关于募集资金投资后是否新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目
的核查
本次募投项目包括铁氧体器件生产线建设项目、年产 700 万件液晶电视金
属冲压背板项目、磁性元器件研发及产业化项目和补充流动资金。
根据《募集资金使用可行性分析报告》及发行人提供的资料和说明，本次
募投项目主要产品为微波铁氧体器件、精密金属冲压结构件、电感、电子变压
器等，与公司主营业务方向一致。发行人主营业务包括精密金属结构件和电子
元器件。
经核查，本次募投项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作
的通知》（国发[2010]7 号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通
知》（工信部联产业[2011]46 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意
见》（国发[2013]41 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情
况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《关于利用综合标准
依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30 号）、《关于做
好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）等文件
中列示的产能过剩行业，不涉及《产业结构调整指导目录（2024 年本）》所规
定的限制类及淘汰类行业。
（3）关于境外投资的核查
7-3-10
①本次境外投资项目是否符合国家法律法规政策的规定
本次募投项目中的年产 700 万件液晶电视金属冲压背板项目的实施主体为
发行人的全资孙公司越南利通，建设地点位于越南，涉及境外投资的情形。
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74
号）（以下简称“《指导意见》”）第四条规定，“限制境内企业开展与国家和平发
展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：
（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要
限制的敏感国家和地区开展境外投资；（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体
育俱乐部等境外投资；（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资
平台；（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投
资；（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资”。
《指导意见》第五条规定，“禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和
国家安全等的境外投资，包括：（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和
产品输出的境外投资；（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投
资；（三）赌博业、色情业等境外投资；（四）我国缔结或参加的国际条约规定
禁止的境外投资；（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投
资”。
根据《募集资金使用可行性分析报告》，募集说明书等相关资料，并结合越
南当地律师出具的法律意见书，年产 700 万件液晶电视金属冲压背板项目主要
产品为液晶电视金属冲压背板，不属于上述《指导意见》第四条和第五条规定
的限制或禁止开展的境外投资的情形。
②关于境外投资项目的境内审批是否已全部取得
经核查，年产 700 万件液晶电视金属冲压背板项目已经取得了现阶段所需
的境外投资相关境内审批手续，具体如下：
序号 项目 批复部门 批复文件 批复时间
无锡市发展和改 《境外投资项目备案通知书》
1 发改备案 2024-02-01
革委员会 （备案号(2024)12 号）
《企业境外投资证书》（境外投
2 商务审批 江苏省商务厅 2024-01-30
资证第 N3200202400142 号）
7-3-11
基于上述，根据发行人提供的资料和说明并经本所律师核查，本所律师认
为：
（1）发行人本次募投项目符合国家产业政策；发行人本次募集资金投资项
目已取得现阶段有权部门的相关立项备案文件；发行人已在《募集说明书》中
披露了募投项目的审批、核准或备案情况；
（2）本次募投项目不涉及新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目；
（3）本次募投项目中的境外投资项目年产 700 万件液晶电视金属冲压背板
项目不属于《指导意见》中规定的限制或禁止境内企业进行境外投资的情形，
符合《指导意见》的相关规定；发行人已经就境外投资项目履行了现阶段必要
的境内审批手续；
（4）本次募投项目符合《发行监管 6 号指引》第 7 条的相关规定。
（二）请发行人律师对问题 4 进行核查并发表明确意见。
问题 4：本次募投项目环评批复预计取得具体时间，公司是否已取得募投
项目所需的境内外资质、核准或备案文件等，项目实施是否存在重大不确定
性。
1、关于本次募投项目环评批复预计取得具体时间
（1）磁性元器件研发及产业化项目及铁氧体器件生产线建设项目
根据发行人提供的资料和说明，本次募投项目中的磁性元器件研发及产业
化项目和铁氧体器件生产线建设项目的环评批复手续正在办理过程中，根据项
目进度预计 2024 年第三季度可取得环评批复。
江苏润环环境科技有限公司已就上述募投项目的环评批复相关事项出具了
《情况说明》，确认该两项募投项目符合环境保护相关政策、法规要求，经采取
有效的污染防治和事故防范措施后，对外环境影响较小，在取得规划部门同意
科研设计用地可兼容工业用途且本项目不超过其兼容比例的前提下，从环保角
度分析，该项目取得环评批复不存在实质性障碍，不能取得环评批复的风险较
小。
（2）年产 700 万件液晶电视金属冲压背板项目
7-3-12
根据越南当地环评公司福安康环保一成员有限公司 2024 年 5 月出具的书面
《承诺书》，越南利通对在同奈省隆城县隆安社禄安-平山工业区 N5、N6 路 N3
号地块实施的投资预案进行调整，需要对已签发的环境许可证进行调整。目前
越南利通已经准备好必要的办理环境许可证调整的资料和文件，在投资预案调
整手续办理完毕后可提交申请。
2024 年 6 月 19 日，越南利通取得同奈工业园管理委员会核发的《环境许可
证（第一次调整）》（编号：第 89 号），同意年产 700 万件液晶电视金属冲压背
板项目继续实施，金属结构产能 700 万套/年。
2、公司是否已取得募投项目所需的境内外资质、核准或备案文件等，项目
实施是否存在重大不确定性
（1）境内相关核准或备案文件
经查阅发行人本次募投项目相关备案文件等资料，截至本补充法律意见出
具之日，本次募投项目已取得的境内备案或审批文件如下：
序号 项目名称 批复部门 批复文件 批复时间
南京经济技术开发 《江苏省投资项目备案证》
铁氧体器件生产
1 区管理委员会行政 （备案证号：宁开委行审 2024-01-05
线建设项目
审批局 备（2024）6 号）
《境外投资项目备案通知
无锡市发展和改革
书》（备案号（2024）12 2024-02-01
年产 700 万件液 委员会
2 号）
晶电视金属冲压
《企业境外投资证书》（境
背板项目
江苏省商务厅 外投资证第 2024-01-30
N3200202400142 号）
南京经济技术开发 《江苏省投资项目备案证》
磁性元器件研发
3 区管理委员会行政 （备案证号：宁开委行审 2024-02-02
及产业化项目
审批局 备（2024）23 号）
（2）境外相关资质、审批文件
就建设在越南的年产 700 万件液晶电视金属冲压背板项目，项目实施主体
越南利通已经按照越南当地的法律、法规设立并取得了营业执照。
根据越南当地律师事务所 AZ LAW 于 2024 年 5 月出具的《利通电子（越
南）有限公司之法律意见书》，越南利通实施本项目还需根据越南法律办理相
关投资项目调整手续，取得变更的投资登记证。越南利通根据 2024 年 5 月 2 日
签署的文件进行变更在第二个地点实施的投资项目，需要对已签发的环境许可
7-3-13
证进行调整，以适应第二地点投资项目变化的内容。越南利通遵守注册经营范
围，有经营资格，有合规意识，有执照，遵守环境保护措施，消防，施工，公
司经营过程中未曾因环境、消防、建设等行政违法行为受到过处罚。
越南当地环评公司福安康环保一成员有限公司于 2024 年 5 月出具了书面
《承诺书》，说明越南利通对在同奈省隆城县隆安社禄安-平山工业区 N5、N6
路 N3 号地块实施的投资预案进行调整，需要对已签发的环境许可证进行调
整。目前越南利通已经准备好必要的办理环境许可证调整的资料和文件，在投
资预案调整手续办理完毕后可提交申请。
2024 年 6 月 19 日，越南利通取得同奈工业园管理委员会核发的《环境许可
证（第一次调整）》（编号：第 89 号），同意年产 700 万件液晶电视金属冲压
背板项目继续实施，金属结构产能 700 万套/年。
综上所述，根据发行人提供的资料和说明并经本所律师核查，本所律师认
为：
（1）根据环评机构出具的情况说明及发行人的说明与确认，发行人本次发
行的境内募投项目之环评批复的取得不存在实质性障碍，预计在审核期间可取
得环评批复。
（2）本次募投项目已取得现阶段所需的立项备案文件及境外投资项目备
案、企业境外投资证书、境外环境文件等境内外资质、核准或备案文件。相关
境内募投项目的土地、环评等事项正在办理过程中。根据发行人提供的资料和
说明，相关环评机构出具的情况说明，本次募投项目实施不存在重大不确定
性。
（三）核查程序与核查意见
1、核查程序
就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）审阅了本次发行之《募集资金使用可行性分析报告》；
（2）取得并查阅了南京经济技术开发区管理委员会行政审批局核发的“宁
开委行审备（2024）6 号”《江苏省投资项目备案证》 、“宁开委行审备
7-3-14
（2024）23 号”《江苏省投资项目备案证》；无锡市发展和改革委员会核发的
“（2024）12 号”《境外投资项目备案通知书》；江苏省商务厅核发的“境外
投资证第 N3200202400142 号”《企业境外投资证书》；
（3）获取并审阅了越南利通的投资登记证书等主体资格材料；以及越南利
通取得的《环境许可证》等资料；
（4）审阅了公司与南京经济技术开发区管理委员会 2023 年 8 月 18 日签署
的《利通电子区域总部项目投资协议书》；南京经济技术开发区管理委员会投
资促进局于 2024 年 3 月出具的《关于利通电子项目土地出让情况的说明》；
（5）审阅了越南利通与出租方签署的租赁合同 ；
（6）审阅了江苏润环环境科技有限公司 2024 年 5 月就磁性元器件研发及
产业化项目及铁氧体器件生产线建设项目环评批复相关事项出具的《情况说
明》；越南当地环评机构福安康环保一成员有限公司 2024 年 5 月就环评手续相
关情况出具的书面承诺；
（6）审阅了越南当地律师于 2024 年 2 月 28 日出具越南公司相关《法律意
见书》；以及越南当地律师于 2024 年 5 月出具的越南公司法律意见书；
（7）实地走访越南公司；
（8）与发行人管理层、越南当地相关负责人员访谈，了解越南募投项目的
相关情况、实施进展、以及所涉及的环境文件等境外审批、备案手续及相关办
理进展；
（9）检索并查阅《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国
办发[2017]74 号）等相关法律法规的规定；
（10）检索并查阅《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》《国务院关于化解产能
严重过剩矛盾的指导意见》《产业结构调整指导目录（2024 年本）》《限制用
地项目目录（2012 年本）》《禁止项目用地目录（2012 年本）》等法律法规等
相关法律法规的规定；
（11）取得发行人就上述事项出具的书面说明和确认文件。
7-3-15
2、核查意见
综上所述，本所律师认为：
（1）本次募投项目用地符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》的相关
规定
①发行人本次募集资金未用于收购资产；
②本次募投项目中的铁氧体器件生产线建设项目拟租赁南京利通于南京经
济技术开发区恒广路以南、恒竞路以北、经十一路以东、兴建路以西筹建的厂
房并装修后用于生产，预估租赁面积约 5,600 平方米，并将于南京利通取得该
宗土地使用权后签署相关厂房租赁合同；本次募投项目中年产 700 万件液晶电
视金属冲压背板项目拟租赁厂房并装修后用于生产，根据越南当地律师出具的
法律意见书，该处租赁的出租方已取得土地使用权，双方签署的租赁合同的条
款均符合越南法律规定，租赁合同合法有效；
③发行人本次募投项目用地不涉及使用集体建设用地、不存在占用基本农
田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策的情形；
④本次募投项目中的磁性元器件研发及产业化项目涉及募投项目用地，拟
通过出让方式取得土地使用权。该项目用地符合土地政策、城市规划，预计该
项目用地的取得不存在实质性障碍，无法落实的风险较小；如未来因客观原因
导致无法及时取得拟定地块，发行人将积极与当地政府协商，取得周边其他适
合地块的土地使用权，不会对项目的实施产生重大不利影响；
⑤本次募投项目用地符合《发行监管 6 号指引》第 4 条的相关规定。
（2）本次募投项目符合《发行监管 6 号指引》第 7 条的相关规定
①发行人本次募投项目符合国家产业政策；发行人本次募集资金投资项目
已取得现阶段有权部门的相关立项备案批复；发行人已在《募集说明书》中披
露了募投项目的审批、核准或备案情况；
②本次募投项目不涉及过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目；
③本次募投项目中的境外投资项目年产 700 万件液晶电视金属冲压背板项
目不属于《指导意见》中规定的限制或禁止境内企业进行境外投资的情形，符
7-3-16
合《指导意见》的相关规定；发行人已经就境外投资项目履行了现阶段必要的
境内审批手续；
④本次募投项目符合《发行监管 6 号指引》第 7 条的相关规定。
（3）根据环评机构出具的情况说明及发行人的说明与确认，发行人本次发
行境内募投项目环评批复的取得不存在实质性障碍，预计在审核期间可取得环
评批复。
本次募投项目已取得现阶段所需的立项备案文件及境外投资项目的备案、
企业境外投资证书、境外环境文件等境内外资质、核准或备案文件。相关境内
募投项目的土地、环评等事项正在办理过程中。根据发行人提供的资料和说
明，以及相关环评机构出具的情况说明，预计上述手续的取得不存在实质性障
碍，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
二、《审核问询函》问题 5：关于金宁微波
根据申报材料，1）“铁氧体器件生产线建设项目”由公司控股子公司金宁
微波实施，公司持有金宁微波 80%的股权，王梅生持有金宁微波 20%的股权。
2）金宁微波前身系国营第 898 厂微波分厂，公司于 2021 年 11 月全资收购金宁
微波。3）王梅生自 2018 年 1 月至今任金宁微波董事、总经理，在 2022 年 2 月
至 2023 年 5 月担任公司董事。4）公司于 2023 年 8 月召开董事会将金宁微波
20%股权转让给王梅生，并于 2023 年 12 月收到股权转让款 853 万元。5）上述
股权转让价格根据评估价格确定，评估采用收益法和资产基础法，最终选用收
益 法 评 估 结 果 ， 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 8,860 万 元 ， 评 估 增 值 率
77.67%；根据公司于 2023 年 7 月作出的决定，从金宁微波截至 2022 年 12 月
31 日的累计未分配利润 4,494 万元中提取现金红利 4,400 万元派发给作为全资
股东的发行人，考虑上述分红事项后，拟转让 20%股权最终定价较评估基准日
的评估价由 1,733 万元调整为 853 万元。6）报告期内，公司商誉分别为 0 万
元、3,400.32 万元、3,394.97 万元和 3,390.95 万元，主要系前期收购金宁微波形
成。
请发行人说明：（1）本次募集资金投入金宁微波的方式，王梅生作为少数
股东是否同比例增资或提供贷款；（2）公司收购金宁微波的背景、具体过程及
7-3-17
合法合规性、定价依据及支付价格、履行的决策程序，全资收购后再将金宁微
波部分股权转让给王梅生的原因及主要考虑，两次评估价格是否存在显著差
异；（3）结合金宁微波的分红政策和执行情况，说明公司将金宁微波股权转让
给王梅生的定价是否公允、合理；（4）王梅生向公司实际控制人拆借资金支付
股权转让款的合理性，结合资金来源进一步说明该部分股权是否存在代持或其
他利益安排；（5）结合王梅生曾任公司董事的情况，分析该笔交易是否构成股
份支付；（6）公司商誉减值测试过程及主要参数选取依据，结合标的公司收购
后的整合情况、业绩实现情况、与预测业绩的差异等，说明公司商誉是否存在
减值风险。
请保荐机构及发行人律师：（1）对问题 1-4 进行核查并发表明确意见；
（2）根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 8 条进行核查并发表明确意
见。请保荐机构及申报会计师对问题 5-6 进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）请保荐机构及发行人律师：对问题 1-4 进行核查并发表明确意见；
1、问题 1：本次募集资金投入金宁微波的方式，王梅生作为少数股东是否
同比例增资或提供贷款；
根据《募集资金使用可行性分析报告》，铁氧体器件生产线建设项目由公
司控股子公司金宁微波实施。根据发行人本次发行预案，本募投项目建设所需
资金，发行人将以增资、借款等合法方式投入金宁微波，王梅生作为少数股东
不同比例增资或提供贷款。
根据《募集资金使用可行性分析报告》及发行人的说明和确认，铁氧体器
件生产线建设项目实施地点位于南京经济技术开发区（恒广路以南、恒竞路以
北、经十一路以东、兴建路以西），应当地政府要求，需要在当地设立子公
司，负责实施铁氧体器件生产线建设项目。此外，金宁微波在微波铁氧体器件
及材料的设计和制造方面具有丰富的经验，由金宁微波专门负责实施铁氧体器
件生产线建设项目，有利于集中统一管理募投项目，有利于保障募投项目顺利
实施。
王梅生先生作为研究员级高级工程师，在微波铁氧器件领域深耕多年，具
7-3-18
备丰富的行业经验和研究成果，其为金宁微波的发展做出过重大贡献且是金宁
微波未来发展不可或缺的核心人物，并获得过“南京市行业技术、学科带头
人”、江苏省“333 高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人、南京市有
突出贡献中青年专家、中国电子突出贡献科技工作者（军工）等多项荣誉。公
司将所持金宁微波 20%股权转让给王梅生先生，有利于实现经营管理者利益与
股东利益的紧密结合，也有利于保障铁氧体器件生产线建设项目顺利实施。
考虑铁氧体器件生产线建设项目投资金额较大，投资回收周期较长，未来
募集资金投入金宁微波采用增资方式能够更好满足募投项目需要，提高募投项
目盈利能力，增强后续融资能力，有利于募投项目长远发展。
王梅生并已出具《声明与承诺函》，承诺“同意利通电子根据‘铁氧体器
件生产线建设项目’需要对金宁微波增资并决定增资的金额及时间，增资价格
根据利通电子委托的资产评估机构对金宁微波的评估价格确定，并同意自愿放
弃前述增资的优先购买权，且对增资完成后本人在金宁微波的持股比例下降无
异议”，“本人同意配合完成前述增资所需的董事会、股东会等审议程序以及
修改公司章程等变更登记手续，配合利通电子及其聘请的专业机构的访谈及其
他核查程序并提供相应的文件，配合利通电子及其聘请的专业机构对前述增资
款项的专项管理，不损害利通电子及其股东的合法权益”。
发行人持有金宁微波 80%股权，为金宁微波的控股股东，足以控制金宁微
波的经营和财务决策。根据相关法律法规及金宁微波公司章程等相关规定，发
行人能够持续控制募投项目实施主体，募投项目实施不存在不确定性。
基于上述，发行人未来将募集资金投入铁氧体器件生产线建设项目，王梅
生作为募投项目实施主体金宁微波的少数股东不同比例增资或提供贷款，具有
必要性和合理性，符合相关法律法规和公司章程的规定。发行人对金宁微波具
有控制权，能够控制募投项目的实施进展和募集资金使用，该募投项目实施不
存在重大不确定性，不存在损害上市公司利益的情形。
2、问题 2：公司收购金宁微波的背景、具体过程及合法合规性、定价依据
及支付价格、履行的决策程序，全资收购后再将金宁微波部分股权转让给王梅
生的原因及主要考虑，两次评估价格是否存在显著差异；
7-3-19
（1）收购金宁微波的背景、具体过程及合法合规性、定价依据及支付价
格、履行的决策程序
①收购背景
根据发行人 2021 年 5 月 27 日发布的《利通电子关于拟收购金宁微波 100%
股权的公告》以及发行人提供的其他相关资料和说明，金宁微波成立于 1999
年，是研制和生产以微波铁氧体材料和器件为主的军民品专业化公司。一直在
为我国雷达、导弹、卫星通信等系统提供配套产品，产品曾获国家银质奖和
部、省、市优秀新产品奖。金宁微波具有集微波铁氧体材料研制和器件研发于
一体的独特优势，尤其是重点型号研制开发新型的微波铁氧体器件速度快、研
发能力强，有一支产品研制开发的团队，部分产品在同行中处于领先的地位。
金宁微波拥有正高、副高研究员多人及多项核心专利，在微波铁氧体器件及材
料的设计和制造方面具有丰富的经验。
近年来，由于主营业务下游的电视机市场逐渐进入存量博弈时代，发行人
适时调整发展战略，谋求寻找新的发展机会。
②收购过程及合法合规性
2021 年 4 月 26 日，北京产权交易所披露南京金宁微波有限公司 57.53%股
权项目基本信息，转让方名称：南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简
称“中电熊猫”），转让比例：57.53%，转让行为批准单位：中国电子信息产业
集团有限公司（以下简称“中国电子”），挂牌价格：5,400 万元。
2021 年 5 月 8 日，金宁微波召开股东会，同意金宁微波 28 名自然人股东将
其所持金宁微波总计 42.47%的股权全部转让给发行人。同日，发行人与金宁微
波 28 名自然人股东分别签署《股权转让协议》，约定以总价款 3,987 万元受让
其所持金宁微波 42.47%的股权。2021 年 5 月 24 日，金宁微波完成了本次股权
转让相关的工商变更登记手续，取得了南京经济技术开发区市场监督管理局换
发的《营业执照》。
2021 年 5 月 26 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司拟收购南京金宁微波有限公司 100%股权的议案》，拟收购金宁微波
100%股权，其中拟通过网络竞拍方式收购法人股东中电熊猫持有的金宁微波
7-3-20
57.53%股权，拟通过股权协议转让方式收购许有田、陈刚、王梅生等 28 名自然
人股东持有的金宁微波 42.47%股权。本次交易未构成关联交易，亦未构成重大
资产重组；本次交易的总金额在公司董事会的授权审批范围内，无需提交股东
大会审议。
2021 年 5 月，公司参与竞拍金宁微波 57.53%股权。因挂牌期间只产生一家
符合条件的意向受让方，采取协议转让（非竞价）成交，成交价格 5,400 万
元。2021 年 9 月 26 日，发行人与中电熊猫签订《产权交易合同》。2021 年 9
月，发行人完成收购金宁微波 100%股权价款支付。2021 年 9 月 29 日，北京产
权交易所出具《企业国有资产交易凭证》，确认本次转让行为符合有关法律法规
规定，并予以公开披露。
2021 年 11 月 24 日，金宁微波完成了本次股权收购相关的工商变更登记手
续，取得了南京经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》。
基于上述，发行人 2021 年收购金宁微波 100%股权过程中，转让方及受让
方均履行了各自必要的审批决策程序；其中，中电熊猫转让国有产权经北京产
权交易所公开挂牌转让，符合相关法律法规规定。
③定价依据及支付情况
根据本次股权收购之相关交易协议及发行人提供的资料和信息披露文件，
发行人此次收购金宁微波股权的价格系在经资产评估机构评估的金宁微波的评
估价值基础上确定。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2020）沪
第 0785 号《资产评估报告》，该次评估分别采用资产基础法和权益法两种方法
对金宁微波股东全部价值进行评估，并选择收益法评估结果作为最终结果。金
宁微波在评估基准日 2020 年 4 月 30 日的账面净资产合计为 5,354.23 万元，股
东全部权益评估值为 8,522.81 万元。2020 年 8 月 17 日，中国电子同意《国有资
产评估项目备案表》（备案编号：3306ZGDZ2020037），完成国有资产评估备案
手续。
2021 年 4 月，中电熊猫根据金宁微波 2020 年度和 2021 年第一季度财务报
表，将金宁微波挂牌日的股东全部权益价值确定为 9,387 万元，较金宁微波评
估基准日（2020 年 4 月 30 日）增加 483.98 万元，并确定金宁微波 57.53%股权
7-3-21
的挂牌价格为 5,400 万元。
2021 年 5 月，金宁微波召开股东会，同意金宁微波 28 名自然人股东将其所
持金宁微波总计 42.47%的股权以总价款 3,987 万元转让给发行人，定价依据与
中电熊猫挂牌转让金宁微波 57.53%股权的定价依据一致。
根据发行人的说明与确认，此次交易之评估报告的评估基准日与交易日虽
然间隔时间较长，但仍在评估报告有效期内，并已完成国有资产评估备案，且
已考虑评估基准日后经营业绩对估值的影响，最终确定的交易价格较评估备案
价格提高 483.98 万元，具有合理性。
根据发行人提供的相关支付凭证，2021 年 6 月 27 日，发行人支付保证金
1,620 万元；2021 年 9 月 27 日，发行人向转让方中电熊猫支付股权转让剩余价
款 3,780 万元。至此，公司完成收购中电熊猫所持金宁微波 57.53%股权的全部
价款支付。2021 年 5 月 25 日，发行人完成向金宁微波 28 名自然人股东支付股
权转让总价款 3,987 万元，并代扣代缴个人所得税。
基于上述，发行人收购金宁微波股权的价格以经备案的资产机构出具的评
估报告所载评估值为基础，并参考金宁微波财务数据，且同次收购的价格一
致，定价具有合理性，并按照股权转让协议约定向转让方支付了全部股权转让
价款。
④履行的决策程序
2020 年 9 月，中电熊猫召开 2019 年度股东会会议，审议通过 2020 年企业
清理计划，其中包括转让金宁微波 57.53%股权。
2021 年 2 月，中国电子下发《关于下发集团公司所属企业 2021 年投资计划
及重组计划的通知》（中电资[2021]58 号），同意中电熊猫转让金宁微波 57.53%
股权。
2021 年 4 月，金宁微波召开职工大会，审议通过以下事项：“同意在南京
中电熊猫信息产业集团有限公司将其持有的南京金宁微波有限公司 57.53%股权
转让完成后，现有职工与南京金宁微波有限公司继续履行原劳动合同；若受让
方为非国有或非国有控股企业，对于不愿意继续履行原劳动合同的职工，待转
让完成后可协商解除劳动合同，由南京金宁微波有限公司或受让方按照相关法
7-3-22
律规定给予经济补偿。”
2021 年 5 月，金宁微波召开股东会，同意金宁微波 28 名自然人股东将其所
持金宁微波总计 42.47%的股权以总价款 3,987 万元转让给发行人，定价依据为
价格与中电熊猫挂牌转让金宁微波 57.53%股权的定价依据一致。
2021 年 5 月，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公
司拟收购南京金宁微波有限公司 100%股权的议案》，并于当日披露了《江苏利
通电子股份有限公司关于拟收购金宁微波 100%股权的公告》（公告编号：2021-
026），公司拟收购金宁微波 100%股权，其中拟通过网络竞拍方式获得金宁微波
57.53%股权，通过股权协议转让方式获得金宁微波 42.47%股权。
基于上述，发行人收购金宁微波 100%股权的转让方及受让方均已履行各自
的决策审批程序，经北京产权交易所公开挂牌转让，相关决策程序符合法律法
规的规定。
（2）全资收购后再将金宁微波部分股权转让给王梅生的原因及主要考虑
根据发行人的说明和确认以及发行人 2023 年 8 月 23 日发布的《江苏利通
电子股份有限公司关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告》等资料和
文件，公司全资收购金宁微波后再将金宁微波部分股权转让给王梅生的原因及
主要考虑如下：
王梅生先生作为研究员级高级工程师，在微波铁氧器件领域深耕多年，具
备丰富的行业经验和研究成果，其为金宁微波的发展做出过重大贡献且是金宁
微波未来发展不可或缺的核心人物，并获得过“南京市行业技术、学科带头
人”、江苏省“333 高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人、南京市有突
出贡献中青年专家、中国电子突出贡献科技工作者（军工）等多项荣誉。发行
人 2021 年收购金宁微波 100%股权前，王梅生持有金宁微波 15.91%的股权。
本次股权转让是为了更好地实现金宁微波与核心管理、技术人员利益融
合，充分调动其工作积极性和主动性，将经营管理者的利益与金宁微波及股东
的利益紧密结合起来，实现长期发展发展目标，促进可持续健康发展。
（3）关于两次评估价格是否存在显著差异
7-3-23
①2023 年股权转让评估情况
2023 年 8 月 15 日，发行人委托的江苏华信资产评估有限公司出具《江苏利
通电子股份有限公司拟转让南京金宁微波有限公司 20%股权涉及的股东部分权
益价值资产评估报告》（苏华评报字[2023]第 412 号），确定评估基准日（2022
年 12 月 31 日）金宁微波股东全部权益评估价值为 8,860 万元，比审计后账面净
资产增值 3,873.11 万元，增值率 77.67%。截至评估基准日，公司认缴出资
1,600.00 万元，尚有 1,405.00 万元未缴出资。因此，发行人拟转让的金宁微波
20%的股权价值（对应实缴出资 0 元）=（评估基准日股东全部权益价值评估值
+全部股东应缴未缴出资额）×转让的出资比例-拟转让部分应缴未缴出资额=
（8,860.00+1,405.00）×20%-1,600.00×20%=1,733.00 万元。
此外，根据金宁微波 2023 年 7 月 11 日股东会决议，金宁微波从截至 2022
年 12 月 31 日累计未分配利润 4,494.40 万元中提取现金红利 4,400.00 万元派发
给发行人。因此，发行人 2023 年转让金宁微波 20%股东权益的评估价值为
1,733.00 万元减去 880.00 万元，最终确定为 853.00 万元。
②2021 年股权转让评估情况
2020 年 7 月 6 日，中电熊猫委托的银信资产评估有限公司出具《南京中电
熊猫信息产业集团有限公司拟转让股权所涉及的南京金宁微波有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第 0785 号），确定评估基准
日（2020 年 4 月 30 日）金宁微波股东全部权益评估价值为 8,522.81 万元，比审
计后账面净资产增值 3,168.58 万元，增值率为 59.18%。
2021 年 4 月，中电熊猫根据金宁微波 2020 年度和 2021 年第一季度财务报
表，将金宁微波挂牌日的股东全部权益价值确定为 9,387 万元，较金宁微波评
估基准日（2020 年 4 月 30 日）增加 483.98 万元。
③两次评估价格不存在显著差异
根据 2023 年《江苏利通电子股份有限公司拟转让南京金宁微波有限公司
20%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》，金宁微波评估价值为 8,860
万元，较审计后账面净资产增值 3,873.11 万元，增值率 77.67%；根据 2021 年
《南京中电熊猫信息产业集团有限公司拟转让股权所涉及的南京金宁微波有限
7-3-24
公司股东全部权益价值资产评估报告》，金宁微波评估价值为 8,522.81 万元，较
审计后账面净资产增值 3,168.58 万元，增值率 59.18%；两次评估价格不存在显
著差异。根据前述两次评估报告等相关资料，金宁微波两次评估涉及的相关财
务概况如下：
单位：万元
2022-12-31/ 2021-12-31/ 2020-12-31/ 2019-12-31/
项目
2022 年度 2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 6,105.42 6,731.68 6,507.01 5,574.25
净资产 4,986.89 5,916.60 5,741.12 4,956.24
营业收入 2,754.61 3,847.95 2,464.79 2,196.01
净利润 1,070.29 258.30 901.88 641.76
由上可见，金宁微波 2022 年的财务状况及经营业绩与 2019 年相比不存在
显著差异，2023 年和 2021 年两次对金宁微波评估值的评估值也不存在显著差
异，具有合理性。
3、问题 3：结合金宁微波的分红政策和执行情况，说明公司将金宁微波股
权转让给王梅生的定价是否公允、合理；
经查阅金宁微波《公司章程》，该公司的分红政策为：“公司利润分配按照
《公司法》及法律、行政法规、国务院财政部门的规定执行”；同时，“有下列
情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格
收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，
并且符合《公司法》规定的分配利润条件的”；“公司弥补亏损和提取公积金、
法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。”
2022 年 1 月，公司做出股东决定，金宁微波向公司现金分红 2,000 万元。
根据公司提供的资料和说明，公司已收到前述现金分红 1,600 万元。2023 年 7
月，公司做出股东决定，金宁微波向公司现金分红 4,400 万元。根据公司说
明，截至 2024 年 6 月 30 日，公司尚未收到前述现金分红，金宁微波累计应付
股利 4,800 万元。
根据上述评估报告，现金分红对评估价值的影响情况如下：“根据南京金宁
微波有限公司 2023 年 7 月 11 日的股东会决议，从金宁微波截止 2022 年 12 月
31 日的累计未分配利润 4,494.40 万元中提取现金红利 4,400.00 万元派发给公司
7-3-25
股东江苏利通电子股份有限公司。本报告评估结论未考虑上述期后分红事项对
评估结论的影响，该事项对评估结论的影响为 880.00 万元。” 因此，考虑现金
分红的影响，本次股权转让的最终定价较评估基准日的评估价值 1,733.00 万元
减去 880.00 万元，即为 853.00 万元。
基于上述，根据江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告，发行人拟转
让的金宁微波 20%的股权在评估基准日（2022 年 12 月 31 日）的评估值为人民
币 1,733.00 万元。考虑现金分红的影响，经交易双方友好协商确定本次交易标
的（剔除期后分红影响对应-880.00 万元后）的交易价格为 853.00 万元，定价公
允、合理。
4、问题 4：王梅生向公司实际控制人拆借资金支付股权转让款的合理性，
结合资金来源进一步说明该部分股权是否存在代持或其他利益安排；
（1）王梅生受让金宁微波股权的资金来源
2023 年 12 月 15 日，公司与王梅生先生签署《股权转让协议》，约定王梅生
先生应于《股权转让协议》生效之日起 20 个工作日内将约定的股权转让价款全
部支付给利通电子。此外，作为本次股权转让定价依据的评估报告将于 2023 年
12 月 31 日到期失效。因此，王梅生先生应尽快完成本次股权转让的价款支
付。
根据公司提供的资料，因收购金宁微波股权，公司曾于 2021 年 5 月向王梅
生先生支付股权转让价款约 1,200 万元（税后）。并根据王梅生先生提供的资金
证明文件及银行理财产品，王梅生先生具备支付本次股权转让价款的资金实
力。
根据王梅生于 2024 年 3 月 12 日出具的《情况说明》，由于王梅生先生持有
银行理财产品大部分尚未到期，无法提前赎回，故存在短期资金周转困难。为
尽快完成本次股权转让，经公司同意，并与邵树伟先生协商一致，王梅生先生
于 2023 年 12 月 28 日向邵树伟先生配偶徐惠亭女士短期、临时性拆借资金，并
于 2023 年 12 月 30 日全部支付给公司，完成本次股权转让的价款支付。2024 年
3 月 11 日，王梅生先生将通过赎回银行理财产品及向亲友借款筹集的资金归还
至徐惠亭女士指定银行账户，完成前述短期、临时性拆借资金的偿还。
7-3-26
（2）结合资金来源进一步说明该部分股权是否存在代持或其他利益安排
①根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，2023 年 12 月 30
日，王梅生先生已向发行人支付完毕全部股权转让价款。2024 年 1 月 22 日，金
宁微波完成本次股权转让相关的工商变更登记手续，取得了南京经济技术开发
区市场监督管理局换发的《营业执照》。
②王梅生于 2024 年 3 月出具了《情况说明》，相关主要内容如下：1）按照
利通电子与王梅生先生 2023 年 12 月 15 日签署的《股权转让协议》约定，王梅
生先生应于《股权转让协议》生效之日起 20 个工作日内将约定的股权转让价款
全部支付给利通电子。此外，作为本次股权转让定价依据的评估报告将于 2023
年 12 月 31 日到期失效，各方须尽快完成本次股权转让的支付及交割。2）其本
人具备支付本次股权转让价款的资金实力；3）由于其名下部分理财产品尚未到
期，为确保本次股权转让按期完成支付和交割，经利通电子同意，并与邵树伟
先生协商一致，本人于 2023 年 12 月 28 日向邵树伟先生配偶徐惠亭女士短期、
临时性拆借资金 853.00 万元，并于 2023 年 12 月 30 日全部支付给利通电子。
4）其本人及其配偶与邵树伟先生及其配偶徐惠亭女士之间债权债务已全部结
清，不存在任何争议、纠纷。5）截至情况说明签署日，其本人与利通电子及其
控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系、
一致行动关系及其他未披露的利益安排，不存在股份代持，也不存在任何争
议、纠纷或潜在争议、纠纷。
③2024 年 3 月 12 日，邵树伟先生出具了《声明及承诺函》，确认前述短
期、临时性拆借资金事项，其转账资金来源为其合法自有资金或自筹资金，不
存在任何争议或潜在纠纷，不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收
益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形，不存在直接或间接来源于利
通电子情形；截至 2024 年 3 月 12 日，王梅生先生已全额偿还前述借款，其与
王梅生先生不存在任何代持关系、一致行动关系及其他未披露的利益安排，也
不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
④2024 年 3 月 14 日，王梅生先生亲友签署《声明及承诺函》，确认由于王
梅生先生理财产品尚未到期，应王梅生先生请求，向王梅生先生指定账户转
账，用于短期、临时资金周转；前述转账资金来源为其合法自有资金或自筹资
7-3-27
金，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在代持、对外募集资金等情形，不存在
分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形，不存在直接或间接来
源于利通电子情形；王梅生先生承诺，将在理财产品到期后全额偿还前述借
款，其与王梅生先生不存在任何代持关系、一致行动关系及其他未披露的利益
安排，也不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
⑤2024 年 5 月，发行人与王梅生就此次金宁微波 20%股权转让事宜在江苏
省南京市秦淮公证处办理了公证手续，公证处于 2024 年 5 月 9 日出具了《公证
书》，该公证书载明“兹证明江苏利通电子股份有限公司的法定代表人邵树伟、
王梅生于 2023 年 12 月 15 日在南京市，签订了前面的《关于南京金宁微波有限
公司之股权转让协议》。双方当事人的签约行为符合《中华人民共和国民法典》
第一百四十三条的规定，协议上江苏利通电子股份有限公司的公章、江苏利通
电子股份有限公司法定代表人邵树伟的印鉴、王梅生的签名均属实。”
基于上述，王梅生先生向公司实际控制人拆借资金支付受让金宁微波 20%
股权之有关股权转让款系王梅生先生名下银行理财产品未到期无法提前赎回等
而导致的短期、临时性资金拆借，具有合理性，且王梅生已通过赎回银行理财
及亲友借款方式偿还完毕。根据发行人提供的相关各方资金流水等资料，以及
相关各方签署的《情况说明》《声明及承诺函》和江苏省南京市秦淮公证处出具
的《公证书》，王梅生先生受让 20%股权不存在代持或其他利益安排。
（二）根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 8 条进行核查并发表
明确意见。
根据《发行监管 6 号指引》“6-8 募投项目实施方式”的相关规定并进行逐
项对照，发行人本次发行的募投项目之一铁氧体器件生产线建设项目由控股子
公司金宁微波具体实施的安排符合《发行监管 6 号指引》6-8 的相关要求，具体
情况如下：
1、本次募投项目的实施主体系发行人拥有控制权的子公司，符合《发行监
管 6 号指引》6-8 募投项目实施方式第（一）项的要求
根据《发行监管 6 号指引》“6-8 募投项目实施方式”第（一）项的要求，
“为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为
7-3-28
母公司或其拥有控制权的子公司。”
根据金宁微波的工商登记资料、金宁微波公司章程，发行人系本次募投项
目实施主体金宁微波的控股股东，持有金宁微波 80%的股权，对金宁微波具有
控制权。因此，本次募投项目的实施主体金宁微波系发行人拥有控制权的子公
司，符合《发行监管 6 号指引》“6-8 募投项目实施方式”第一项的要求。
2、通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发
行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其
他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人
是否拥有控制权等进行核查并发表意见。
（1）合作方的基本情况、合作原因、股东实力、商业合理性
根据金宁微波的相关工商登记资料，金宁微波成立于 1999 年 11 月，2021
年成为发行人全资子公司，非新设公司。公司为了更好地将经营管理者的利益
与金宁微波及股东的利益紧密结合起来，充分调动其工作积极性和主动性，于
2023 年向金宁微波董事、总经理、核心技术人员王梅生先生按照评估价值转让
金宁微波 20%股权，形成公司与王梅生先生股权合作。
根据发行人提供的资料和说明及相关公告等文件，王梅生先生自 2018 年 1
月以来任金宁微波董事、总经理，作为研究员级高级工程师，在微波铁氧体器
件领域深耕多年，具备丰富的行业经验和研究成果，其为金宁微波的发展做出
过重大贡献且是金宁微波未来发展不可或缺的核心人物，并获得过“南京市行
业技术、学科带头人”、江苏省“333 高层次人才培养工程”中青年科学技术带
头人、南京市有突出贡献中青年专家、中国电子突出贡献科技工作者（军工）
等多项荣誉，发行人向王梅生先生转让金宁微波 20%股权具有合理性。
因此，公司与王梅生先生股权合作具备必要性和合理性，有利于保障相关
募投项目的顺利实施。
（2）其他股东是否属于关联方
经核查，金宁微波的其他股东王梅生曾于 2022 年 2 月 11 日至 2023 年 5 月
18 日担任发行人董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，
“在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
7-3-29
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联
人。”
王梅生先生自 2022 年 2 月至 2023 年 5 月曾担任发行人董事。鉴于发行人
将金宁微波 20%股权转让给王梅生之交易发生时的过去十二个月内，王梅生曾
担任发行人的董事，因此，王梅生属于关联方。
（3）双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权
根据金宁微波工商登记档案，金宁微波的出资比例为发行人持股 80%、王
梅生持股 20%。
根据金宁微波的《公司章程》，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决
权”，“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公
司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决
权的股东通过”，“股东会关于上述事项以外的其他事项作出决议的必须经代表
半数以上表决权的股东通过”，同时股东会有权选举董事、监事并聘任或解聘高
级管理人员。公司持有金宁微波 80%的股权，处于控股地位，享有过半数的表
决权，并委派邵树伟先生担任其董事长兼法定代表人，杨冰先生担任其董事，
依据法律法规和金宁微波的《公司章程》，公司对金宁微波拥有控制权。
基于上述，本次募投项目的实施主体系公司非全资的控股子公司金宁微
波，符合《发行监管 6 号指引》“6-8 募投项目实施方式”第二项相关要求。
3、通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东
或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条
款(贷款利率)。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上
市公司利益的情形并发表意见。
如本《审核问询函》问题 5 第（1）问答复之相关内容，铁氧体器件生产线
建设项目由公司控股子公司金宁微波实施。公司未来将募集资金投入铁氧体器
件生产线建设项目，王梅生作为少数股东不同比例增资或提供贷款，具有合理
性，符合相关法律法规和公司章程的规定。
根据王梅生先生出具的《声明与承诺函》，其同意利通电子根据“铁氧体器
件生产线建设项目”需要对金宁微波增资并决定增资的金额及时间，增资价格
7-3-30
根据利通电子委托的资产评估机构对金宁微波的评估价格确定，并同意自愿放
弃前述增资的优先购买权，且对增资完成后其在金宁微波的持股比例下降无异
议；其同意配合完成前述增资所需的董事会、股东会等审议程序以及修改公司
章程等变更登记手续，配合利通电子及其聘请的专业机构的访谈及其他核查程
序并提供相应的文件，配合利通电子及其聘请的专业机构对前述增资款项的专
项管理，不损害利通电子及其股东的合法权益。
发行人已制定《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用管理、
管理与监督等进行了明确而详细的规定。发行人将对本次募集资金进行专户存
储和使用，按照《募集资金使用管理办法》的规定与相关单位签订募集资金监
管协议，确保募集资金规范使用，并及时履行相关信息披露义务。同时，发行
人承诺和声明将严格按照相关法律法规及内部制度的要求规范使用募集资金。
基于上述，发行人未来将募集资金投入铁氧体器件生产线建设项目，王梅
生作为少数股东不同比例增资或提供贷款，符合相关法律法规的规定，不存在
损害上市公司利益的情形，符合《发行监管 6 号指引》“6-8 募投项目实施方
式”第三项的要求。
4、发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查
以下事项：（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、
背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目
的原因、必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关程
序及其合法合规性；（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公
司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意
见。
如前所述，鉴于发行人将金宁微波 20%股权转让给王梅生之交易发生时的
过去十二个月内，王梅生曾担任发行人的董事。根据《发行监管 6 号指引》中
6-8 的规定，本所律师就发行人通过金宁微波实施募集资金投资项目的有关事项
进行核查和说明如下：
（1）金宁微波的基本情况，共同投资金宁微波的原因、背景、必要性和合
7-3-31
规性、相关利益冲突的防范措施；通过金宁微波实施募集资金投资项目的原
因、必要性和合理性
①金宁微波的基本情况
根据金宁微波目前持有的《营业执照》《公司章程》及本所律师查询国家
企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具之日，金宁微波的基本情况
如下：
名称 南京金宁微波有限公司
统一社会信用代码 9132019271626874X7
注册资本 1,600 万元
法定代表人 邵树伟
住所 南京经济技术开发区新港大道 82 号 502 室
成立日期 1999 年 11 月 23 日
微波铁氧体器件、电子器件研发、生产、销售、技术咨询、技
经营范围 术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
出资比例
股东名称
（%）
股权结构
利通电子 80
王梅生 20
②共同投资金宁微波的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防
范措施
1）2023 年 8 月，发行人将所持金宁微波 20%股权转让给王梅生。鉴于王
梅生先生曾在过去十二个月内担任发行人董事，该次交易构成关联交易。有关
此次发行人与关联方共同投资的原因、背景、必要性请详见本《审核问询函》
问题 5 之“（二）公司收购金宁微波的背景、具体过程及合法合规性、定价依据
及支付价格、履行的决策程序，全资收购后再将金宁微波部分股权转让给王梅
生的原因及主要考虑，两次评估价格是否存在显著差异”之“2、全资收购后再
将金宁微波部分股权转让给王梅生的原因及主要考虑”部分的相关内容。
7-3-32
经核查，发行人将金宁微波 20%股权转让给王梅生的关联交易事项已经发
行人 2023 年 8 月 22 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
经双方协商同意，此次股权转让价款在资产评估机构以 2022 年 12 月 31 日
为基准日对目标公司股东全部权益进行评估所出具的评估报告所载评估值基础
上确定。根据《评估报告》，截至评估基准日，金宁微波股东全部权益评估值为
8,860.00 万元；经交易双方协商确定，该次交易标的（剔除期后分红影响对应-
880.00 万元后）的交易价格为 853.00 万元。根据《公司章程》规定，公司与关
联人之间发生的单笔或累计金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，应当按照《上海证券
交易所股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该关联交易由
公司股东大会审议批准。该关联交易事项未达到股东大会审议标准，无需提交
公司股东大会审议。该次关联交易涉及的相关工商变更登记手续已于 2024 年 1
月办理完毕并已完成价款支付。
2）根据发行人的说明和确认，发行人拟采取的利益冲突防范措施主要包
括：为防范利益输送与利益冲突，发行人《公司章程》中设定有专项的关联董
事回避表决条款以及在无关联董事人数不足 3 人时应将相关事项提交股东大会
审议的特定审议程序条款；公司制定了《关联交易管理办法》等规范关联交易
事项的制度并予以执行。对于关联交易事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议。
此外，王梅生于 2023 年 5 月 18 日离任发行人董事，自离任之日起十二个
月后，王梅生已不再属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方。由
金宁微波实施铁氧体器件生产线建设项目不属于发行人通过与控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项
目，且由金宁微波实施铁氧体器件生产线建设项目已经公司 2024 年 1 月 12 日
召开的 2024 年第一次临时股东大会审议批准。
③通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性
根据本次募投项目可行性研究报告等资料及发行人说明和确认，铁氧体器
7-3-33
件生产线建设项目实施地点位于南京经济技术开发区（恒广路以南、恒竞路以
北、经十一路以东、兴建路以西），应当地政府要求，需要在当地设立子公司，
负责实施铁氧体器件生产线建设项目。此外，金宁微波在微波铁氧体器件及材
料的设计和制造方面具有丰富的经验，由金宁微波专门负责实施铁氧体器件生
产线建设项目，有利于集中统一管理募投项目，有利于保障募投项目顺利实
施。
王梅生先生作为研究员级高级工程师，在微波铁氧体器件领域深耕多年，
具备丰富的行业经验和研究成果，其为金宁微波的发展做出过重大贡献且是金
宁微波未来发展不可或缺的核心人物，并获得过“南京市行业技术、学科带头
人”、江苏省“333 高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人、南京市有突
出贡献中青年专家、中国电子突出贡献科技工作者（军工）等多项荣誉。公司
将所持金宁微波 20%股权转让给王梅生先生，有利于实现经营管理者利益与股
东利益的紧密结合，也有利于保障铁氧体器件生产线建设项目顺利实施。
④共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性
发行人与过去十二月内曾担任公司董事的人员王梅生共同投资金宁微波事
项已履行了必要的关联交易审批和信息披露程序，独立董事发表了同意的独立
意见，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，具体情况详见前文“ ②共同
投资金宁微波的原因、背景、必要性和合规性”部分的相关内容。
⑤共同投资行为是否符合《公司法》第一百四十八条的规定
根据《公司法》第一百四十八条规定，“董事、高级管理人员不得有下列行
为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义
开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司
章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他
人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠
实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司
7-3-34
所有。”
根据金宁微波自设立至今的工商档案以及发行人、金宁微波及王梅生提供
的资料和说明，王梅生先生受让金宁微波股权之时已不再兼任发行人董事，也
不存在《公司法》第一百四十八条规定的禁止行为，受让金宁微波股权已经公
司董事会审议通过，并由独立董事发表了事前认可意见和独立意见，并已完成
股权转让价款的支付，符合相关法律法规的规定。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅本次发行之《募集资金使用可行性分析报告》、本次发行预案；
（2）取得并查阅发行人就本次募集资金投入金宁微波的方式以及王梅生作
为少数股东是否同比例增资或提供贷款的说明文件；以及王梅生就此出具的
《声明与承诺函》；
（3）查阅发行人披露的王梅生的简历等相关资料，并通过公开检索渠道进
行检索查询；
（4）取得金宁微波的工商档案，查阅金宁微波的《公司章程》；
（5）查阅 2021 年 4 月北京产权交易所披露额南京金宁微波有限公司
57.53%股权项目信息；
（6）查阅金宁微波 2021 年 5 月 8 日股东会决议；发行人与金宁微波 28 名
自然人股东签署的《股权转让协议》及股权转让款支付凭证；关于该次本次股
权的工商变更登记文件；
（7）查阅发行人 2021 年 5 月 26 日第二届董事会第十一次会议决议公告及
相关信息披露公告；
（8）查阅发行人与中电熊猫签订《产权交易合同》及股权价款支付凭证、
北京产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》；关于该次股权收购的相关工商
变更登记手续；
7-3-35
（9）查阅银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2020）沪第 0785 号
金宁微波《资产评估报告》及相应的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
3306ZGDZ2020037）；
（10）查阅 2021 年 2 月中国电子下发《关于下发集团公司所属企业 2021
年投资计划及重组计划的通知》（中电资[2021]58 号）；
（11）查阅 2021 年金宁微波股权转让涉及的金宁微波职工大会决议；
（12）查阅 发行人 2023 年 8 月 22 日召开第三届董事会第四次会议决议公
告及相关信息披露公告；
（13）查阅江苏华信资产评估有限公司出具《江苏利通电子股份有限公司
拟转让南京金宁微波有限公司 20%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》
（苏华评报字[2023]第 412 号）
（14）查阅发行人于 2023 年 7 月 11 日作出的关于金宁微波利润分配的股
东决定；
（15）查阅王梅生受让金宁微波 20%股权涉及的股权转让协议、相关股权
转让款收付款凭证、以及相关借款银行流水；
（16）取得王梅生先生就受让金宁微波 20%股权之交易价款的资金来源、
不存在代持或其他利益安排等出具的《声明及承诺函》；
（17）取得邵树伟先生就王梅生为支付金宁微波 20%股权之交易价款所涉
及的借款、不存在代持或其他利益安排等事项出具的《声明及承诺函》；
（18）取得江苏省南京市秦淮公证处于 2024 年 5 月就王梅生受让次金宁微
波 20%股权转让协议出具的《公证书》；
（19）取得发行人出具的相关说明与确认文件。
2、核查意见
综上所述，本所律师认为：
（1）本次募投项目铁氧体器件生产线建设项目由控股子公司金宁微波实
施，发行人未来将募集资金投入该项目，王梅生作为募投项目实施主体金宁微
7-3-36
波的少数股东不同比例增资或提供贷款，具有必要性和合理性，符合相关法律
法规和公司章程的规定。发行人对金宁微波具有控制权，能够控制募投项目的
实施进展和募集资金使用，该募投项目实施不存在重大不确定性，不存在损害
上市公司利益的情形。
（2）发行人 2021 年收购金宁微波 100%股权过程中，转让方及受让方均履
行了各自必要的审批决策程序，定价依据为经备案的评估值；其中收购中电熊
猫所持股权经北京产权交易所公开挂牌转让，符合相关法律法规规定。该次股
权转让已依法办理了相应的工商变更登记手续，并按照协议约定完成价款支
付。发行人 2021 年收购金宁微波 100%股权交易过程合法合规；
（3）发行人 2023 年将金宁微波 20%股权转让给王梅生是为了更好地将经
营管理者的利益与金宁微波及股东的利益紧密结合起来，充分调动其工作积极
性和主动性，该次股权转让已履行了必要的决策审批程序；
（4）上述 2023 年和 2021 年两次关于金宁微波股权转让交易涉及的对金宁
微波的两次评估价格不存在显著差异；
（5）根据资产评估机构出具的评估报告，并结合金宁微波的分红政策及利
润分配情况，发行人 2023 年向王梅生转让金宁微波 20%股权交易价格系以交易
标的评估值为基础，结合期后分行对评估价值的影响，经交易双方协商确定，
定价公允、合理；
（6）王梅生 2023 年受让金宁微波 20%股权时，因临时资金周转困难，为
尽快完成股权转让交割，发行人同意王梅生向发行人实际控制人短期、临时性
拆借资金用于支付股权转让价款，并于期后通过赎回银行理财及亲友借款方式
清偿完毕；根据相关各方签署的《情况说明》《声明及承诺函》及公证机关出具
的《公证书》，王梅生先生受让金宁微波股权不存在代持或其他利益安排；
（7）本次发行募投项目中的铁氧体器件生产线建设项目由控股子公司金宁
微波实施的安排符合《发行监管 6 号指引》“6-8 募投项目实施方式”的相关要
求。
三、《审核问询函》问题 6：关于新拓展业务
根据申报材料，1）发行人 2023 年拓展算力租赁业务，目前持有世纪利通
7-3-37
95.10%股权；公司通过全资子公司利通控股（新加坡）投资 5,000 万美元用于
租赁算力服务器及配套设备，调试、并机后形成算力输出用于出租服务。2）
2024 年 1-3 月，公司归母净利润为 3,309.53 万元，同比增长 127.12%，主要系
算力业务增长较快所致。4）2023 年 9 月底，公司预付算力相关采购款金额较
大，其中预付紫光晓通 13,041.75 万元、预付超聚变数字技术 3,710.21 万元。
请发行人说明：（1）公司拓展算力租赁业务的背景、资源储备情况，与原
有液晶电视精密金属结构件业务的协同性，说明算力租赁业务合资方、供应
商、客户情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、员
工人数、合作历史及合作背景、是否存在关联关系等；（2）结合算力租赁业务
的经营模式、主要服务内容，说明已开展业务的商业实质、2024 年 1-3 月业绩
大幅增长的原因，包括但不限于算力租赁业务资金筹措情况、资金投入及采购
情况、收入实现情况、客户拓展情况等，是否存在利用本次或前次募集资金投
入算力租赁业务的情形；（3）结合算力业务收费政策、折旧政策，分析公司算
力业务盈利能力与同行业是否存在差异，相关会计处理是否符合《企业会计准
则》规定；（4）说明公司通过境外子公司开展算力租赁业务的主要原因，具体
经营模式，租赁算力服务器再用于出租的合理性及可行性，是否符合行业惯
例、是否有订单支持，与公司境内算力租赁业务模式是否存在差异；（5）公司
于 2023 年 9 月底存在预付款项大幅增加的原因及合理性，采购具体内容，目前
交付及结转情况，是否符合行业惯例；（6）公司涉及互联网业务的主体，开展
相关业务的具体形式、产生的收入及利润情况，公司是否取得业务开展所需的
全部资质；（7）公司互联网相关业务开展是否涉及收集信息、数据处理等，是
否符合《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》《网络安全审查办
法》等相关法律法规的规定，是否建立有效制度防范数据安全、网络安全风
险。
请保荐机构及申报会计师对问题 1-5 进行核查并发表明确意见。请保荐机
构及发行人律师对问题 6-7 进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）问题 6：公司涉及互联网业务的主体，开展相关业务的具体形式、
产生的收入及利润情况，公司是否取得业务开展所需的全部资质；
7-3-38
1、相关法律法规等规定
（1）《国民经济行业分类》有关互联网相关业务的分类
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）规定的国民经济行业分类类
别及说明，“64 互联网和相关服务”行业包含的子类别及其说明有关情况如
下：
互联网和相关服务
说明
行业类别
互联网接入及相关 指除基础电信运营商外，基于基础传输网络为储存数据、数据处理及
服务 相关活动，提供接入互联网的有关应用设施的服务。
指除基础电信运营商外，通过互联网提供在线信息、电子邮箱、数据
检索、网络游戏、网上新闻、网上音乐等信息服务；不包括互联网支
互联网信息服务 付、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融，
有关内容列入相应的金融行业中。互联网信息服务子目录具体分为互
联网搜索服务、互联网游戏服务、互联网其他信息服务。
指专门为生产服务、居民生活服务、科技创新、创业、公共服务等提
供第三方服务平台的互联网活动，互联网平台子目录具体分为互联网
互联网平台
生产服务平台、互联网生活服务平台、互联网科技创新平台、互联网
公共服务平台、其他互联网平台。
包括网络安全监控，以及网络服务质量、可信度和安全等评估测评活
互联网安全服务
动。
指以互联网技术为基础的大数据处理、云储存、云计算、云加工等服
互联网数据服务
务。
指除基础电信运营商服务、互联网接入及相关服务、互联网信息服务
其他互联网服务
以外的其他未列明互联网服务。
（2）《中华人民共和国电信条例》的相关规定
根据《中华人民共和国电信条例》相关规定，经营电信业务，必须依照规
定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的
电信业务经营许可证。电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。基础电信
业务，是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业
务。增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业
务。增值电信业务包括：电子邮件、语音信箱、在线信息库存储和检索、电子
数据交换、在线数据处理与交易处理、增值传真、互联网接入服务、互联网信
息服务、可视电话会议服务。
7-3-39
（3）《互联网信息服务管理办法》的相关规定
根据《互联网信息服务管理办法》“第二条：互联网信息服务，是指通过互
联网向上网用户提供信息的服务活动。第三条：互联网信息服务分为经营性和
非经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供
信息或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向
上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。第四条：国家对经营
性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。
未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。”
2、关于公司涉及互联网业务相关主体有关情况核查
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人共有 16 家下属控股公司。
其中，公司及下属子公司经营范围涉及互联网相关表述的企业共有 6 家，
根据发行人提供的相关业务合同以及审计报告等资料以及发行人的说明和确
认，发行人及子公司经营范围涉及互联网相关表述的企业均未实际从事互联网
相关业务，具体情况如下：
序号 公司名称 经营范围中互联网业务相关表述 主营业务
第一类增值电信业务、第二类增值电信业务、互
联 网 信 息 服务 、 基 础 电信 业 务 、 互联 网 数 据 服
1 利通电子 金属结构件
务 、 工 业 互联 网 数 据 服务 、 云 计 算装 备 技 术 服
务、网络技术服务、信息技术咨询服务等
数据服务、人工智能公共数据平台、工业互联网
2 南京利通 电子元器件
数据服务等
3 利通投资 互联网数据服务、信息技术咨询服务等 股权投资
第一类增值电信业务、第二类增值电信业务、互
4 世纪利通 联 网 信 息 服务 、 基 础 电信 业 务 、 互联 网 数 据 服 算力租赁
务、大数据服务等
有线电信网络运营、移动蜂窝和其他无线通信网
金属结构
5 新加坡利通 络运营、卫星电信网络运营、互联网接入服务提
件、投资
供商、信息技术咨询、数据中心等等
LETACT
电信经销商／第三方电信提供商（包括增值网络
6 CLOUD 算力租赁
运营商）等
PTE. LTD
3、开展相关业务的具体形式、产生的收入及利润情况
（1）公司网站、APP、小程序、公众号情况
7-3-40
①网站情况
根据发行人提供的资料和说明，截至本补充法律意见出具之日，公司及其
子公司运行的有关网站情况如下：
是否经营互
序号 主办单位 网站备案号 网站域名 主要用途
联网业务
1 利通电子 苏 ICP 备 20037304 号-1 lettall.com 企业资讯 否
②APP、小程序、公众号情况
根据发行人提供的资料和说明，截至本补充法律意见出具之日，公司及其
子公司正在运营的 APP、小程序、公众号相关情况如下：
是否经营互
序号 主办单位 备案/许可证号 服务名称 主要用途
联网业务
1 利通电子 苏 ICP 备 20037304 号-3X 利通电子名片 电子名片 否
2 利通电子 - 利通电子 企业资讯 否
由上可见，公司及子公司运营的网站、APP、小程序、公众号主要用途为
发布企业资讯和员工电子名片，未单独核算收入和利润。
（2）算力租赁业务情况
根据公司提供的相关业务合同及有关业务模式、业务开展情况的说明与确
认，报告期内，公司算力租赁业务具体经营模式为购入或租入算力服务器后出
租，并提供相关运维服务。根据算力租赁相关业务合同，公司作为出租方，收
集信息、数据处理仅限于运维服务相关。根据《国民经济行业分类》（GB/T
4754-2017），算力租赁业务的行业分类属于计算机及通讯设备经营租赁业
（L7114）及运行维护服务业（I6540）。
根据发行人提供的相关资料和说明，报告期内，公司算力租赁业务相关收
入、利润情况如下：
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入（万
2,194.29 731.43 - -
元）
毛利（万元） 251.66 81.02 - -
注：营业收入仅包含算力租赁业务，不含其他相关业务收入。以上为未审数。
4、公司是否取得相关业务开展所需的全部资质
7-3-41
根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
出具之日，发行人及其下属控股子公司已取得的有关资质情况如下：
序号 持有人 资质名称 资质编号 颁发单位 有效期限
世纪 增值电信业务 上海市 2023年11月27日至
1 沪B2-20231358
利通 经营许可证 通信管理局 2028年11月27日
世纪 增值电信业务 2023年12月06日至
2 A2.B1-20235868 工信部
利通 经营许可证 2028年12月06日
新加坡资讯通
新加坡 服务营办商牌 2024年4月18日至
3 - 信媒体发展局
利通 照（SBO） 2029年4月18日
（IMDA）
增值电信业务 2024年5月8日至
4 发行人 A2.B1-20241177 工信部
经营许可证 2029年5月8日
（二）问题 7：公司互联网相关业务开展是否涉及收集信息、数据处理
等，是否符合《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》《网络安全审
查办法》等相关法律法规的规定，是否建立有效制度防范数据安全、网络安全
风险。
根据发行人提供的资料及其说明和确认，报告期内，发行人及其控股子公
司运营的网站、APP、公众号、小程序主要用于发布公司资讯，与此相关的收
集信息、数据处理等符合相关法律法规的规定。
关于公司报告期内开展的算力租赁业务，经查阅算力租赁涉及的业务合同
并访谈发行人相关负责人，报告期内，公司算力租赁业务具体经营模式为购入
或租入算力服务器后出租，并提供相关运维服务。根据算力租赁相关业务合
同，承租方承担信息、数据方面的责任和义务，对信息和数据的来源和内容负
责，不得从事违法信息、数据的存储、计算等，公司作为出租方，收集信息和
数据处理仅限于算力租赁业务相关的运维服务，不涉及收集信息和数据处理。
基于上述，报告期内，发行人及其控股子公司运营的网站、APP、公众
号、小程序主要用于发布公司资讯，与此相关收集信息、数据处理等符合相关
法律法规的规定。关于报告期内开展的算力租赁业务，发行人系算力租赁业务
的出租方，收集信息和数据处理仅限于算力租赁业务相关的运维服务，不涉及
收集信息和数据处理。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
7-3-42
就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）访谈发行人管理层及相关人员，了解发行人及其下属子公司业务经营
及行业情况、以及算力租赁相关业务的总体情况及业务模式；
（2）查阅发行人年度报告、财务审计报告及相关公告文件，了解发行人及
其下属子公司业务经营及行业情况、以及算力租赁业务的模式和实际开展情
况；
（3）查阅算力租赁业务所涉及的相关采购合同、销售合同；查阅发行人公
开披露资料；了解发行人算力租赁业务的经营模式、相关业务进展等；
（4）查阅算力行业研究报告及相关上市公司公开披露资料；查阅算力租赁
相关政策法规、研究报告及同行业可比上市公司公开资料；
（5）检索并查阅《国民经济行业分类》的相关内容，了解互联网相关业务
类别及内容；
（6）检索并查阅《互联网信息服务管理办法》《中华人民共和国电信条例》
《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》《网络安全审查办法》等相关
法律法规的规定；
（9）取得发行人及其子公司取得的《增值电信业务许可证》等相关资质证
书；
（10）检索和查阅发行人及子公司运营的网站、公众号、视频号、小程序
信息；取得发行人网站域名证书；
（11）取得发行人出具的相关说明与确认文件。
2、核查意见
综上所述，本所律师认为：
（1）根据发行人的提供的资料和说明及上述核查，发行人及其下属子公司
中经营范围涉及互联网业务的主体均未实际经营互联网业务；
（2）发行人及相关下属子公司经营范围涉及互联网相关业务，已取得业务
开展所需的全部资质；
7-3-43
（2）根据发行人的提供的资料和说明及前述核查，报告期内，发行人及其
控股子公司运营的网站、APP、公众号、小程序主要用于发布公司资讯，与此
相关收集信息、数据处理等符合相关法律法规的规定。关于报告期内开展的算
力租赁业务，发行人系算力租赁业务的出租方，收集信息和数据处理仅限于算
力租赁业务相关的运维服务，不涉及收集信息和数据处理，。
四、《审核问询函》问题 8：其他。
8.1 根据申报材料，报告期内，发行人及其子公司受到的金额在 1 万元以上
的行政处罚有两起。
请发行人说明：报告期内是否存在重大违法行为。请保荐机构及发行人律
师结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期内发行人及其子公司受到的金额在 1 万元以上的行政处罚情
况
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期
（报告期已变更为 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月）内受到
的金额在 1 万元以上的行政处罚情况如下：
1、2020 年 12 月，青岛市黄岛区人力资源和社会保障局向青岛博赢出具
《劳动保障监察调查询问通知书》（青黄人社监询字[2020]第 05754 号），要求青
岛博赢在规定时间到指定地点接受劳动用工等问题的调查询问。2021 年 4 月，
青岛市黄岛区人力资源和社会保障局向青岛博赢出具《行政处罚决定书》（青黄
人社监罚决字[2021]第 116 号），因未按《劳动保障监察调查询问通知书》（青黄
人社监询字[2020]第 05754 号）要求报送书面材料和接受询问，根据《劳动保障
监察条例》第三十条第一款第（三）项的规定，对青岛博赢处以 15,800 元罚款
的行政处罚。
根据发行人提供的资料及其说明，青岛博赢已缴纳上述罚款。青岛博赢并
采取了相应的整改措施，按照当地主管部门要求报送了相关资料，积极配合相
关劳动部门按时完成了对相应事项的处理和整改，并获得认可。同时，青岛博
赢在日常经营管理过程中进一步加强和完善了劳动与社会保障方面的管控、改
7-3-44
进与监督。
根据青岛博赢 2024 年 5 月 8 日取得的《山东省经营主体公共信用报告（无
违法违规记录证明上市专版）》，自 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 5 月 7 日期间，
青岛博赢在人力资源和社会保障、消防安全等 51 个领域中无严重失信等违法违
规记录。
同时，根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18
号》”）第 2 条规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到
刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确
核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行
为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的除外。
经查阅青岛博赢该起行政处罚所依据的《劳动保障监察条例》，该条例第三
十条第一款第（三）项规定，“有下列行为之一的，由劳动保障行政部门责令改
正；对有第（一）项、第（二）项或者第（三）项规定的行为的，处 2,000 元
以上 2 万元以下的罚款：……（三）经劳动保障行政部门责令改正拒不改正，
或者拒不履行劳动保障行政部门的行政处理决定的……”因此，依据上述规
定，青岛博赢该起行政处罚所依据法律规定未认定被处罚行为属于情节严重的
情形。根据发行人提供的资料及其说明，该处罚也不存在导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
基于上述，青岛博赢该起行政处罚所依据的《劳动保障监察条例》未认定
被处罚行为属于情节严重的情形，相关被处罚情形也不存在导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，依据《证券期货法律适用意见第
18 号》之相关规定，青岛博赢该起被处罚行为不属于重大违法行为。
2、2023 年 4 月，青岛市黄岛区消防救援大队向青岛博赢出具《行政处罚
决定书》（青黄消行罚决字〔2023〕第 0041 号），因青岛博赢 4 号厂房西侧仓
7-3-45
库、南侧仓库、东侧仓库无室内消火栓，消防设施配置不符合标准，根据《中
华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的规定，对其处以 12,000 元罚款
的行政处罚。
根据发行人提供的资料及其确认，青岛博赢已缴纳上述罚款。青岛博赢并
采取了相应的整改措施，按照法律法规等相关要求新增室内消火栓，按照标准
配置消防设施，相关整改措施完成后，经当地主管消防大队验收通过。同时，
进一步完善和健全消防安全方面的制度和管控机制，加强消防设备设施的监
督、检查和管理工作。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的规定，“单位违反
本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：
（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业
标准，或者未保持完好有效的。”
同时，2024 年 5 月 15 日，青岛市黄岛区消防救援大队出具了《证明》，确
认青岛博赢报告期不存在重大违法行为。
基于上述，根据发行人控股子公司青岛博赢受到的该起行政处罚所依据之
法律规定及处罚主管机关出具的《说明》，青岛博赢该起被处罚行为不属于重大
违法行为，且上述被处罚行为亦不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
3、2023 年 10 月，郎溪县应急管理局向安徽博盈出具《行政处罚决定书》
（(郎)应急罚(2023)执-10 号），因安徽博盈打磨车间内部未安装氢气检测报警装
置，打磨车间部分电器线路不防爆，根据《中华人民共和国安全生产法》第九
十九条第二项的规定，对其处以 25,000 元罚款的行政处罚。
根据发行人提供的资料及其确认，安徽博盈已缴纳上述罚款。安徽博盈并
采取了相应的整改措施，按照当地主管部门要求对不防爆电器进行了拆除处
理、安装氢气检测报警装置等，相应的整改工作都已按时完成。同时，进一步
加强和完善相关管控制度和流程，加强对相关设备的检查与更新等管理工作。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第二项规定，“生产经营单
位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，
7-3-46
处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任
人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成
犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（二）安全设备的安装、使用、检
测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的。” 根据上述规定，安徽博盈
受到的该起处罚所依据的法律规定未认定被处罚行为属于情节严重的情形。
2024 年 5 月 6 日，郎溪县应急管理局出具《说明》，确认安徽博盈“已改正
违法行为并自觉履行行政处罚决定，前述被处罚事项不属于重大违法行为”。
基于上述，根据发行人控股子公司安徽博盈受到的该起行政处罚所依据之
法律规定及处罚主管机关出具的《说明》，安徽博赢该起被处罚行为不属于重大
违法行为，且上述被处罚行为亦不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（二）关于是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定的相关
核查
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定：“
（一）重大违法行为的认定标准
“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情
节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可
以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚
依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大
违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的
除外。（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标
准
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在
重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。
上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交
7-3-47
易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益
的违法行为。”
基于上述，如本题答复之第（一）部分所述，根据《证券期货法律适用意
见第 18 号》第 2 条规定，以及发行人下属相关控股子公司取得的无违法违规记
录证明、处罚机关出具的书面说明文件，发行人及其境内控股子公司报告期受
到的金额在 1 万元以上的行政处罚所涉及的被处罚行为不属于重大违法行为，
且上述被处罚行为亦不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为，不构成《注册管理办法》第十一条规定的
“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，
不会对本次发行产生实质性法律障碍。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
就上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
（1）取得青岛博赢、安徽博盈报告期受到的行政处罚之决定书、罚款缴纳
凭证等资料；
（2）获取青岛市黄岛区消防救援大队、郎溪县应急管理局出具的关于报告
期相关被处罚事项不属于重大违法行为的说明；
（3）取得发行人的书面说明并核查相关处罚及认定文件，确认报告期 1 万
元以上的处罚的相关被处罚行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等；
（4）通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、信用中国、发行
人及其下属控股子公司所在地主管部门官方网站等渠道检索核查发行人报告期
受到的行政处罚情况；通过网络公开渠道检索查询发行人及其子公司报告期是
否涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为；
（5）查阅《劳动保障监察条例》《中华人民共和国安全生产法》《中华人民
共和国消防法》等相关法律法规的规定；
7-3-48
（6）对照《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条的相关规定，分析核
查发行人及其下属控股子公司受到的 1 万元以上行政处罚之相关被处罚行为不
构成重大违法行为。
2、核查意见
综上所述，本所律师认为：
经对照《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条相关规定，并结合发行人
下属相关控股子公司取得的无违法违规记录证明、处罚机关出具的《说明》，发
行人及其境内控股子公司报告期受到的金额在 1 万元以上的行政处罚所涉及的
被处罚行为不属于重大违法行为，且上述被处罚行为亦不涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不构成
《注册管理办法》第十一条规定的“最近三年存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为”，不会对本次发行产生实质性法律障碍。
（以下无正文）
7-3-49
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏利通电子股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人： _______________
朱小辉
经办律师（签字）： ______________
李怡星
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高 霞
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年 月 日
7-3-50
