北京市中伦（深圳）律师事务所

                                       关于拉芳家化股份有限公司

                                              2023 年年度股东大会的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二四年五月




北京  上海  深圳  广州              武汉     成都      重庆     青岛  杭州          南京  海口  东京           香港  伦敦          纽约     洛杉矶  旧金山          阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                   北京市中伦（深圳）律师事务所

                      关于拉芳家化股份有限公司

                         2023 年年度股东大会的

                                法律意见书

致：拉芳家化股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受拉芳家化股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派郑俊生律师、梁恒瑜律师出席并见证公司 2023
年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《拉芳家化股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的
召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决
结果等事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。


    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对
                                     - 1 -
                                                               法律意见书


会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表
意见。


    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。


    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    （一）本次股东大会的召集人


    本次股东大会的召集人为公司董事会。


    公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》《股东大会规则》等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    （二）本次股东大会的通知


    2024年4月29日，公司董事会召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关
于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。


    2024年4月30日，公司以公告形式在中国证监会指定的信息披露网站及媒体
发布了《拉芳家化股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简


                                   2
                                                                 法律意见书


称“《召开股东大会通知》”）。《召开股东大会通知》载明了召开本次股东大会
的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。


    公司董事会于2024年5月8日收到公司控股股东吴桂谦先生书面提交的《关于
提请2023年年度股东大会增加临时提案的函》。吴桂谦先生提议将第四届董事会
第十二次会议审议通过的《关于删除公司英文名称及修改<公司章程>的议案》作
为临时提案提交公司于2024年5月24日召开的2023年年度股东大会审议。2024年
5月9日，公司发布《关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称
“《增加临时提案公告》”）。该《增加临时提案公告》载明了召开本次股东大会
的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。


    （三）本次股东大会的召开


    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于2024年5月24日14点00分在汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号拉芳大
厦会议室如期召开。


    本次股东大会网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，通过交易系
统投票平台的投票时间为2024年5月24日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为2024年5月24日9:15-15:00。


    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《召开股东大会通知》《增加临时提案公告》载明的相关内容一致。


    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。


    二、出席本次股东大会的人员资格


    （一）出席本次股东大会的人员


    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共4人，



                                     3
                                                               法律意见书


共计持有公司有表决权股份132,374,231股，占公司股权登记日扣除回购专用账户
上已回购股份后的股份总数的59.4131%。本所律师查验了出席现场会议的股东身
份证明、持股凭证，确认其参会资格合法有效；参加网络投票的股东的资格由上
海证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，
在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》
规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。


    （二）出席、列席本次股东大会的其他人员


    除部分董事、监事因由于工作及行程原因请假，公司其他董事、监事、高级
管理人员及本所律师通过现场或通讯方式出席、列席本次股东大会。


    综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东
大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果


    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》《增加临
时提案公告》中列明，本次股东大会审议的议案与《召开股东大会通知》《增加
临时提案公告》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上海证券信息有限公司向
公司提供的投票统计结果为准。


    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：


    （一）《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》


    表决情况：同意132,374,231股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股



                                   4
                                                               法律意见书


份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的0.0000%。


    根据上述表决结果，本议案获得通过。


    （二）《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》


    表决情况：同意132,374,231股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的0.0000%。


    根据上述表决结果，本议案获得通过。


    （三）《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》


    表决情况：同意132,374,231股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的0.0000%。


    根据上述表决结果，本议案获得通过。


    （四）《关于公司2023年度财务决算报告的议案》


    表决情况：同意132,374,231股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的0.0000%。


    根据上述表决结果，本议案获得通过。


    （五）《关于公司2024年度财务预算报告的议案》


    表决情况：同意132,374,231股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权

                                   5
                                                               法律意见书


股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的0.0000%。


    根据上述表决结果，本议案获得通过。


    （六）《关于公司2023年度利润分配的方案》


    表决情况：同意132,374,231股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的0.0000%。


    其中，中小投资者表决情况：同意5,100股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。


    根据上述表决结果，本议案获得通过。


    （七）《关于续聘公司2024年度财务审计机构的议案》


    表决情况：同意132,374,231股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的0.0000%。


    其中，同意5,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。


    根据上述表决结果，本议案获得通过。


    （八）《关于<公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》


                                   6
                                                               法律意见书


    表决情况：同意132,374,231股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的0.0000%。


    其中，中小投资者表决情况：同意5,100股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。


    根据上述表决结果，本议案获得通过。


    该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。


       （九）《关于制定<公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》


    表决情况：同意132,374,231股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的0.0000%。


    其中，中小投资者表决情况：同意5,100股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。


    根据上述表决结果，本议案获得通过。


    该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。




                                    7
                                                               法律意见书


    （十）《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有
关事宜的议案》


    表决情况：同意132,374,231股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的0.0000%。


    其中，中小投资者表决情况：同意5,100股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。


    根据上述表决结果，本议案获得通过。


    该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。


    （十一）《关于删除公司英文名称及修改<公司章程>的议案》


    表决情况：同意132,374,231股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的0.0000%。


    其中，中小投资者表决情况：同意5,100股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。


    根据上述表决结果，本议案获得通过。


    该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）



                                   8
                                                              法律意见书


所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。


    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    四、结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会
议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结
果合法有效。


    本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。


                             【以下无正文】




                                  9