北京市中伦（深圳）律师事务所

                                       关于拉芳家化股份有限公司

   第三期股票期权激励计划调整及授予相关事项的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二四年六月




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                 北京市中伦（深圳）律师事务所

                   关于拉芳家化股份有限公司

        第三期股票期权激励计划调整及授予相关事项的

                            法律意见书

致：拉芳家化股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以

下简称“法律法规”）及《拉芳家化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受

拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“拉芳家化”）委托，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的第三期股票期权

激励计划（以下简称“本次激励计划”）的调整（以下简称“本次调整”）及公

司向本次激励计划激励对象授予股票期权（以下简称“本次授予”，本次调整及

本次授予以下合称“本次激励计划调整及授予”）所涉及的相关事宜，出具本法

律意见书。

    为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本

法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行

的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次激励计划调整及授予的有关事实

                                  1
和法律事项进行了核查与验证。

    为出具本法律意见书，本所已得到公司如下保证：

    1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真

实和准确、有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，

而无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。

    2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印

件或扫描件与原件相符。

    本法律意见书仅就与公司本次激励计划调整及授予有关的法律问题发表意

见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等

专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、

投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予

以引述，本所及本所经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本

所经办律师对该等引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于

出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政

府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本法律意见书仅供公司为本次激励计划调整及授予之目的使用，不得用作任

何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划调整及授予所制作的相关文

件中引用本法律意见书的相关内容，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律

责任。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权

对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所有关规定的要求，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




                                   2
                               释       义

   在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:

公司/拉芳家化       指 拉芳家化股份有限公司（证券代码：603630）
本次激励计划        指 拉芳家化股份有限公司第三期股票期权激励计划
                       《拉芳家化股份有限公司第三期股票期权激励计划
《激励计划（草案）》指
                       （草案）》
《公司法》          指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
                       《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（证
《管理办法》        指
                       监会令第 148 号）
《公司章程》        指 拉芳家化现行有效的公司章程及其修正案
                       《北京市中伦（深圳）律师事务所关于拉芳家化股
本法律意见书        指 份有限公司第三期股票期权激励计划调整及授予相
                       关事项的法律意见书》
中国证监会          指 中国证券监督管理委员会
上交所              指 上海证券交易所
本所/中伦           指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元                  指 人民币元
我国/中国           指 中华人民共和国




                                    3
                                  正       文

    一、本次激励计划调整及授予的批准与授权

    （一）本次激励计划已经履行的决策程序

    1、2024 年 4 月 29 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<

公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相

关的议案，同意公司实施本次激励计划，并同意提交公司股东大会审议。

    2、2024 年 4 月 29 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<公

司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关

的议案，同意公司实施本次激励计划，并同意提交公司股东大会审议。

    3、2024 年 4 月 29 日，公司监事会出具了《拉芳家化股份有限公司监事会

关于第三期股票期权激励计划（草案）相关事项的核查意见》。公司监事会认为：

公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在明显损害上市公司

及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划，且列入本次激励计划的激

励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划

的激励对象合法、有效。

    4、2024 年 4 月 30 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn，下同）

披露了《拉芳家化股份有限公司第三期股票期权激励计划首次授予激励对象名

单》，对本次激励计划的激励对象名单进行了公示。

    5、2024 年 4 月 30 日至 2024 年 5 月 9 日，公司在前述公示期内通过内部宣

传栏公告的方式发布了《公司第三期股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，

将拟首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。

    6、2024 年 5 月 11 日，公司在上交所网站披露了《拉芳家化股份有限公司

监事会关于公司第三期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及

公示情况说明》，公司监事会认为：激励对象公示程序合法合规，列入本次《公

司第三期股票期权激励计划首次授予激励对象名单》的人员均符合相关法律、法

规及规范性文件及《公司章程》所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的

                                       4
主体资格合法、有效。

    7、2024 年 5 月 24 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于<公司

第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的

议案，并授权董事会办理公司本次激励计划的有关事项。

    （二）本次激励计划调整及授予所履行的决策程序

    2024 年 6 月 18 日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一

次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于

向第三期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，由于 6 名激励

对象因个人原因自愿放弃认购，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由原

32 人调整为 26 人，首次授予的股票期权数量由原 200.00 万份调整为 195.00 万

份，预留部分的股票期权数量由原 40.13 万份调整为 45.13 万份，股票期权授予

总量 240.13 万份保持不变；由于公司 2023 年度利润分配方案已实施完毕，首次

授予股票期权的行权价格由每股 9.85 元调整为每股 9.62 元。同时确定以 2024

年 6 月 18 日作为激励计划的首次权益授予日，向符合条件的 26 名激励对象授予

195.00 万份股票期权。

    公司监事会对本次激励计划调整及授予事项发表了核查意见。公司监事会认

为，本次激励计划调整及授予相关事项符合《公司法》《证券法》《公司章程》

《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划

调整及授予已取得现阶段必要的授权与批准，符合《公司法》《证券法》《管理

办法》《激励计划（草案）》的相关规定。




    二、本次激励计划调整的具体内容

    （一）调整本次激励计划的授予人数及授予数量

    根据公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议文件，鉴



                                     5
于 6 名激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司董事会根据公司 2023 年年度股

东大会的授权，对本次激励计划相关事项进行调整。调整后，公司本次激励计划

首次授予的激励对象人数由原 32 人调整为 26 人，首次授予的股票期权数量由原

200.00 万份调整为 195.00 万份，预留部分的股票期权数量由原 40.13 万份调整为

45.13 万份，股票期权授予总量 240.13 万份保持不变。

    2024 年 6 月 18 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整

第三期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向第三期股票期权激励计划激

励对象首次授予股票期权的议案》，同意本次激励计划首次授予的激励对象人数

由原 32 人调整为 26 人，首次授予的股票期权数量由原 200.00 万份调整为 195.00

万份，预留部分的股票期权数量由原 40.13 万份调整为 45.13 万份，股票期权授

予总量 240.13 万份保持不变。

    2024 年 6 月 18 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整

第三期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向第三期股票期权激励计划激

励对象首次授予股票期权的议案》，同意本次激励计划首次授予的激励对象人数

由原 32 人调整为 26 人，首次授予的股票期权数量由原 200.00 万份调整为 195.00

万份，预留部分的股票期权数量由原 40.13 万份调整为 45.13 万份，股票期权授

予总量 240.13 万份保持不变。

    （二）调整本次激励计划的首期授予行权价格

    根据《激励计划（草案）》，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调

整方法如下：

    ①派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

    鉴于公司 2024 年 5 月 24 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过了《关于

                                     6
公司 2023 年度利润分配的方案》，同意公司以当前总股本 225,204,580 股，扣除

公司回购专户的股份 2,401,300 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.30

元（含税），以此计算合计拟派发现金红利 51,244,754.40 元（含税）。公司已

于 2024 年 6 月 17 日实施完毕上述利润分配方案。

    2024 年 6 月 18 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整

第三期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向第三期股票期权激励计划激

励对象首次授予股票期权的议案》，同意本次激励计划的行权价格由每股 9.85

元调整为每股 9.62 元。

    2024 年 6 月 18 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整

第三期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向第三期股票期权激励计划激

励对象首次授予股票期权的议案》，同意本次激励计划的行权价格由每股 9.85

元调整为每股 9.62 元。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象、激励数量及首次授予

部分的行权价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。




    三、本次授予的具体内容

    （一）本次授予的授予日

    2024 年 5 月 24 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东

大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有关事宜的议案》，授权董事

会确定本次激励计划的授予日。

    2024 年 6 月 18 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整

第三期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向第三期股票期权激励计划激

励对象首次授予股票期权的议案》，确定以 2024 年 6 月 18 日作为本次激励计划

的首次权益授予日。

    2024 年 6 月 18 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整



                                    7
第三期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向第三期股票期权激励计划激

励对象首次授予股票期权的议案》，确定以 2024 年 6 月 18 日作为本次激励计划

的首次权益授予日。

    根据公司监事会的核查意见，本次激励计划首次权益授予日的确定符合《管

理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    经核查，本次首次授予的授予日为交易日且不在下列期间：

    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

    综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划的首次权益授予

日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的规定。

    （二）本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象

授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股

票期权：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行


                                    8
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司提供的资料并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，

公司及本次授予的激励对象未出现上述情形。

    综上所述，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已满足，符合《管理办

法》《激励计划（草案）》的规定。



    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划

调整及授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草

案）》的规定；本次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》《激励计划（草

案）》的相关规定。

    本法律意见书一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （以下无正文，为本法律意见书的签署页）



                                   9