证券简称：拉芳家化                     证券代码：603630




   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                         关于
                拉芳家化股份有限公司
              第三期股票期权激励计划
           调整预留部分行权价格相关事项
                          之

                独立财务顾问报告




                     二〇二四年十月
                                                         目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3

二、声明 ....................................................................................................................... 4

三、基本假设 ............................................................................................................... 5

四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6

五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 10




                                                                2
   一、释义
         以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

拉芳家化、本公司、
                   指 拉芳家化股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、股权激
                   指 拉芳家化股份有限公司第三期股票期权激励计划
励计划
独立财务顾问         指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                        《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于拉芳家
独立财务顾问报告     指 化股份有限公司第三期股票期权激励计划调整预留部分行权
                        价格相关事项之独立财务顾问报告》
                        公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权       指
                        件购买公司一定数量股票的权利
                        按照本激励计划规定，获得股票期权的公司核心管理级员工
激励对象             指
                        及核心业务（技术）骨干
授予日               指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
行权价格             指 公司授予激励对象每一份股票期权的价格
                        自股票期权首次授予之日至激励对象获授的股票期权全部行
有效期               指
                        权或注销之日止
                        激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权                 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划
                        设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日             指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件             指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
《公司法》           指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》         指 《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》         指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》         指 《拉芳家化股份有限公司章程》
中国证监会           指 中国证券监督管理委员会
证券交易所           指 上海证券交易所
登记结算公司         指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元             指 人民币元、万元
       注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
   据和根据该类财务数据计算的财务指标。
       2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
   所造成。


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二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由拉芳家化提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负
责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对拉芳家化股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对拉芳家化的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关
公司财务报告、公司经营计划，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在
此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承
担责任。
    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设
    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整
性和及时性；
    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、独立财务顾问意见

（一） 本激励计划的审批程序


    公司第三期股票期权激励计划已履行必要的审批程序：

    1、2024 年 4 月 29 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监
事会第十次会议，审议通过《关于<公司第三期股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》及其相关事项的议案，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委
员会审议通过。公司独立董事王锦武先生就提交股东大会审议的本激励计划相
关议案向全体股东征集了投票权。监事会对相关事项发表了核查意见，北京市
中伦（深圳）律师事务所和上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别
出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

    2、公司对拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，
公示期为自 2024 年 4 月 30 日至 2024 年 5 月 9 日止。在公示期内，公司监事会
未接到任何对本次拟激励对象名单提出的任何异议，并于 2024 年 5 月 11 日披露
了《监事会关于公司第三期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。

    3、2024 年 5 月 24 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
<公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议
案，并于 2024 年 5 月 25 日披露了《关于第三期股票期权激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2024 年 6 月 18 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过《关于调整第三期股票期权激励计划相关事项的议
案》、《关于向第三期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，相
关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。由于 6 名首次授予激励对
象因个人原因自愿放弃认购，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由原
32 人调整为 26 人，首次授予的股票期权数量由原 200.00 万份调整为 195.00 万
份，预留部分的股票期权数量由原 40.13 万份调整为 45.13 万份，股票期权授予
总量 240.13 万份保持不变；由于公司 2023 年度利润分配方案已实施完毕，首次
授予股票期权的行权价格由每股 9.85 元调整为每股 9.62 元。同时确定以 2024 年

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6 月 18 日作为激励计划的首次权益授予日，向符合条件的 26 名激励对象授予
195.00 万份股票期权。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
北京市中伦（深圳）律师事务所和上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公
司分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

    5、2024 年 7 月 2 日，公司办理完成首次授予部分股票期权的登记事宜，首
次授予日为 2024 年 6 月 18 日，首次授予登记数量 195.00 万份，首次授予股票
期权的行权价格为 9.62 元/股。

    6、2024 年 10 月 11 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事
会第十三次会议，审议通过《关于调整第三期股票期权激励计划首次行权价格
的议案》、《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的
议案》，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司于 2024 年
10 月 12 日披露 2024 年半年度权益分派实施公告，确定 2024 年半年度权益分派
的股权登记日为 2024 年 10 月 17 日，现金红利发放日为 2024 年 10 月 18 日；首
次授予股票期权的行权价格由每股 9.62 元调整为每股 9.57 元。同时确定以 2024
年 10 月 11 日作为激励计划的预留权益授予日，向符合条件的 35 名激励对象授
予预留部分 45.13 万份股票期权。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进
行了核实。北京市中伦（深圳）律师事务所和上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

    7、2024 年 10 月 30 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十四次会议，审议通过《关于调整第三期股票期权激励计划预留部分行权
价格的议案》，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。由于公司
2024 年半年度利润分配方案已实施完毕，预留授予股票期权的行权价格由每股
8.49 元调整为每股 8.44 元。北京市中伦（深圳）律师事务所和上海荣正企业咨
询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

    经核查，本独立财务顾问认为：公司本次调整事项已经取得必要的批准
与授权，符合《管理办法》、公司《第三期股票期权激励计划（草案）》的相
关规定。




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（二） 本次股票期权预留行权价格的调整情况


     1、本次股票期权预留行权价格的调整原因

     2024 年 9 月 13 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《 关 于 公 司 2024 年 半 年 度 利 润 分 配 的 方 案 》， 同 意 公 司 以 当 前 总 股 本
225,204,580 股，扣除公司回购专户的股份 2,401,300 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.5 元（含税），以此计算合计拟派发现金红利 11,140,164.00 元
（含税），公司 2024 年半年度利润分配方案已实施完毕。根据公司《第三期股
票期权激励计划（草案）》及 2023 年年度股东大会授权的相关规定，公司将对
第三期股票期权激励计划预留部分股票期权的行权价格进行相应调整。

     2、本次股票期权预留行权价格的调整内容

     根据公司《第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对股票期权的行权价格进行相应的调整。任何调整不得导致行权价格低于股
票面值，调整方法如下：

     ①派息

     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

     因此，根据相关规定及 2023 年年度股东大会的授权，按照上述公式，经公
司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过将预留
授予部分股票期权的行权价格由每股 8.49 元调整为每股 8.44 元。

     经核查，本独立财务顾问认为：拉芳家化关于本激励计划相关事项的调
整符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三） 结论性意见


     本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，拉芳家化第三期股票期权激励
计划调整预留授予部分行权价格的事项已取得了必要的批准和授权；调整预留


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授予部分行权价格的事项符合《管理办法》、公司《第三期股票期权激励计划
（草案）》的相关规定。




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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件

   1、《拉芳家化股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》
   2、《拉芳家化股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》
   3、《拉芳家化股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告》
（二）咨询方式
   单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
   经 办 人：吴若斌
   联系电话：021-52588686
   传 真：021-52588686
   联系地址：上海市新华路 639 号
   邮 编：200052




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