镇海石化工程股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告

                              （朱艳）



    本人朱艳，作为镇海石化工程股份有限公司（以下简称公司）的现任独立董
事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董
事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，做到恪尽职守、勤勉
尽责，及时了解公司的生产经营情况，参与公司重大事项决策，切实履行职责，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。在保
证公司的规范运作、完善公司治理等方面发挥了积极的作用。现将2023年履职情
况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）工作履历、专业背景及兼职情况
    朱艳女士，汉族，1974年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级会
计师，注册会计师，税务师，大专学历。2005年1月至今，任江苏天元会计师事
务所副主任会计师，2022年5月至今，任公司独立董事等职，并兼任公司董事会
审计委员会召集人、提名委员会委员。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，本人未持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外
的任何职务，也未在公司股东单位任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员
及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，已按照相关法律、法规
的规定取得独立董事资格证书，任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关
法律、行政法规和部门规章的要求，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规
定的影响独立性的情况。
    本人已按要求向董事会提交了《2023年度独立董事独立性自查报告》，确认

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本人不存在可能影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席股东大会、董事会情况
    2023 年度，公司共召开 1 次临时股东大会、1 次 2022 年年度股东大会和 6
次董事会，本人出席所有会议，包括股东大会、董事会、董事会专门委员会会议、
独立董事会专门会议。在参加会议期间，本着认真、负责、勤勉、诚信的原则，
会议前认真阅读收到的会议资料，会议中充分了解议题内容，积极参与议题讨论
并提出建议，充分发挥了独立董事的专业、独立作用，并按规定对相关事项发表
独立意见。报告期内，本人未对公司股东大会、董事会各项议案及相关事项提出
异议，对相关议案均投了赞成票。具体情况如下：
独立董   本报告期应参    亲自出       委托出    缺席        是否连续两次未    出席股东大会
事姓名   加董事会次数    席次数       席次数    次数          亲自参加会议    大会的次数
 朱艳         6            6            0           0            否                   2

    （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
    本人作为公司第五届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员,2023 年
度召集 6 次审计委员会会议，参加 1 次提名委员会会议、 次独立董事专门会议，
充分发挥在财务、会计、审计、管理方面的专业优势，为公司生产经营提供专业
意见，分别审议了 2022 年度审计报告（初稿）、2022 年年度报告及其摘要、2022
年度内部控制自我评价报告、2022 年度财务决算报告、2023 年度研究开发经费、
2023 年度一季度报告、2023 年半年度报告及摘要、2023 年第三季度报告、补选
第五届董事会非独立董事、选聘 2023 年度财务报表和内部控制审计机构、2023
年度审计报告事项等议案，并就其他事项提供了重要建议。

                                        专门委员会会议出席情况
  独立董事
    姓名      战略委员     薪酬与考核                                        独立董事专门
                                               提名委员会      审计委员会
                会           委员会                                              会议
    朱艳          -               -                     1           6             1

    （三）与会计师事务所及中小股东沟通情况
    在每次定期报告正式提交董事会审议前，本人都会事先审阅，并通过电话、
邮件、访谈等多种方式了解情况，及时向公司反馈相关意见。作为审计委员会主
任委员，在公司 2022 年度年报工作沟通会上，本人认真听取公司会计师事务所

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汇报审计工作安排及预审开展情况，与会计师事务所就年度审计情况进行充分讨
论，并就审计计划、会计师独立性、重要时间节点、人员安排等达成一致，在会
计师事务所出具年度报告初稿后，审计委员会对审计基本情况、关键审计事项、
总体审计结论等相关事项进行了充分沟通。
    公司采用 E 互动、邮箱、微信公众号、IR 电话等多重渠道与投资者保持沟
通，并就相关意见建议向本人转述和交流。
    （四）现场工作考察情况
    本人在 2023 年度通过参加股东大会、董事会、对公司现场考察，听取公司
对股东大会决议、董事会决议的执行落实情况的汇报等方式，切实履行独立董事
职责，并通过电话、邮件、访谈等方式与公司其他董事、董事会秘书及管理层保
持密切沟通，主动获取作为决策所需的资料，认真、全面掌握公司业务发展及经
营管理情况。
    （五）公司配合独立董事情况
    公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，
定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况；公司董事长、总经理、董事会
秘书、财务总监与本人保持良好沟通，为本人履职创造了有利条件，能够切实保
障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）应当披露的关联交易
    报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章
程》的规定要求执行，本人对公司2023年度发生的关联交易（详见2023年年度报
告第十节，财务报告之十四、关联方及关联交易之5、关联交易情况）进行了认
真审查，认为：公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的，不会
对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司与中小股东的利益的情形。
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
    2023年度，未发现公司及相关方变更或豁免承诺的情况。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
    2023 年度，未发现公司存在被收购的情况。

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    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    报告期内，本人认真审阅了公司《2022 年年度报告》、《2022 年度内部控
制自我评价报告》、《2023 年度第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023
年三季度报告》，认为公司在财务报告和非财务报告的编制和披露方面符合相关
法律法规和规章制度的要求，在所有重大方面保持了内部控制的有效性，公司内
部控制运行情况良好，客观地反映了公司内部控制体系的建设和执行情况。
     （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
    2023 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于续聘公司
2023 年度财务报表和内部控制审计机构》的议案，本人对聘任天健会计师事务
所（特殊普通合伙）作为上市公司的财务报表和内部控制审计机构进行审核，认
为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的能力与经
验，能够独立、客观、公正地对公司财务报表、内部控制运行情况进行评价，能
够满足公司 2023 年度财务报表与内部控制审计工作的要求；聘任会计师事务所
的董事会审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，不存在损害公司及股东权益，尤其是中小股东权益的情形；同意聘任天健会
计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务报表与内部控制审计机构
并提交股东大会审议，公司 2022 年年度股东大会审议并通过了上述议案。
    2023 年 10 月 16 日，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法》（财会【2023】4 号）的相关规定，公司第五届董事会独立董事专门会议 2023
年第一次会议审议通过《关于选聘公司 2023 年度财务报表和内部控制审计机构
的议案》。
    2023 年 11 月 1 日，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
（财会【2023】4 号）的相关规定，公司第五届董事会审计专门委员会第八次会
议审议通过了《关于选聘公司 2023 年度财务报表和内部控制审计机构的议案》。
    2023 年 12 月 26 日，公司收到宁波舜通集团有限公司转发的《余姚市国有
资产管理办公室关于镇海股份续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023
年度财务报表和内部控制审计机构的批复》（余国资﹝2023﹞146 号），同意续
聘天健会计师事务所为公司 2023 年度财务报表和内部控制审计机构。
     （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

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     2023 年度，未发现公司存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
     （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
     2023 年度，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
     （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
    2023 年 9 月 22 日，董事会收到董事长姚国锋、副董事长范其海、董事沈科
昱、董事谢清青提出辞职申请。2023 年 9 月 25 日，公司收到宁波舜通集团有限
公司和宁波舜建集团有限公司的《关于提名镇海石化工程股份有限公司第五届董
事候选人的告知函》。
    根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的要求，需补选新的董事，
提名委员会经对候选人任职资格、专业经验、职业操守等情况的了解，于 2023
年 9 月 26 日审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事》的议案，同意提名
郑祯先生、杨相益先生、罗百欢先生、唐磊东先生为公司第五届董事会非独立董
事候选人。
     （九）董事、高级管理人员的薪酬
    报告期内，薪酬与考核委员会参考行业及地区水平，结合 2022 年度生产经
营情况拟定公司董事及高级管理人员的薪酬，认为公司董事及高级管理人员的薪
酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章
程的规定。
    （十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
    2023 年度，未发现公司存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划的情况。
    四、总体评价和建议
    本人在2023年度积极有效地履行了独立董事的职责，在促进公司稳健发展、
推进公司规范运作及董事会科学决策、保护中小投资者合法权益等方面发挥了积
极作用。2024年，本人将继续认真学习相关法律法规，本着客观、公正、独立的

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原则，积极参与公司治理，切实履行职责，进一步加强与董事会、监事会及管理
层的沟通、交流与合作，充分发挥专业优势，积极维护公司整体利益和全体股东
的合法权益。




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（此页为镇海石化工程股份有限公司独立董事2023年度述职报告签署页，无正文）




镇海石化工程股份有限公司独立董事




                                   朱艳




                                                时间：2024 年 3 月 27 日




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