独立董事专门会议工作制度




                     镇海石化工程股份有限公司

                     独立董事专门会议工作制度

                               第一章     总 则

    第一条    为进一步完善镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》镇海石化工程股份有限公司章程》以下简称 《公
司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
    第三条    独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。
    第四条    独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券
交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。


                             第二章     职责权限

    第五条    独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意：
     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
     （二）向董事会提议召开临时股东大会；
     （三）提议召开董事会会议。

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      独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
      上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第六条   独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
      （一）应当披露的关联交易；
      （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
      （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
      （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第七条   独立董事专门会议除第五条、第六条规定的事项外，还可以根据需
要研究讨论公司其他事项。


                              第三章 议事规则

    第八条   公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会
议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事可以提议召开临时会议。公司每年
至少召开一次独立董事专门会议。
   独立董事专门会议应于会议召开前 3 日通知全体独立董事。因情况紧急，需
要尽快召开专门会议的，可免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在
会议上做出说明。
    第九条   独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
     （一）会议的时间、地点、召开方式；
     （二）参会人员；
     （三）会议审议议案；
     （四）联系人和联系方式；
     （五）会议通知的日期。
    第十条   独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
    第十一条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可
 举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应

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 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
     书面委托其他独立董事代为出席会议，应出具授权委托书并于会议表决前提
 交给会议主持人。授权委托书应至少包括以下内容：
     （一）委托人姓名；
     （二）被委托人姓名；
     （三）代理委托事项；
     （四）对会议议题行使表决权的指示；
     （五）授权委托的期限；
     （六）授权委托书签署日期；
     （七）委托人和被委托人的签名。
    第十二条 独立董事专门会议可采用现场方式、通讯方式（含视频、电话、传
真及电子邮件）或现场与通讯相结合等方式召开。
    第十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、
投票表决、通讯表决等。
    第十四条 独立董事专门会议应当有会议决议并建立书面会议记录。出席会议
的独立董事应当在会议记录上签字确认。
   会议记录应当包括以下内容：
   （一）会议召开的时间、地点、方式；
   （二）会议召集人和主持人；
   （三）独立董事亲自出席和受托出席情况；
   （四）会议审议的议案；
   （五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
   （六）独立董事发表的结论性意见；
   （七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
   独立董事专门会议资料应当至少保存十年。
    第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，公司董事会秘书负责协助独立董事专门会议的召开。

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 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
 用。
    第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
    第十七条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。


                              第四章 附则

    第十八条 本制度自董事会决议通过之日起生效并实施。
    第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第二十条 本制度解释权归属公司董事会。




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