控股股东及实际控制人行为规范




                     镇海石化工程股份有限公司

                  控股股东及实际控制人行为规范

                             第一章     总    则

    第一条 为了进一步规范镇海石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)控股
股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益,根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《实施细
则》”）等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《镇海石化工程股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规范。
    第二条 本规范适用于公司控股股东和实际控制人及其关联方的行为等相
关工作。本规范中对控股股东和实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联方。
    第三条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法
规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
    第四条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及
《公司章程》的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全
体股东利益的共同发展。
    第五条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等方式直接或间接损害公司及其他股东的合法权益，不得利
用对公司的控制地位牟取非法利益。

                            第二章     公司治理

    第六条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机
构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
    第七条 公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人
披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。
    第八条 公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：
    （一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章
程》，接受上海证券交易所监管；
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   （二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；
   （三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
   （四）严格按照有关规定履行信息披露义务；
   （五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；
   （六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
   （七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
   （八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
    （九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
   （十）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所认为应当履行的其他职责。
       第九条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策
程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职
责、权限和责任追究机制。
       第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其
法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
       第十一条 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投
入或转让给公司资产的过户手续。
       第十二条 控股股东、实际控制人及其关联方应当维护公司资产完整，不得
通过以下方式影响公司资产的完整性：
   （一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配
套设施；
   （二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
   （三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
   （四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
   （五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手
 续；
   （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
       第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方
式影响公司人员的独立性：


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    （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相关规定及《公
司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监
事和高级管理人员履行职责；
    （二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担
任除董事、监事以外的其他行政职务；
    （三）要求公司人员为其无偿提供服务；
    （四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
    （五）指使公司董事、监事和高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施
损害公司利益的决策或者行为；
    （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
    第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立。控股股东、实际
控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性：
    （一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以
任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
    （二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
    （三）要求公司违法违规提供担保；
    （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
    （五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
    第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。控股股东、实际
控制人应当支持公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立
运作，不得通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式干预公
司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行
使职权进行限制或施加其他不正当影响。
    第十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。控股股东、实际
控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、
业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争,控股
股东、实际控制人应当采取有效措施避免或者消除与公司的同业竞争。
    第十七条 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对
外投资等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，
以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利方式，通过股
东大会依法参与公司重大事项的决策。实际控制人不得利用其对公司的控制地


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位，牟取属于公司的商业机会。
     第十八条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决
策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义
务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实
际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事和
高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
     第十九条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公
司资金：
    （一）要求公司为基垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
    （二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
    （三）要求公司委托其进行投资活动；
    （四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
    （五）要求公司代其偿还债务；
    （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。控股股东、
实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”
等形式占用公司资金。
     第二十条 控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控
制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部
归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控
制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
     第二十一条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的
关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者
其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或
者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。


                          第三章       信息披露

     第二十二条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义


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务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
    第二十三条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：
    （一）涉及公司的重大信息的范围；
    （二）未披露重大信息的报告流程；
    （三）内幕信息知情人登记制度；
    （四）未披露重大信息保密措施；
    （五）对外发布信息的流程；
    （六）配合公司信息披露工作的程序；
    （七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
    （八）其他信息披露管理制度。
    第二十四条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露
工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。控股股东和实际控制人应当
配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要
求、协助公司隐瞒重要信息。控股股东和实际控制人应当配合上海证券交易所及
公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作，收到公司书面询证函件的，
应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明
材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
    第二十五条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发
生当日书面通知公司，并配合公司履行信息披露义务：
    （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
    （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
    （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
    （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
    （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；


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    （八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
    （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。前
款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的
有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
       第二十六条 本规范前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控
股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工
作：
    （一）该事件难以保密；
    （二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
    （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
       第二十七条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外
投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人
的登记备案工作，并承担保密义务。如果控股股东、实际控制人无法完成前款规
定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披
露。
       第二十八条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未
披露的财务、业务等信息。
       第二十九条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，
还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。通过接受委托或者信托等方式
拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托
合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
       第三十条 媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应
当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。控股股东、
实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不
得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导
性陈述等。
       第三十一条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披
露的重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息从事内幕交
易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立


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即公告。
       第三十二条 控股股东和实际控制人在境内外同时发行证券及其衍生品种
的，在境外市场披露的涉及公司的重大信息的，应当同时通过公司在境内市场披
露。

                     第四章    股份交易、控制权转移

       第三十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券
交易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用
他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
       第三十四条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公
司已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转
让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%的，应当
在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、上海证券交易
所提交书面报告，抄报公司所在地中国证监会派出机构，通知公司，并予公告。
       第三十五条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或
者超过公司已发行股份的 5%但未超过 30%的，应当编制详式权益变动报告书，符
合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。
       第三十六条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券
交易持有公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采
取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。拥有公司权益的股份达到或者超
过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增
加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的 2%的，可先实施增
持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文件。
       第三十七条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份：
    （一）公司定期报告披露前十日内；
    （二）公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；
    （三）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、
公告期限内和报告、公告后二日内；
    （四）自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过
程中，至该事件依法披露后二个交易日内；
    （五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内；
    （六）《证券法》第 47 条规定的情形；
    （七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。

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    第三十八条 具有下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得减持股份：
    （一）公司或者控股股东、持股 5%以上的股东因涉嫌证券期货违法犯罪，
在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、
刑事判决作出之后未满 6 个月的；
    （二）控股股东、持股 5%以上的股东因违反上海证券交易所业务规则，被
上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规
则规定的其他情形。
    第三十九条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公
司股权导致控制权变动（以下简称“控制权转让”）的，应当保证交易公允、公平、
合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的
合法权益。
    第四十条 控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体
资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况
进行合理调查。控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、
要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保
全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
    第四十一条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新
老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。出现重大问题的，公司
应当向中国证监会及公司所在地中国证监会派出机构、上海证券交易所报告。
    第四十二条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股
份的，适用本章规定。


                          第五章       其他规定

    第四十三条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对
公司和其他股东利益的影响。
    第四十四条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、
征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式
限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
    第四十五条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、可执行，
不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现事项，应当在承诺中作出履行承诺声
明、明确违反承诺的责任，并采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对


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于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担
保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股
东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。除另
有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份
的，不得影响相关承诺的履行。
       第四十六条 控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充
分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质押、高比
例质押业务，维护公司控制权稳定。


                              第六章       附则

       第四十七条 控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作应接受上海
证券交易所的日常监管，并根据上海证券交易所的要求参加指定的培训并接受考
核。
    控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控
股股东和实际控制人遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的
规定。
       第四十八条 本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额 50%以
上的股东，或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
       第四十九条 本规范所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的人。
       第五十条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规
范相关规定。
       第五十一条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本
规范相关规定：
    （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公
司控股子公司除外）；
    （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；
    （三）第一大股东；
    （四）上海证券交易所认定的其他主体。
       第五十二条 对公司违法行为负有责任的控股股东和实际控制人，应当主
动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。


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    第五十三条 本规范未规定的内容，依照国家有关法律、行政法规、部门规
章及上海证券交易所相关业务规则确定。
    第五十四条 本规范经公司股东大会审议通过后生效。
    第五十五条 本规范由公司董事会负责解释。

                                                 镇海石化工程股份有限公司

                                                         2024 年 3 月




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