薪酬与考核委员会工作细则




                   镇海石化工程股份有限公司

                   薪酬与考核委员会工作细则

                           第一章       总 则

       第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理
制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》《镇海石化工程股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与
考核委员会，并制定本工作细则。
       第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
       第三条 本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监及由
总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。


                      第二章     机构及人员组成

       第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中半数以上为独立董
事。
       第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三
分之一以上（含三分之一）的全体董事提名，并由董事会选举产生。
       第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持
委员会工作；主任委员由委员选举产生，并报董事会备案。
       第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格
自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补
新的委员。
       第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪
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   酬与考核委员会的有关决议。人力资源部负责具体工作。董事会秘书负责薪
   酬委员会和董事会之间的具体协调工作。


                          第三章      职责权限

    第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管的薪酬分配方案须报董事会
批准。


                          第四章      决策程序

   第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
   第十三条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进

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行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                           第五章       议事规则

   第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年
至少召开一次会议，经二分之一以上委员或主任委员提议可召开临时会议。会议
审议事项于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知。
   第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
   第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
   第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
   第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
   第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
   第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
   第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会
秘书保存，保管期限不少于十年。
   第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
   第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                            第六章        附 则

   第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。

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   第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
   第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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