内幕信息知情人登记管理制度
镇海石化工程股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强镇海石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理,
加强内幕信息保密工作, 建立内幕信息知情人档案材料，维护信息披露的公开、公
平、公正原则，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司
监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规和
《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定,结合公
司实际情况,制定本制度。
第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构。公司董事会保证内幕信息知情
人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信
息知情人的登记入档事宜。监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监
督。
第三条 未经董事会批准或授权,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等
涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须经董事会审核同意,方可对外报道、传送。
公司依法报送或披露的信息,严格按照证券监管有关规定进行。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的及时
报告、管理和保密工作,不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司
证券交易价格。
第五条 公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规,严守保密义务,并应严格遵
循本制度的相关规定进行登记,配合做好内幕信息知情人登记报备工作。
第二章 内幕信息的范围
第六条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司
的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第
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八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第七条 本制度所指内幕信息具体包括但不限于以下事项：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者总经理
无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）公司兼并收购的有关方案，重大资产重组方案；
（十一）公司回购股份计划、股权激励方案；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司季度、中期及年度业绩报告、业绩快报、业绩预告及定期披露的
经营信息；
（十四）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
（十五）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十六）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
上述内幕信息在形成前，公司在筹划上述相关重大事项过程中形成的信息也构
成内幕信息。
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第三章 内幕信息知情人的范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人,是指公司内幕信息公开前能直接或间接获
取内幕信息的单位或个人。
第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:
（一） 公司及其董事、监事和高级管理人员；
（二） 持有公司 5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员；公司实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监管管理机构工作人员；
（八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九） 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人的登记备案
第十条 内幕信息知情人档案登记
在内幕信息依法公开披露前，应当按照本办法的有关规定填写内幕信息知情人
档案（参见附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。
各相关部门及单位均应严格执行有关内幕信息知情人管理的有关规定，加强内
幕信息保密工作和对外报送信息的管理，指定专人负责汇总内幕信息在公开前的各
个环节所涉及的内幕信息知情人档案和内幕信息知情人登记备案表,并及时向公司
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证券部报送及备案相关材料。
第十一条 重大事项进程备忘录
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，
除按照本办法第十条的规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程
备忘录（参见附件 2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参
与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备
忘录上签字确认。
公司应当在上述重大事项依法公开披露后，及时将内幕信息知情人档案及重大
事项进程备忘录报送上海证券交易所。
第十二条 内幕信息知情人的档案填写登记及管理
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人的档案。
（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服
务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案。
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响
事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达接洽的掌握敏感信息的公司总部部门，相关部门
应指定专人及时送达公司证券部，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚
于内幕信息公开披露的时间。根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应
进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。
第十三条 公司原则上应当按照一事一记的方式填写内幕信息知情人档案和重
大事项进程备忘录。掌握敏感信息的公司总部相关部门，按照职能分工，在日常工
作中需留意第七条所涉及重大事件，并应在事项发生或筹划过程中，及时做好内幕
信息登记工作。
第十四条 各相关部门及单位均应配合做好内幕信息知情人登记工作，涉及公
司内幕信息事项的，各相关部门及单位的内幕信息知情人在知悉内幕信息当日应当
及时向各相关部门及单位的负责人报送。各相关部门及单位的负责人应当组织汇总
填写本单位内幕信息知情人档案，落实知情人档案台账及存档工作，并及时报送公
司证券部备案。
第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人
档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第十六条 公司内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行
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政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视
为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照
一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以
及知悉内幕信息的时间。
第五章 内幕信息的保密管理及责任追究
第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,在内
幕信息依法披露之前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送,不得在公司局域
网或网站以任何形式进行传播和粘贴,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品,
或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋
利。
公司通过与公司内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方
式告知内幕信息知情人保密义务、违反保密规定责任。
第十八条 公司应当按照中国证监会、上海证券交易所的规定和要求,在年度报
告、半年度报告、季度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人
买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查,发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,应当进行核实并依据其内幕
信息知情人登记备案制度对相关人进行责任追究,并在两个工作日内将有关情况及
处理结果报送上海证券交易所和公司宁波证监局。
第十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内
幕信息公开披露前,将该信息的知情人员控制在最小范围内,重大信息文件应指定专
人报送和保管,并将扩大信息知情人的范围及时报告公司证券事务部。如果该事项已
在市场上流传并使公司股票价格产生异动时,相关内幕信息知情人应立即告知公司
董事会秘书,以便及时予以澄清,或者直接向公司宁波证监局或上海证券交易所报告。
第二十条 内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人、直接或间
接持有公司 5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、
监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进
行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成严重影响或损失的,公
司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。
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第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构
及其人员,直接或间接持有公司 5%以上股份的股东、控股股东或者公司的实际控制
人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第二十三条 内幕信息知情人违反本制度,在社会上造成严重后果、给公司造成
重大损失,构成犯罪的,将移交司法机关处理。
第二十四条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而
受到公司、行政机关或司法机关处罚的,公司将把处罚结果报送公司宁波证监局和上
海证券交易所备案,同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。
第六章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
第二十七条 本制度由公司董事会制定，经公司董事会审议通过之日起生效。
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镇海石化工程股份有限公司
2024 年 3 月
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附件一：内幕信息知情人档案表
镇海石化工程股份有限公司
内幕信息知情人档案表
公司简称：镇海股份 公司代码：603637
内幕信息事项：（注 1）
序 内幕信息知 身份证 知悉内幕信 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息内 内幕信息
登记时间 登记人
号 情人姓名 号码 息时间 信息地点 信息方式 容 所处阶段
注2 注3 注4
法定代表人签名： 镇海石化工程股份有限公司（公司盖章） 日期：
注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及
的知情人档案应分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
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附件二：重大事项进程备忘录
镇海石化工程股份有限公司
重大事项进程备忘录
公司简称：镇海石化工程股份有限公司 公司代码：603637
重大事项：
交易阶段 时间 地点 策划决策方式 参与机构和成员 商议和决策内容 签字
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签字确认。
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